立昂技术：中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见合于立昂技巧股份有限公司发行股份置备资产并召募配套资金暨联系业务之一面限售股份上市流利的核查成睹

　　中信修投证券股份有限公司（以下简称“中信修投证券”）行动立昂技巧股份有限公司（以下简称“上市公司”、“立昂技巧”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，于2021年7月29日承接了立昂技巧前次发行股份置备资产并召募配套资金（以下简称“本次业务”）的接连督导就业，遵循《公邦法》《证券法》《上市公司庞大资产重组办理要领》《深圳证券业务所创业板股票上市正派》《深圳证券业务所上市公司自律囚禁指引第2号—创业板上市公司模范运作》等相合规章和哀求，对立昂技巧本次业务的一面限售股申请上市流利事项举行了留心核查，现将核查景况及核查成睹宣布如下：

　　2018年12月29日，中邦证监会出具《合于批准立昂技巧股份有限公司向金泼等发行股份置备资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），批准实质如下：

　　（1）批准公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联汇集科技有限公司（以下简称“大一互联”）满堂股东发行股份及付出现金形式置备其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权（以下简称“标的资产”）。本次业务向业务对方共发行股份42,973,916股，遵循中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司出具的《股份注册申请受理确认书》，中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司已于2019年1月22日受理公司递交的因置备标的资产向金泼等22名业务对方发行股份之注册申请。新增股份上市日为2019年1月30日。公司总股本由102,500,000股填补至145,473,916股。

　　（2）同时批准公司采用询价发行的形式向不赶上 5名特定投资者非公然垦行股票召募配套资金，召募配套资金周围不赶上 53,986万元。召募配套资金后共发行黎民币普及股（A股）16,400,589股。遵循中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司出具的《股份注册申请受理确认书》，中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司已于2019年4月19日受理公司递交的本次业务发行股份注册申请。本次召募配套资金发行新增股份上市日期为2019年5月7日。公司总股本由145,473,916股填补至161,874,505股。

　　1、2019年5月16日，公司召开了2018年度股东大会，聚会审议通过了《合于公司2018年度利润分派计划的议案》，答应以现有总股本161,874,505股为基数，向满堂股东每10股派1元黎民币现金（含税），同时以血本公积金向满堂股东每10股转增7股，共计转增113,312,153股。该利润分派计划于2019年6月28日践诺完毕后，公司总股本增至275,186,658股。

　　2、2019年11月15日，公司践诺2019年限度性股票驱策方针共计授予被驱策对象587万股，占公司当时股本总额275,186,658股的2.1331%，公司2019年限度性股票驱策方针践诺后，公司总股本产生转折，本次向驱策对象授予限度性股票完结后公司股本由275,186,658股增至281,056,658股。

　　3、2020年5月20日，公司召开了2019年度股东大会，聚会审议通过了《合于公司2019年度利润分派计划的议案》，答应以当时总股本281,056,658股为基数，向满堂股东每 10股派浮现金股利1.50元黎民币（含税），共计派浮现金42,158,498.70元，同时以血本公积金向满堂股东每10股转增 5股，共计转增140,528,329股。

　　4、2020年6月4日公司召开的2020年第三次且自股东大会，审议通过了《合于庞大资产重组功绩允诺告终景况及功绩储积计划暨回购刊出对应储积股份的议案》。公司于2020年7月1日正在中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司完结回购刊出手续，本次回购刊出完结后，公司总股本由281,056,658股更正至281,011,654股。

　　5、2019年度权利分配计划布告日至践诺利润分派计划的股权注册日时间公司股本产生蜕变，公司2019年度权利分配计划调动为：以当时总股本281,011,654股为基数，向满堂股东每10股派浮现金股利黎民币1.500240元黎民币现金（含税）,同时以血本公积金向满堂股东每 10股转增 5.000800股，共计转增：140,528,307股。该利润分派计划于2020年7月13日践诺完毕后，公司总股本增至421,539,961股。

　　6、2020年12月21日公司召开2020年第七次且自股东大会，审议通过了《合于回购刊出2019年限度性股票驱策方针一面限度性股票及调动回购数目和代价的议案》。公司于2021年3月15日正在中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司完结回购刊出手续，本次回购刊出完结后，公司总股本由421,539,961股更正至421,529,461股。

　　7、2021年6月23日公司召开2020年度股东大会，审议通过了《合于庞大资产重组功绩允诺告终景况及功绩储积计划暨回购刊出对应储积股份的议案》。公司于2021年8月24日正在中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司完结回购刊出手续，本次回购刊出完结后，公司总股本由421,529,461股更正至370,098,349股。

　　截至本核查成睹出具日，公司总股本为370,098,349股；此中，有限售条款股份为129,253,273股，占公司总股本的34.92%；无尽售条款流利股240,845,076股，占公司总股本的65.08%。

　　本次申请消弭股份限售的股东有：赵天雷、云南荣隆企业办理中央（有限共同）（原名将乐县荣隆企业办理商议共同企业（有限共同），以下简称“荣隆共同”）、广州市欣聚沙投资企业（有限共同）（以下简称“欣聚沙”）、钱炽峰共计4名股东。

　　上述股东正在《发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金暨联系业务叙述书（草案）（修订稿）》及《发行股份及付出现金置备资产赞同》（以下统称“本赞同”）所做的允诺如下：

　　通过本次业务得到的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得让渡；若其得到上市公司股份时，其持有沃驰科技股份接连具有权利的韶华亏欠12个月的一面，自该等股份上市之日起36个月内不得让渡。股份锁定限期内，通过本次发行得回的上市公司股份，因上市公司产生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而填补的一面，亦应依照上述股份锁定计划。

　　本企业于本赞同缔结前12个月内得回大一互联的股权，上述股份对应得回的上市公司相应的股份。若至本次发行结果之日上述股东持有大一互联的股权韶华仍亏欠12个月，通过本次发行得回的股份自本次发行结果之日起36个月内不得让渡。该等股份若自本次发行结果之日持有韶华届满12个月的，自本次发行结果之日起12个月内不得让渡。股份锁定限期内，本企业通过本次发行得回的上市公司股份，因上市公司产生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而填补的一面，亦应依照上述股份锁定计划。

　　本企业于本赞同缔结前12个月内得回大一互联的股权，上述股份对应得回的上市公司相应的股份。若至本次发行结果之日上述股东持有大一互联的股权韶华仍亏欠12个月，通过本次发行得回的股份自本次发行结果之日起36个月内不得让渡。该等股份若自本次发行结果之日持有韶华届满12个月的，自本次发行结果之日起12个月内不得让渡。

　　股东欣聚沙正在上述锁按期满的条件下，通过本次业务得到的立昂技巧股份上市流利条款如下：（1）自本次发行结果之日起满12个月，且大一互联2018年《专项审核成睹》出具后（以二者中较晚达到的时点为准），可消弭限售股份数目=储积责任人欣聚沙投资正在本次业务中得到的公司股份×20%-功绩允诺应储积金额÷本次发行代价。可消弭限售股份数目小于0时按0预备；（2）自本次发行结果之日起满24个月，且大一互联2019年《专项审核成睹》出具后（以二者中较晚达到的时点为准），可消弭限售股份数目=储积责任人欣聚沙投资正在本次业务中得到的公司股份×50%-功绩允诺应储积金额÷本次发行代价。可消弭限售股份数目小于0时按0预备；（3）自本次发行结果之日起满36个月，且大一互联2020年《专项审核成睹》、《减值测试叙述》出具后（以二者中较晚达到的时点为准），且标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额已总共收回或储积责任人已付出了未收回的应收账款余额的，可消弭限售股份数目=储积责任人欣聚沙投资正在本次业务中得到的公司股份×100%-（功绩允诺应储积金额+未收回应收账款余额）÷本次发行代价-标的资产减值应储积金额÷本次发行代价。可消弭限售股份数目小于0时按0预备。股份锁定限期内，通过本次发行得回的上市公司股份，因上市公司产生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而填补的一面，亦应依照上述股份锁定计划。

　　通过本次发行得回的上市公司股份自本次发行结果之日起24个月内不得让渡；自本次发行结果之日起满24个月，其持有上市公司股份中不赶上30%的股份能够上市流利；自本次发行结果之日起满36个月，其持有上市公司股份中不赶上50%的股份能够上市流利；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不赶上5%的股份能够上市流利。

　　股东钱炽峰正在上述锁按期满的条件下，通过本次业务得到的立昂技巧股份有限公司上市流利条款如下：（1）自本次发行结果之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审核成睹》出具后（以二者中较晚达到的时点为准），可消弭限售股份数目=储积责任人钱炽峰正在本次业务中得到的公司股份×30%-功绩允诺应储积金额÷本次发行代价。可消弭限售股份数目小于0时按0预备。（2）自本次发行结果之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核成睹》及《减值测试叙述》出具后（以二者中较晚达到的时点为准），且大一互联截止 2020年12月31日的应收账款余额已总共收回或储积责任人已付出了未收回的应收账款余额的，可消弭限售股份数目=储积责任人钱炽峰正在本次业务中得到的公司股份×80%-（功绩允诺应储积金额+未收回应收账款余额）÷本次发行代价-标的资产减值应储积金额÷本次发行代价。可消弭限售股份数目小于0时按0预备。股份锁定限期内，通过本次发行得回的上市公司股份，因上市公司产生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而填补的一面，亦应依照上述股份锁定计划。

　　本次非公然垦行的发行对象因本次发行得到的公司股份正在锁按期届满后减持还需依照《公邦法》《证券法》《深圳证券业务所创业板股票上市正派》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规章》等功令法则、规章、模范性文献、业务所合联正派以及《公司章程》的合联规章。

　　1、公司与本次发行股份置备资产的业务敌手方之一大一互联的现实局限人、控股股东钱炽峰及其一律行为人欣聚沙签定《功绩储积赞同》，遵循该赞同，钱炽峰及其一律行为人欣聚沙允诺大一互联正在2018年度、2019年度、2020年度经审计的团结报外中扣除额外常性损益后再扣除广纸云净利润影响金额的归属于母公司一齐者的净利润分手为3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。若无法告终允诺净利润数，钱炽峰及其一律行为人欣聚沙需服从缔结的《功绩储积赞同》商定以其届时持有的公司股份对公司举行储积，股份储积亏欠的一面将以现金举行储积。

　　2、截至本核查成睹出具之日，本次申请消弭股份限售的股东钱炽峰、欣聚沙均苛刻实行了上述允诺。遵循立信管帐师事情所（异常普及共同）出具的大一互联《庞大资产重组功绩允诺告终景况的专项审核叙述》(信会师报字[2021]第ZA12204号)财政叙述结果，大一互联2018年、2019年、2020年累计告终的净利润与允诺净利润的差额为-2,686,697.92元,告终水准为97.95%。因大一互联未完结功绩允诺，服从《功绩储积赞同》的商定，功绩储积责任人：钱炽峰、欣聚沙确定对应储积股份712,980股，储积的金额为9,226,297.80元，并由公司已于2021年8月24日正在中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司统治完毕功绩允诺储积股份的回购刊出手续，且公司已收到功绩允诺方返还的现金分红71,305.60元。本次申请消弭股份限售的股东苛刻奉行了功绩允诺及储积营业。

　　2、本次消弭限售股份的数目为15,600,441股，占公司总股本的4.22%；本次消弭限售后现实可上市流利的数目为7,073,665股，占公司总股本的1.91%。

　　3、本次申请消弭股份限售的股东人数为4名，2名为自然人股东，2名为非邦有法人股东。

　　序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次消弭限售股份数目（股） 本次现实可上市流利股份数目（股） 备注

　　备注1：公司股东赵天雷通过非公然垦行股票得回的上市公司股份，遵循中邦证券注册结算有限负担公司查问结果显示，此中3,150,168股已质押，该一面股份将于消弭质押后可现实上市流利。

　　备注2：公司股东钱炽峰通过非公然垦行股票得回的上市公司股份，因大一互联 2018年度、2019年度、2020年度功绩允诺告终水准为97.95%，已于2021年8月24日完结功绩允诺储积，本次可消弭限售股份数目为得到对价股份的50%（公司产生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而填补的一面，亦应依照上述股份锁定计划）。钱炽峰因担当公司董事，每年让渡的股份数不赶上其所持有的公司股份总数的25%。

　　经留心核查，截至本核查成睹出具日，本接连督导机构就本次限售股份解禁并上市流利出具如下结论性成睹：

　　（一）本次限售股份消弭限售上市流利适当合联功令法则以及深圳证券业务所的相合规章。

　　（二）本次限售股份消弭限售数目、上市流利韶华适当相合功令、行政法则、部分规章、相合正派的哀求和股东允诺。

　　（三）截至本核查成睹出具之日，公司与本次限售股份消弭限售合联的消息披露确凿、凿凿、完全，本次消弭限售股份持有人均苛刻实行了公司发行股份置备资产的允诺，不存正在违反公司庞大资产重组时合于股份锁定所做出的允诺的举动。