公司独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见-太平洋股票本公司董事会及所有董事包管通告实质不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、切实性和无缺性依法负担国法义务。

　　●股份起源：新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大万能源”、“本公司”或“公司”）向激发对象定向发行的本公司A股浅显股股票

　　●股权激发的权力总数及涉及的标的股票总数：《新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署（草案）》（以下简称“本激发部署”或“本部署”）本激发部署拟向激发对象授予权力合计2，371.50万股，占本激发部署草案通告日公司股本总额213，739.62万股的1.11%。本次授予为一次性授予，无预留权力。

　　为了进一步扶植、健康公司长效激发机制，吸引和留住突出人才，敷裕调动主旨团队的主动性，有用地将股东益处、公司益处和主旨团队小我益处联结正在一同，使各方联合眷注公司的永久成长，确保公司成长政策和谋划标的的告终，正在敷裕保护股东益处的条件下，遵循激发与管理对等的法则，凭据《中华百姓共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激发办理措施》（以下简称“《办理措施》”）、《上海证券往还所科创板股票上市轨则》（以下简称“《上市轨则》”）、《科创板上市公司自律囚系指南第4号——股权激发新闻披露》（以下简称“《交易指南》”）等相合国法、准则和标准性文献以及《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规章，拟订本激发部署。

　　本激发部署采用的股权激发办法为限定性股票（第二类限定性股票），即适当本激发部署授予要求的激发对象，正在满意相应归属要求后，以授予代价分次获取公司增发的A股浅显股股票，该等股票将正在中邦证券立案结算有限公司上海分公司举行立案。激发对象获授的限定性股票正在归属前，不享有公司股东权益，而且该限定性股票不得让与、用于担保或了偿债务等。

　　本激发部署涉及的标的股票起源为公司向激发对象定向发行的本公司A股浅显股股票。

　　本激发部署拟向激发对象授予权力合计2，371.50万股，占本激发部署草案通告日公司股本总额213，739.62万股的1.11%。本次授予为一次性授予，无预留权力。

　　截至本激发部署草案通告之日，公司一齐正在有用期内的股权激发部署所涉及的标的股票总额累计未突出本激发部署草案通告时公司股本总额的20.00%。本激发部署授予的激发对象中的任何一名激发对象通过一齐正在有用期内的股权激发部署获授的公司股票累计不突出公司股本总额的1.00%。

　　本激发部署激发对象凭据《公法令》、《证券法》、《办理措施》、《上市轨则》、《囚系指南》等相合国法、准则、标准性文献和《公司章程》的合系规章，联结公司实践处境而确定。

　　本激发部署授予激发对象为公司通告本激发部署时正在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级办理职员以及公司董事会以为必要举行激发的其他员工。（不网罗独立董事、监事）。

　　1、本激发部署拟授予的激发对象共计789人，占公司员工总人数（截止2022年7月31日公司员工总人数为3，581人）的22.03%，个中网罗：

　　以上激发对象中，高级办理职员必需经公司董事会聘任。全体激发对象必需正在公司授予限定性股票时和本激发部署规章的侦察期内与公司或其子公司存正在聘任合联、劳动合联或劳务合联。

　　本激发部署的激发对象包罗公司实践驾驭人徐广福先生及徐翔先生，徐广福亦为公司董事长，徐翔先生为公司董事。徐广福、徐翔二人系父子合联。徐广福及徐翔先生是公司的元首主旨，对公司的谋划办理、企业成长政策等庞大计划具有较为明显的影响力。于是，本激发部署将徐广福先生和徐翔先生行为激发对象适当公司的实践处境和成长必要，适当《上市轨则》等合系国法准则的规章，具有须要性和合理性。

　　别的，本次激发部署的激发对象包罗董事会秘书孙逸铖先生。公司董事长徐广福与董事会秘书孙逸铖为祖孙合联，公司董事徐翔与董事会秘书孙逸铖系舅甥合联。孙逸铖先生于2020年1月至6月任新疆大全投资部司理；2020年6月起任新疆大全董事会秘书，任职时候负担了洪量公司公然采行股票、投资合系劳动。孙逸铖先生劳动时候勤苦尽责，为公司做出了卓越的劳动功劳。于是，本激发部署将孙逸铖先生行为激发对象适当公司的实践处境和成长必要，适当《上市轨则》等合系国法准则的规章，具有须要性和合理性。

　　注：1、LONGGEN ZHANG：男，1964年5月出生，美邦邦籍，具有中邦悠久居留权。现任公司副董事长、董事。

　　1、本激发部署经董事会审议通事后，公司将正在内部公示激发对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激发对象名单举行审核，敷裕听取公示定睹，并正在公司股东大会审议本激发部署前5日披露监事会对激发对象名单审核及公示处境的解释。经公司董事会调节的激发对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）正在股权激发部署实践经过中，激发对象如爆发《办理措施》及本激发部署规章的不得成为激发对象情况的，该激发对象不得被授予限定性股票，已获授但尚未归属的限定性股票撤除归属，并作废失效。

　　本激发部署有用期自限定性股票授予之日起至激发对象获授的限定性股票一齐归属或作废失效之日止，最长不突出48个月。

　　本激发部署经股东大会审议通事后，由董事会确定授予日，授予日必需为往还日。

　　公司须正在股东大会审议通事后60日内向激发对象授予限定性股票并落成通告；公司未能正在60日内落成上述劳动的，该当实时披露未落成的道理，并终止实践本激发部署，未授予的限定性股票失效。

　　限定性股票归属前，激发对象获授的限定性股票不得让与、典质、质押、担保或了偿债务等。

　　限定性股票正在满意相应归属要求后将按本激发部署的归属部署举行归属，归属日必需为往还日，且不得为下列区间日：

　　1、公司按期陈诉通告前30日内，因特地道理推迟年度陈诉、半年度陈诉通告日期的，自原预定通告日前30日起算，至通告前1日；

　　3、自能够对本公司股票及其衍生种类往还代价发生较大影响的庞大事情爆发之日或者进入计划步骤之日，至依法披露后2个往还日内；

　　激发对象已获授但尚未归属的限定性股票因为血本公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细、配股而扩大的权力同时受归属要求管理，且归属前不得让与、质押、典质、担保或了偿债务等。届时，若相应局限的限定性股票不得归属的，则因前述道理获取的权力亦不得归属。

　　归属期内，满意归属要求的限定性股票，可由公司打点归属事宜；未满意归属要求的限定性股票或激发对象未申请归属的限定性股票撤除归属，并作废失效，不得递延。

　　禁售期是指对激发对象归属后所获股票举行售出限定的韶华段。本次限定性股票激发部署的限售规章遵循《公法令》、《证券法》等合系国法、准则、标准性文献和《公司章程》的规章推行，的确实质如下：

　　1、激发对象为公司董事和高级办理职员的，其正在任职时候每年让与的股份不得突出其所持有本公司股份总数的25%；正在去职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　2、激发对象为公司董事和高级办理职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司全体，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、正在正在本激发部署有用期内，倘若《公法令》、《证券法》等合系国法、准则、标准性文献和《公司章程》中对公司董事和高级办理职员持有股份让与的相合规章爆发了变动，则这局限激发对象让与其所持有的公司股票该当正在让与时适当修削后的合系规章。

　　4、激发对象减持公司股票还需遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规章》、《上海证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级办理职员减持股份实践细则》等合系规章。

　　本激发部署授予的限定性股票的授予代价为每股33.00元。即，满意归属要求之后，激发对象可能每股33.00元的代价置备公司定向发行的A股浅显股。

　　本激发部署的限定性股票的授予代价确定为每股33.00元，不低于下列代价较高者的50%：

　　本激发部署草案通告前1个往还日公司股票往还均价（前1个往还日股票往还总额/前1个往还日股票往还总量）为每股62.081元，本次授予代价占前1个往还日往还均价的53.16%；

　　本激发部署草案通告前20个往还日公司股票往还均价（前20个往还日股票往还总额/前20个往还日股票往还总量）为每股62.193元，本次授予代价占前20个往还日往还均价的53.07%；

　　本激发部署草案通告前60个往还日公司股票往还均价（前60个往还日股票往还总额/前60个往还日股票往还总量）为每股66.008元，本次授予代价占前60个往还日往还均价的50.00%。

　　本激发部署草案通告前120个往还日公司股票往还均价（前120个往还日股票往还总额/前120个往还日股票往还总量）为每股62.708元，本次授予代价占前120个往还日往还均价的52.63%。

　　本激发部署限定性股票授予代价及订价手腕，是以煽动公司成长、保卫股东权力为基础宗旨，基于对公司将来成长前景的信仰和内正在代价的认同，本着激发与管理对等的法则而定。股权激发的内正在机制肯定了激发部署实践对公司连接谋划材干和股东权力带来正面影响，此次激发部署公司筑树了合理的功绩侦察标的，该标的的告终必要发扬主旨员工的主观能动性和创造性，本次强激发的订价法则与高功绩央求相成亲。

　　本次股权激发部署的订价归纳研讨了激发部署的有用性和公司股份付出用度影响等要素，并合理确定了激发对象鸿沟和授予权力数目，坚守了激发管理对等法则，不会对公司谋划酿成负面影响，呈现了公司实践激发需求，具有合理性，且激发对象将来的收益取决于公司将来功绩成长和二级墟市股价，员工益处与股东益处具有一概性。

　　综上，正在适当合系国法准则、标准性文献的本原上，公司确定了本次限定性股票激发部署的授予代价，此次激发部署的实践将愈加安祥主旨团队，告终员工益处与股东益处的深度绑定。

　　同时满意下列授予要求时，公司向激发对象授予限定性股票，反之，若下列任一授予要求未完毕的，则不行向激发对象授予限定性股票。

　　（1） 近来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认定睹或者无法显露定睹的审计陈诉；

　　（2） 近来一个管帐年度财政陈诉内部驾驭被注册管帐师出具否认定睹或者无法显露定睹的审计陈诉；

　　（3） 上市后近来36个月内展示过未按国法准则、公司章程、公然应许举行利润分派的情况；

　　（3） 近来12个月内因庞大违法违规行径被中邦证监会及其派出机构行政处理或者选取墟市禁入手段；

　　（2） 近一个管帐年度财政陈诉内部驾驭被注册管帐师出具否认定睹或者无法显露定睹的审计陈诉；

　　（3） 上市后近来36个月内展示过未按国法准则、公司章程、公然应许举行利润分派的情况；

　　（3） 近来12个月内因庞大违法违规行径被中邦证监会及其派出机构行政处理或者选取墟市禁入手段；

　　公司爆发上述第1条规章情况之一的，全体激发对象凭据本激发部署已获授但尚未归属的限定性股票撤除归属，并作废失效；某一激发对象爆发上述第2条规章情况之一的，该激发对象凭据本激发部署已获授但尚未归属的限定性股票撤除归属，并作废失效。

　　本激发部署限定性股票的消灭限售侦察年度为2022-2024年三个管帐年度，每个管帐年度侦察一次，各年度功绩侦察标的如下外所示：

　　公司未满意上述功绩侦察标的的，相应归属期内，激发对象当期部署归属的限定性股票不得归属，并作废失效。

　　激发对象的小我层面的侦察遵循公司现行薪酬与侦察轨制的合系规章机合实践。小我考评结果（A）与小我系数（N）按下外侦察结果确定：

　　若各年度公司层面功绩侦察达标，激发对象小我当年实践归属的限定性股票数目=小我系数（N）×小我当年部署归属额度。

　　激发对象当期部署归属的限定性股票因侦察道理不行归属或不行齐备归属的，作废失效，弗成递延至下一年度。

　　公司限定性股票激发部署侦察目标分为两个层面，判袂为公司层面功绩侦察、小我层面绩效侦察。

　　公司重要从事高纯众晶硅的研发、创设与贩卖。高纯众晶硅是太阳能光伏行业的本原资料，其质料直接影响下逛产物的环节职能。于是众晶硅产量也是企业甚至行业生计的本原和成长的紧急要求。采用该侦察目标可以敷裕响应公司将来的谋划临盆部署，产能范畴等。公司本次功绩侦察目标之一为2022-2024年众晶硅产量判袂不低于12万吨、17万吨、22万吨；公司另一功绩侦察目标为，以2021年为本原，2022-2024年开业收入延长率判袂不低于136%、151%、170%。开业收入是权衡公司谋划处境和墟市拥有材干，预测经开业务拓展趋向的紧急记号，也是反应公司生长性的有用目标。

　　公司所设定的侦察标的是敷裕研讨了公司目前谋划处境以及将来成长策划等归纳要素，具有必然寻事性并研讨了本激发部署激发与管理对等的法则，有助于进一步提拔公司角逐力以及调发动工主动性。

　　除公司层面的功绩侦察外，公司对小我还筑树了周到的绩效侦察系统，可以对激发对象的劳动绩效作出较为切实、悉数的归纳评议。公司将凭据激发对象前一年度绩效考评结果，确定激发对象小我是否到达归属的要求。

　　综上，公司本次激发部署的侦察系统具有悉数性、归纳性及可操作性，侦察目标设定具有杰出的科学性和合理性，同时对激发对象具有管理效率，可以到达本次激发部署的侦察宗旨。

　　2、公司董事会该当依法对本激发部署作出决议。董事会审议本激发部署时，行为激发对象的董事或与其存正在合系合联的董事该当回避外决。董事会该当正在审议通过本部署并践诺公示、通告步骤后，将本激发部署提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，认真实践限定性股票的授予、归属、立案劳动。

　　3、独立董事及监事会该当就本激发部署是否有利于公司连接成长，是否存正在显明损害公司及所有股东益处的情况揭晓定睹。

　　4、本激发部署经公司股东大会审议通事后方可实践。公司该当正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示激发对象的姓名和职务（公示期不少10天）。监事会该当对股权激发名单举行审核，敷裕听取公示定睹。公司该当正在股东大会审议本激发部署前5日披露监事会对激发名单审核及公示处境的解释。

　　5、公司股东大会正在对本次限定性股票激发部署举行投票外决时，独立董事该当就本次限定性股票激发部署向全体的股东搜集委托投票权。股东大会该当对《办理措施》第九条规章的股权激发部署实质举行外决，并经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过，零丁统计并披露除公司董事、监事、高级办理职员、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票处境。

　　公司股东大会审议股权激发部署时，行为激发对象的股东或者与激发对象存正在合系合联的股东，该当回避外决。

　　6、本激发部署经公司股东大会审议通过，且到达本激发部署规章的授予要求时，公司正在规章韶华内向激发对象授予限定性股票。经股东大会授权后，董事会认真实践限定性股票的授予和归属等事宜。

　　1、股东大会审议通过本激发部署后，公司与激发对象签定《股权激发订交书》，以商定两边的权益责任合联。

　　2、公司正在向激发对象授出权力前，董事会该当就本激发部署设定的授予要求是否成绩举行审议并通告，独立董事及监事会该当同时揭晓鲜明定睹，状师事宜所该当对本激发部署设定的授予要求是否成绩出具国法定睹。

　　4、公司向激发对象授出权力与本激发部署的部署存正在差别时，独立董事、监事会（当激发对象爆发变动时）、状师事宜所、独立财政照管该当同时揭晓鲜明定睹。

　　5、本激发部署经股东大会审议通事后，公司该当正在60日内向激发对象授予限定性股票并落成通告。若公司未能正在60日内落成上述劳动的，本激发部署终止实践，董事会该当实时披露未落成的道理且3个月内不得再次审议股权激发部署。

　　1、本激发部署经股东大会审议通事后，公司该当正在60日内向激发对象授予限定性股票并落成通告。若公司未能正在60日内落成上述劳动的，本激发部署终止实践，董事会该当实时披露未落成的道理且3个月内不得再次审议股权激发部署。

　　2、公司对付满意归属要求的激发对象，由公司同一打点归属事宜，对付未满意归属要求的激发对象，当批次对应的限定性股票撤除归属，并作废失效。上市公司该当正在激发对象归属后实时披露董事会决议通告，同时通告独立董事、监事会、状师事宜所定睹及合系实践处境的通告。

　　3、公司同一打点限定性股票的归属事宜前，该当向证券往还所提出申请，经证券往还所确认后，由证券立案结算机构打点股份归属事宜。

　　本激发部署草案通告日至激发对象获授限定性股票前，以及激发对象获授限定性股票后至归属前，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限定性股票授予/归属数目举行相应的调节。调节手腕如下：

　　个中：Q0为调节前的限定性股票授予/归属数目；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）；Q为调节后的限定性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为调节前的限定性股票授予/归属数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股代价；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调节后的限定性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为调节前的限定性股票授予/归属数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调节后的限定性股票授予/归属数目。

　　本激发部署草案通告日至激发对象获授限定性股票前，以及激发对象获授限定性股票后至归属前，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限定性股票的授予代价举行相应的调节。调节手腕如下：

　　个中：P0为调节前的授予代价；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率；P为调节后的授予代价。

　　个中：P0为调节前的授予代价；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股代价；n为配股的比例；P为调节后的授予代价。

　　个中：P0为调节前的授予代价；V为每股的派息额；P为调节后的授予代价。经派息调节后，P仍须大于1。

　　股东大会授权董事会，当展示前述处境时，调节限定性股票的授予/归属数目、授予代价。公司应聘任状师事宜所就上述调节事项是否适当《办理措施》、《公司章程》和本激发部署的相合规章出具国法定睹。合于限定性股票的调节议案经董事会审议通事后，公司该当实时披露董事会决议通告，同时通告国法定睹。

　　遵循《企业管帐法则第11号——股份付出》和《企业管帐法则第22号——金融器械确认和计量》的规章，公司将正在授予日至归属日时候的每个资产欠债外日，凭据最新博得的可归属的人数改动、功绩目标落成处境等后续新闻，改进估计可归属限定性股票的数目，并遵循限定性股票授予日的公道代价，将当期博得的效劳计入合系本钱或用度和血本公积。

　　参照中华百姓共和邦财务部管帐司《股份付出法则运用案例-授予限定性股票》，第二类限定性股票股份付出用度的计量参照股票期权推行。凭据《企业管帐法则第11号——股份付出》和《企业管帐法则第22号——金融器械确认和计量》的合系规章，公司挑选Black-Scholes模子准备第二类限定性股票的公道代价。公司暂以2022年8月11日行为基准日，举行预测算（授予时举行正式测算），的确参数采纳如下：

　　1、标的股价：62.27元/股（2022年8月11日公司股票收盘价为62.27元/股，假设为授予日收盘价）；

　　2、有用期判袂为：1年、2年、3年（第二类限定性股票授予之日至每期归属日的克日）；

　　3、史书颠簸率：37.3462%、38.2687%、35.9571%（判袂采用中证光伏家当指数近来1年、2年、3年的年颠簸率）；

　　4、无危险利率：1.50%、2.10%、2.75%（判袂采用中邦百姓银行拟订的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　公司遵循管帐法则的规章确定授予日限定性股票的公道代价，并最终确认本激发部署的股份付出用度，该等用度将正在本激发部署的实践经过中按归属部署的比例摊销。由本激发部署发生的激发本钱将正在往往性损益中列支。

　　假设授予的限定性股票的授予日为2022年9月，凭据中邦管帐法则央求，本激发部署授予的限定性股票对各期管帐本钱的影响如下外所示：

　　注：1、上述准备结果并不代外最终的管帐本钱，实践管帐本钱与授予日、授予代价和归属数目合系，激发对象正在归属前去职、公司功绩侦察、小我绩效侦察达不到对应法式的会相应裁汰实践归属数目从而裁汰股份付出用度。同时，公司指导股东谨慎能够发生的摊薄影响。

　　2、上述对公司谋划收效影响的最终结果将以管帐师事宜所出具的年度审计陈诉为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别，是由四舍五入所酿成。

　　公司以目前新闻开头揣测，限定性股票用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响。但同时此次限定性股票激发部署实践后，将进一步提拔员工的固结力、团队安祥性，并有用胀舞主旨员工的主动性，从而进步谋划作用，给公司带来更高的经开业绩和内正在代价。

　　1、公司具有对本激发部署的注明和推行权，并按本激发部署的相合规章对激发对象举行侦察。

　　2、公司应许不为激发对象依本激发部署获取相合限定性股票供应贷款以及其他任何外面的财政资助，网罗为其贷款供应担保。

　　4、公司该当凭据本激发部署及中邦证监会、上海证券往还所、中邦证券立案结算有限义务公司等的相合规章，主动配合满意归属要求的激发对象按规章举行限定性股票的归属操作。但若因中邦证监会、上海证券往还所、中邦证券立案结算有限义务公司的道理酿成激发对象未能归属并给激发对象酿成失掉的，公司不负担义务。

　　1、激发对象该当按公司所聘岗亭的央求，遵守职业德性、勤苦尽责，为公司的成长做出应有功劳。

　　4、激发对象遵循本激发部署的规章获授的限定性股票，正在归属前不享用投票权和外决权，同时也不列入股票盈余、股息的分派。

　　5、激发对象因激发部署获取的收益，应按邦度税收准则交纳小我所得税及其它税费。

　　6、激发对象应许，若正在本激发部署实践经过中，展示本激发部署所规章的不行成为激发对象情况的，自不行成为激发对象年度起将放弃列入本激发部署的权益，并不向公司主意任何赔偿；其已获授但尚未归属的限定性股票撤除归属，并作废失效。

　　7、激发对象应许，若公司因新闻披露文献中有虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，导致不适当授予权力或归属部署的，激发对象该当自合系新闻披露文献被确认存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏后，将由股权激发部署所获取的一齐益处返还公司。

　　8、股东大会审议通过本激发部署且董事会通过向激发对象授予权力的决议后，公司应与激发对象签定《限定性股票授予订交书》，以商定两边的权益责任及其他合系事项。

　　公司与激发对象之间因推行本激发部署及/或两边签定的《限定性股票授予订交书》所爆发的或与本激发部署及/或《限定性股票授予订交书》合系的争议或胶葛，两边应通过斟酌、疏通处理，或通过公司董事会薪酬与侦察委员会调停处理。若自争议或胶葛爆发之日起60日内两边未能通过上述办法处理或通过上述办法未能处理合系争议或胶葛，任何一方均有权向公司所正在地有管辖权的百姓法院提告状讼处理。

　　（1） 公司正在股东大会审议本激发部署之前拟改动本激发部署的，需经董事会审议通过。

　　（2） 公司正在股东大会审议通过本激发部署之后改动本激发部署的，该当由股东大会审议肯定，且不得网罗下列情况：

　　②低落授予代价的情况（因血本公积转增股本、派送股票盈余、配股等道理导致低落授予代价情况除外）。

　　（3） 公司独立董事、监事会该当就改动后的计划是否有利于公司的连接成长，是否存正在显明损害公司及所有股东益处的情况揭晓独立定睹。状师事宜所该当就改动后的计划是否适当《办理措施》及合系国法准则的规章、是否存正在显明损害公司及所有股东益处的情况揭晓专业定睹。

　　（1） 公司正在股东大会审议本激发部署之前拟终止实践本激发部署的，需经董事会审议通过。

　　（2） 公司正在股东大会审议通过本激发部署之后终止实践本激发部署的，该当由股东大会审议肯定。

　　（3） 状师事宜所该当就公司终止实践激发是否适当《办理措施》及合系国法准则的规章、是否存正在显明损害公司及所有股东益处的情况揭晓专业定睹。

　　（1） 公司展示下列情况之一的，本激发部署终止实践，对激发对象已获授但尚未归属的限定性股票撤除归属，并作废失效：

　　①近来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认定睹或者无法显露定睹的审计陈诉；

　　②近来一个管帐年度财政陈诉内部驾驭被注册管帐师出具否认定睹或者无法显露定睹的审计陈诉；

　　③上市后近来6个月内展示过未按国法准则、公司章程、公然应许举行利润分派的情况；

　　（3） 公司因新闻披露文献有虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，导致不适当限定性股票授予要求或归属要求的，激发对象已获授但尚未归属的限定性股票不得归属，并作废失效；已归属的限定性股票，全体激发对象该当返还其已获授权力。董事会该当遵循前款规章收回激发对象所得收益。对上述事宜不负有义务的激发对象因返还权力而蒙受失掉的，可遵循本激发部署合系部署，向公司或负有义务的对象举行追偿。

　　（1）激发对象爆发职务改动，但仍正在公司或属下分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限定性股票仍按本激发部署的规章推行。不过，激发对象因触违警律、违反职业德性、吐露公司机要、失职或渎职等行径损害公司益处或声誉而导致职务改动的，或因上述道理导致公司消灭与激发对象的劳动合联或聘任合联的，自该情况爆发之日起，已获授但尚未归属的限定性股票不得归属，并作废失效。去职前需缴纳完毕限定性股票已归属局限的小我所得税。

　　（2）激发对象主动提出退职申请，或因公司裁人、劳动合同或聘任订交到期等道理而去职的，自该情况爆发之日起，已获授但尚未归属的限定性股票不得归属，并作废失效。去职前需缴纳完毕限定性股票已归属局限的小我所得税。

　　（3）激发对象因退息而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限定性股票不做改动，董事会可肯定小我层面绩效侦察不再纳入归属要求。去职前需缴纳完毕限定性股票已归属局限的小我所得税。

　　（4）激发对象因工丢失劳动材干而去职或因工丧生的，已获授但尚未归属的限定性股票不做改动，董事会可肯定小我层面绩效侦察不再纳入归属要求。去职前需缴纳完毕限定性股票已归属局限的小我所得税。

　　（5）激发对象非因工丢失劳动材干或非因工丧生，董事会可肯定已获授但尚未归属的限定性股票是否改动。如不做改动，董事会可肯定小我层面绩效侦察不再纳入归属要求，不然，已获授但尚未归属的限定性股票不得归属，并作废失效。去职前需缴纳完毕限定性股票已归属局限的小我所得税。

　　公司与激发对象之间因推行本激发部署及/或两边签定的《限定性股票授予订交书》所爆发的或与本激发部署及/或《限定性股票授予订交书》合系的争议或胶葛，两边应通过斟酌、疏通处理，或通过公司董事会薪酬与侦察委员会调停处理。若自争议或胶葛爆发之日起60日内两边未能通过上述办法处理或通过上述办法未能处理合系争议或胶葛，任何一方均有权向公司所正在地有管辖权的百姓法院提告状讼处理。

　　本公司董事会及所有董事包管通告实质不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、切实性和无缺性依法负担国法义务。

　　新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日正在上海市浦东新区张杨途838号华都大厦29楼D座聚会室以现场联结通信办法召开第二届董事会第二十八次聚会。聚会知照于2022年8月7日以邮件办法投递所有董事。本次聚会应到董事9名，实到董事9名。聚会由董事长徐广福先生蚁合并主理。

　　本次聚会的蚁合、召开步骤均适当《中华百姓共和邦公法令》（以下简称《公法令》）等合系国法准则和《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规章。所有与会董事经卖力审议，一概通过以下决议：

　　一、审议通过《合于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健康公司长效激发机制，吸引和留住突出人才，敷裕调动公司员工的主动性，有用地将股东益处、公司益处和主旨团队小我益处联结正在一同，使各方联合眷注公司的永久成长，正在敷裕保护股东益处的条件下，遵循收益与功劳成亲的法则，凭据《中华百姓共和邦证券法》《上市公司股权激发办理措施》《上海证券往还所科创板股票上市轨则》《科创板上市公司自律囚系指南第4号——股权激发新闻披露》等相合国法、准则和标准性文献以及《公司章程》的相合规章，公司拟定了《新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署（草案）》及其摘要，拟向适当激发要求的激发对象实践限定性股票激发。

　　外决结果：许诺3票、辩驳0票、弃权0票，合系董事徐广福先生、徐翔先生、LONGGEN ZHANG（张龙根）先生、施大峰先生、周强民先生、曹伟先生回避外决。

　　公司独立董事对本议案一概揭晓了许诺的独立定睹，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《合于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署实践侦察办理措施〉的议案》

　　为保护公司2022年限定性股票激发部署的胜利实践，凭据《中华百姓共和邦证券法》《上市公司股权激发办理措施》《上海证券往还所科创板股票上市轨则》《科创板上市公司自律囚系指南第4号——股权激发新闻披露》等相合国法准则以及《新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署（草案）》的合系规章，并联结公司实践处境，公司拟定了《新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署实践侦察办理措施》。

　　外决结果：许诺3票、辩驳0票、弃权0票，合系董事徐广福先生、徐翔先生、LONGGEN ZHANG（张龙根）先生、施大峰先生、周强民先生、曹伟先生回避外决。

　　公司独立董事对本议案一概揭晓了许诺的独立定睹，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《合于提请股东大会授权董事会打点公司2022年限定性股票激发部署合系事宜的议案》

　　为了的确实践公司2022年限定性股票激发部署，公司董事会提请股东大会授权董事会打点以下公司本次限定性股票激发部署的相合事项，网罗但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会认真的确实践2022年限定性股票激发部署的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激发对象列入本次限定性股票激发部署的资历和要求，确定本次限定性股票激发部署的授予日；

　　（2）授权董事会正在公司展示血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜时，遵循本次限定性股票激发部署规章的手腕对限定性股票的授予/归属数目举行相应的调节；

　　（3）授权董事会正在公司展示血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，遵循本次限定性股票激发部署规章的手腕对限定性股票授予代价举行相应的调节；

　　（4）授权董事会正在限定性股票授予前，将因员工去职或员工主动放弃认购的限定性股票份额正在激发对象之间举行分派和调节；

　　（5）授权董事会正在激发对象适当要求时向激发对象授予限定性股票并打点授予限定性股票所必要的一齐事宜，网罗但不限于与激发对象签定限定性股票授予订交等；

　　（6）授权董事会对激发对象的归属资历、归属要求、归属数目举行审查确认，并许诺董事会将该项权益授予薪酬与侦察委员会行使；

　　（8）授权董事会打点激发对象限定性股票归属时所必要的一齐事宜，网罗但不限于向证券往还所提出归属立案申请、向立案结算公司申请打点相合立案结算交易、修削《公司章程》、打点公司注册血本的改动立案；

　　（9）授权董事会凭据本次限定性股票激发部署的规章打点激发部署改动与终止所涉合系事宜，网罗但不限于撤除激发对象的归属资历，对激发对象尚未归属的限定性股票撤除归属，打点已身死的激发对象尚未归属的限定性股票的赔偿和担当事宜，若公司正在本次限定性股票激发部署有用期内碰到庞大变故、特地及极度处境，或其他弗成抗力要素，授权董事会对公司层面功绩侦察目标予以调节；

　　（10）授权董事会对本次限定性股票激发部署举行办理和调节，正在与激发部署的条目一概的条件下不按期拟订或修削该部署的办理和实践规章。但倘若国法、准则或合系囚系机构央求该等修削需取得股东大会和/或合系囚系机构的接受，则董事会的该等修削必需取得相应的接受；

　　（11）授权董事会签定、推行、修削、终止任何与本次限定性股票激发部署相合的订交和其他合系订交；

　　（12）授权董事会实践本次限定性股票激发部署所需的其他须要事宜，但相合文献鲜明规章需由股东大会行使的权益除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次限定性股票激发部署向相合政府、机构打点审批、立案、存案、照准、许诺等手续；签定、推行、修削、落成向相合政府、机构、机合、小我提交的文献；以及做出其以为与本次限定性股票激发部署相合的必需、适合或适宜的全体行径；

　　3、提请股东大会为本次限定性股票激发部署的实践，授权董事会委任财政照管、收款银行、管帐师、状师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会许诺，向董事会授权的克日与本次限定性股票激发部署有用期一概。上述授权事项，除合系国法、准则及标准性文献、限定性股票激发部署或《公司章程》有鲜明规章需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会或其授权的合适人士代外董事会直接行使。

　　外决结果：许诺3票、辩驳0票、弃权0票，合系董事徐广福先生、徐翔先生、LONGGEN ZHANG（张龙根）先生、施大峰先生、周强民先生、曹伟先生回避外决。

　　凭据《公法令》《中华百姓共和邦证券法》《上海证券往还所科创板股票上市轨则》等合系国法、准则及标准性文献的规章，公司联结自己实践处境，拟对《公司章程》举行修订。

　　五、审议通过《合于修订〈新疆大全新能源股份有限公司董事聚会事轨则〉的议案》

　　凭据《公法令》《中华百姓共和邦证券法》《上海证券往还所科创板股票上市轨则》等合系国法、准则及标准性文献的规章，公司联结自己实践处境，拟对《新疆大全新能源股份有限公司董事聚会事轨则》举行修订。

　　公司董事会肯定于2022年8月30日召开2022年第五次且自股东大会，审议本次聚会中需提交股东大会审议的事项。

　　本公司监事会及所有监事包管通告实质不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、切实性和无缺性依法负担国法义务。

　　新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次聚会，于2022年8月10日以现场联结通信办法召开。聚会知照已于2022年8月7日以邮件办法投递所有监事。聚会应到监事3名，实到监事3名。聚会由监事会主席张吉良先生主理。

　　本次聚会的蚁合、召开步骤均适当《中华百姓共和邦公法令》等合系国法准则和《新疆大全新能源股份有限公司章程》的规章。所有与会监事经卖力审议，一概通过以下决议：

　　一、审议通过《合于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会以为：公司2022年限定性股票激发部署（以下简称“本次激发部署”）实质适当《公法令》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司股权激发办理措施》《上海证券往还所科创板股票上市轨则》《科创板上市公司自律囚系指南第4号——股权激发新闻披露》等合系国法、准则和标准性文献的规章。本次激发部署的实践有利于健康公司的长效激发机制，有利于公司的可连接成长，不存正在损害公司及所有股东益处的情况。

　　二、审议通过《合于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署实践侦察办理措施〉的议案》

　　经审议，监事会以为：为保护公司本次激发部署的胜利实践，公司拟定了《新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署实践侦察办理措施》，确保本次激发部署标准运转，有利于公司的连接成长，不存正在损害公司及所有股东益处的情况。

　　三、审议通过《合于核实公司〈2022年限定性股票激发部署激发对象名单〉的议案》

　　经审议，监事会以为：列入公司本次限定性股票激发部署激发对象名单的职员具备《公法令》等合系国法、行政准则和标准性文献及《公司章程》规章的任职资历，不存正在近来12个月内被证券往还所认定为不对适人选的情况；不存正在近来12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不对适人选的情况；不存正在近来12个月内因庞大违法违规行径被中邦证监会及其派出机构行政处理或者选取墟市禁入手段的情况；不存正在具有《公法令》规章的不得担当公司董事、高级办理职员的情况；不存正在具有国法准则规章不得列入上市公司股权激发的情况，适当《上市公司股权激发办理措施》《上海证券往还所科创板股票上市轨则》规章的激发对象要求，适当公司《新疆大全新能源股份有限公司2022年限定性股票激发部署（草案）》规章的激发对象鸿沟，其行为公司本次限定性股票激发部署激发对象的主体资历合法、有用。

　　公司将正在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，正在公司内部公示激发对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激发部署前5日披露对激发对象名单的审审定睹及其公示处境的解释。

　　本公司董事会及所有董事包管通告实质不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、切实性和无缺性依法负担国法义务。

　　（三） 投票办法：本次股东大会所采用的外决办法是现场投票和汇集投票相联结的办法

　　采用上海证券往还所汇集投票体系，通过往还体系投票平台的投票韶华为股东大会召开当日的往还韶华段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票韶华为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通交易、商定购回交易合系账户以及沪股通投资者的投票，应遵循《上海证券往还所科创板上市公司自律囚系指引第1号 — 标准运作》等相合规章推行。

　　应回避外决的合系股东名称：徐广福、徐翔、施大峰、LONGGEN ZHANG、Daqo New Energy Corp.、重庆大全新能源有限公司

　　（二） 统一外决权通过现场、本所汇集投票平台或其他办法反复举行外决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权立案日下昼收市时正在中邦立案结算有限公司上海分公司立案正在册的公司股东有权出席股东大会（的确处境详睹下外），并可能以书面外面委托代庖人出席聚会和参预外决。该代庖人不必是公司股东。

　　1、法人股东由法定代外人/推行事宜合资人亲身出席聚会的，应出示其自己身份证原件、法定代外人/推行事宜合资人身份声明书原件、法人开业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代外人/推行事宜合资人委托代庖人出席聚会的，代庖人应出示其自己身份证原件、法人开业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书样子详睹附件1，加盖公章）。

　　2、自然人股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证原件、股票账户卡原件；委托代庖他人出席聚会的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书样子详睹附件1）和受托人身份证原件。

　　3、上述立案资料均需供应原件举行核查、复印件留存，并供应原件（授权委托书）一份。自然人股东立案资料复印件须小我署名；法人股东立案资料复印件须加盖公司公章。