未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册广州白云山股票本公司董事会及齐备董事确保本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质实在凿性、确凿性和完全性接受局部及连带仔肩。

　　新东方新原料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开了第五届董事会第十次聚会和第五届监事会第八次聚会，审议通过了公司2023年向特定对象发行A股股票的合系议案。

　　提示投资者贯注：本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨200,000.00万元（含本数），拟全体投向“收购TD TECH 51%股权”项目。本次募投项目组成上市公司巨大资产重组，该巨大资产重组的执行以本次向特定对象发行股票通过上海证券买卖所审核，并获取中邦证监会订定注册且召募资金到位为条件条款。

　　遵循中邦证监会《囚系法则实用指引逐一上市类第 1 号》规则“假使上市公司发行预案披露的募投项目，正在我会批准或注册之后执行，或者该项主意执行与发行获取我会批准或注册互为条件，能够不再实用《重组手腕》的合系规则”。

　　遵循上述规则，鉴于上市公司本次收购TD TECH 51%股权的执行以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券买卖所审核，并获取中邦证监会订定注册，且召募资金到位为条件条款，本次收购TD TECH 51%股权无需实践巨大资产重组步调。

　　遵循TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association），商定了股东的优先受让权条目。截至本通告日，公司尚未赢得TD TECH少数股东合于放弃优先受让权的应许文献，本次募投项目存正在少数股东意睹优先受让权从而导致募投项目无法执行的危机。

　　合于本次向特定对象发行股票的仔细实质请睹公司同日正在上海证券买卖所网站（）及指定媒体上披露的合系通告。敬请宏伟投资者贯注查阅。

　　本次预案的披露不代外审核构造关于本次向特定对象发行A股股票合系事项的本色性剖断、确认、照准或注册。本次向特定对象发行A股股票的预案所述本次发行合系事项的生效和告终尚待公司股东大会审议通过、上海证券买卖所审核通过并经中邦证监会注册订定，敬请宏伟投资者贯注投资危机。

　　本公司董事会及齐备董事确保本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质实在凿性、确凿性和完全性接受局部及连带仔肩。

　　● 买卖实质：公司拟向特定对象发行股票召募资金收购TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次买卖”）。

　　● 本次向特定对象发行股票计划：公司向特定对象发行股票拟募资总额（含发行用度）不横跨200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数目根据本次发行召募资金总额除以发行价钱计划，且不横跨本次发行前公司总股本的30%，即不横跨60,368,019股（含本数）。本次向特定对象发行股票召募资金扣除发行用度后召募资金净额将全体用于“收购TD TECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次召募资金参加差额一面，将由公司以自有资金或银行信贷等方法自筹处理。

　　● 本次收购TD TECH 51%股权估计组成上市公司巨大资产重组，该巨大资产重组的执行以本次向特定对象发行股票通过上海证券买卖所审核，并获取中邦证监会订定注册且召募资金到位为条件条款。遵循中邦证监会《囚系法则实用指引逐一上市类第 1 号》规则“假使上市公司发行预案披露的募投项目，正在我会批准或注册之后执行，或者该项主意执行与发行获取我会批准或注册互为条件，能够不再实用《重组手腕》的合系规则”。遵循上述规则，鉴于公司本次收购TD TECH 51%股权的执行以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券买卖所审核，并获取中邦证监会订定注册，且召募资金到位为条件条款，本次收购TD TECH 51%股权无需实践巨大资产重组步调。

　　● TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中商定了股东的优先受让权条目。截至本通告日，公司尚未赢得TD TECH少数股东华为合于放弃优先受让权的应许文献，本次买卖存正在少数股东华为意睹优先受让权从而导致买卖无法执行的危机。

　　● 本次买卖尚需呈报以下照准步调：待标的公司审计陈诉、评估陈诉出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次买卖合系事宜，并获取公司股东大会审议通过；另外，本次买卖尚需举行谋划者凑集申报（如有），向邦度发改委、安徽省商务厅举行境外投资存案，获取上海证券买卖所审核通过，获取中邦证监会订定注册且召募资金到位、向上海证券买卖所和中邦证券立案结算有限仔肩公司上海分公司申请执掌股票发行和上市事宜后方可执行。

　　1、审批危机：本次向特定对象发行股票及本次买卖合系事项曾经公司第五届第十次董事会审议通过，遵循相合功令法例的规则，待标的公司审计陈诉、评估陈诉出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次买卖合系事宜，并获取公司股东大会审议通过；另外，本次买卖尚需举行谋划者凑集申报（如有），向邦度发改委、安徽省商务厅举行境外投资存案，获取上海证券买卖所审核通过，获取中邦证监会订定注册且召募资金到位后方可执行。公司能否赢得上述照准，以及最终赢得照准的时光存正在不确定性；假使公司未通过上述审批事项，恐怕需求向买卖对方支拨终止费，对上市公司损益变成影响；

　　2、标的公司少数股东行使优先采办权危机：TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中商定了股东的优先受让权条目。截至本通告日，公司尚未赢得TD TECH少数股东华为合于放弃优先受让权的应许文献，本次买卖存正在少数股东华为意睹优先受让权从而导致买卖无法执行的危机；

　　3、标的公司功绩下滑或亏折的危机：遵循标的公司未审财政报外，2021年及2022年，标的公司贸易收入诀别为520,589.64万港元及862,197.17万港元，净利润诀别为5,297.32万港元及-15,720.11万港元。2022年，正在贸易收入大幅扩大的布景下，标的公司净利润为负，苛重系标的公司2022年踊跃拓展终端产物交易、扩大交易参加范围，导致银行信贷金额上升、利钱付出明显扩大；另一方面，终端产物存货范围较大，2022年计提存货抑价计算的金额较高，从而影响净利润程度。若标的公司交易发达状况不足预期，或标的公司无法有用职掌运营本钱、财政用度等，恐怕导致标的公司功绩连续下滑或亏折的危机

　　4、标的公司对少数股东的依赖危机：标的公司与少数股东华为内行业无线产物、终端产物、物联网产物等各个交易板块完毕了必定的团结相干。正在技能方面，标的公司一面产物基于华为授权，正在华为的底层技能或已有产物底子前进行斥地和优化；正在贩卖方面，标的公司一面产物的贩卖与华为团结。于是，将来若标的公司与华为的团结相干爆发变更，恐怕对标的公司交易发达发生倒霉影响。

　　5、商誉减值危机：本次买卖告终后，TD TECH将成为公司的控股子公司。本次收购TD TECH 51%股权买卖对价横跨被收购资产可辨认净资产公正价格的差额将被确以为商誉。假使将来宏观经济、邦外里市集处境、行业战略等方面浮现巨大倒霉变更，导致将来TD TECH的实质谋划效果与暂时功绩预期存正在巨大不同，将发生商誉减值的危机，公司的团体经贸易绩将受到倒霉影响。

　　6、上市公司谋划管制危机：本次向特定对象发行股票告终后，上市公司资产范围将大幅增加，交易类型将从软包装用油墨、复适用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产物拓展至行业无线产物、终端产物及物联网产物周围，上市公司员工数目也将大幅扩大，上述变更将对公司机合架构、谋划管制、人才引进、员工本质等方面提出更高恳求。假使公司的谋划管制程度不行与谋划范围疾速扩张需求相成亲，将会对公司的临盆谋划和赢余才能变成倒霉影响。

　　7、上市公司因本次收购发生的财政危机：本次收购TD TECH 51%股权买卖对价为212,160.00万元黎民币，上市公司向特定对象发行股票召募资金总额不横跨200,000.00万元，扣除发行用度后拟全体用于支拨买卖对价，残余买卖对价将由公司以自有资金或银行信贷等方法自筹处理。若本次向特定对象发行股票实质召募资金总额低于预期，上市公司自筹资金支拨对价的金额相应扩大，从而加大上市公司资金压力、对上市公司资产欠债率等财政目标发生倒霉影响；若上市公司自筹资金的本钱过高，将进一步加大上市公司的资金压力和财政危机。

　　8、上市公司耗损终止费的危机：上市公司与买卖对方NOKIA就收购TD TECH 51%股权签署的《股份让渡条约》商定了终止费条目。上市公司需支拨终止费的情景苛重包罗：未根据条约商定告终第二次董事会照准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计陈诉和评估结果以及与买卖相合的其他事项（如有）的照准）或股东大会审批，未告终境外直接投资合系的审批、上海证券买卖所照准和中邦证监会订定注册，及因上市公司原故未能正在条约商定的结果刻日告终交割等。上市公司终止费的金额区间为黎民币2,900万元至黎民币8,486.40万元。截至2022年9月末，上市公司泉币资金余额为17,116.95万元，若爆发触发上市公司支拨终止费的状况，上市公司需向买卖对方支拨相应终止费，进而会对上市公司泉币资金、当期损益变成倒霉影响。

　　9、其他危机：本次收购告终后，标的公司另日正在谋划流程中恐怕面对宏观经济、行业战略变更、市集比赛处境、汇率变更、运营管制等诸众不确定身分，若标的公司交易发达状况不足预期，恐怕导致标的公司功绩下滑或亏折，从而影响上市公司财政目标。

　　本次收购TD TECH 51%股权估计组成上市公司巨大资产重组。本次收购TD TECH 51%股权以向特定对象发行股票通过上海证券买卖所审核，并获取中邦证监会订定注册且召募资金到位为执行条件。遵循中邦证监会《囚系法则实用指引逐一上市类第 1 号》规则“假使上市公司发行预案披露的募投项目，正在我会批准或注册之后执行，或者该项主意执行与发行获取我会批准或注册互为条件，能够不再实用《重组手腕》的合系规则”。遵循上述规则，鉴于公司本次收购TD TECH 51%股权的执行以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券买卖所审核，并获取中邦证监会订定注册，且召募资金到位为条件条款，本次收购TD TECH 51%股权无需实践巨大资产重组步调。

　　公司向特定对象发行股票拟募资总额（含发行用度）不横跨200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数目根据本次发行召募资金总额除以发行价钱计划，且不横跨本次发行前公司总股本的30%，即不横跨60,368,019股（含本数）。本次向特定对象发行股票召募资金扣除发行用度后召募资金净额将全体用于“收购TD TECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次召募资金参加差额一面，将由公司以自有资金或银行信贷等方法自筹处理。

　　遵循《公邦法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市法则》等功令、法例及典范性文献的合系规则，本次收购TD TECH 51%股权的买卖对方均不属于上市公司的联系方。于是，本次收购TD TECH 51%股权不组成联系买卖。

　　本次收购TD TECH 51%股权为现金收购，收购告终前后上市公司控股股东及实质职掌人未爆发变更。另外，本次收购TD TECH 51%股权买卖对方为NOKIA，与上市公司控股股东及实质职掌人许广彬不存正在联系相干。于是，本次收购TD TECH 51%股权不会导致上市公司职掌权爆发变更，亦不涉及向上市公司控股股东及实质职掌人收购资产，不组成重组上市。

　　上市公司苛重从事软包装用油墨、复适用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产物的临盆贩卖，是长三角区域具有较强的比赛上风和品牌影响力的油墨临盆企业之一。近年来，跟着宏观经济形势和市集处境的强烈变更，上市公司主贸易务受到较大影响。2022年邦际场合阻挡乐观，俄乌兵戈导致邦际原油价钱络续上涨，原原料处于汗青高位，极大地压缩了下逛化工企业的利润空间。正在此布景下，上市公司一方面着眼于擢升主贸易务的技能才能、贩卖才能、加紧降本增效、优化交易构造；另一方面也亟需开发新的交易目标，创设新的利润增加点。

　　本次拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通讯、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通讯联接处理计划供应商，专业从事无线通讯产物、终端产物、物联网模组产物的研发、贩卖及合系任职的高科技企业，其产物平凡利用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等周围，内行业内享有较高的着名度。鼎桥通讯、成都鼎桥具有自立中心学问产权、丰裕的技能储藏和连续的研发才能，正在邦内政企市集具有较众大客户，正在环球周围内也具有丰裕的客户资源，其收入范围较大、增加速率明显，恒久来看，具有为上市公司连续、不乱功勋利润的潜力。

　　上市公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并赢得职掌权，正在原有主业的底子上，通过构造无线通讯、终端产物、物联网交易板块，切入无线通讯、终端产物和物联网赛道，酿成“油墨+通讯”双主业运转的谋划形式，杀青公司主贸易务向众元化、科技化的策略转型升级，从而饱动上市公司永久、高质料地发达。

　　1、本次向特定对象发行股票收购TD TECH 51%股权合系事宜曾经公司第五届董事会第十次聚会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行股票收购TD TECH 51%股权合系事宜曾经公司第五届监事会第八次聚会审议通过；

　　3、本次收购TD TECH 51%股权事项曾经买卖对方内部决议机构审议通过，买卖对方已订定让渡TD TECH 51%股权合系事项。

　　1、待标的公司审计陈诉、评估陈诉出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次向特定对象发行股票合系事宜；

　　3、本次向特定对象发行股票尚需获取上海证券买卖所审核通过，并获取中邦证监会订定注册。

　　4、上市公司尚需向上海证券买卖所和中邦证券立案结算有限仔肩公司上海分公司申请执掌股票发行和上市事宜，告终本次向特定对象发行股票全体呈报照准步调。

　　1、标的公司审计、评估劳动告终后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的合系议案；

　　2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的合系事项；

　　3、邦度市集监视管制总局审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的相合谋划者凑集事项（如有）；

　　4、邦度发改委及安徽省商务厅审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的境外直接投资事项；

　　上述决议及审批步调均为本次买卖执行的条件条款，本次买卖能否告终上述决议及审批步调，以及告终上述决议及审批步调的时光均存正在不确定性，提请宏伟投资者贯注投资危机。

　　NOKIA与上市公司之间不存正在产权、交易、资产、债权债务、职员等方面的其它相干。

　　TD TECH的公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中商定了优先受让权条目，即股东让渡股权时，其他现有股东有权正在股东发出股权让渡通告后的3个月内，或正在向其供应合于股权让渡线个月内，恳求转股股东根据与潜正在采办者沟通的价钱及条目向其让渡股份。截至本通告日，上市公司尚未赢得TD TECH其他股东华为合于放弃优先受让权的应许文献。除上述实质外，TD TECH出资条约及公司章程中不存正在其他对本次买卖组成巨大影响的实质。

　　本次收购标的公司51%股权告终后，标的公司董事会、监事会及高级管制职员料理布局拟陈设如下：

　　TD TECH修树董事会，董事会由7人构成，此中4名董事由上市公司提名、3名董事由TD TECH少数股东提名，并由上市公司倡议的人选行动董事长。

　　TD TECH子公司鼎桥通讯、孙公司成都鼎桥诀别修树董事会，董事会由7人构成，由股东委派，此中4名董事由上市公司委派、3名董事由TD TECH少数股东委派，并将根据TD TECH及子公司鼎桥通讯、孙公司成都鼎桥的章程商定由上市公司倡议的人选行动董事长。

　　TD TECH子公司鼎桥通讯、孙公司成都鼎桥诀别修树1名监事，均由上市公司提名或引荐的职员职掌。

　　TD TECH及鼎桥通讯、成都鼎桥的高级管制职员和中心技能职员估计依旧不乱，实践现有仔肩。若实质谋划需求，将正在效力合系功令法例、典范性文献和其公司章程的状况下举行调度。

　　截至本通告日，标的公司共有1家全资子公司鼎桥通讯及1家全资孙公司成都鼎桥，全部状况如下：

　　TD TECH 2021年、2022年审计劳动尚正在举行中，最终审计数据将正在后续发扬通告中予以披露。

　　遵循TD TECH供应的未审财政报外，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的资产总额为575,222.21万港元，苛重由存货、泉币资金、应收账款组成。

　　截至本通告日，TD TECH苛重资产不存正在典质、质押、冻结等权力控制情景。

　　遵循TD TECH供应的未审财政报外，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的欠债总额为427,081.93万港元，苛重由借债、应付账款、合同欠债组成。

　　TD TECH苛重通过其全资子公司鼎桥通讯及全资孙公司成都鼎桥发展交易。鼎桥通讯、成都鼎桥是行业客户通讯联接处理计划供应商，苛重从事与无线通讯、终端产物、物联网合系的技能和产物的研发、贩卖及合系任职，苛重交易板块包罗行业无线产物、终端产物、物联网产物及无线通讯委外研发任职。

　　行业无线交易苛重面向专网通讯市集，全部产物包罗专网搜集、终端及软件两大类，其产物平凡利用于能源、交通、安防及应急等行业。

　　终端产物交易苛重系为特定客户斥地、定制手机编制及软件，以杀青双编制运转或特定周围利用。手机编制定制交易苛重面向政企市集，知足政企客户敌手机终端的安详、保密等需求。

　　物联网交易苛重面向电力、汽车、工业及安防行业，全部产物包罗CPE、工业网合及4G/5G模组。

　　TD TECH、2021年、2022年审计劳动正正在举行中。TD TECH 2021年、2022年未经审计的苛重财政数据和目标如下：

　　本次收购TD TECH 51%股权买卖价钱不以评估陈诉为订价根据，买卖价钱由上市公司正在归纳酌量标的资产的发达前景、财政情形、净资产、市集位置、品牌、技能、渠道价格等身分，与买卖对方NOKIA计议确定。

　　经买卖各方计议订定，本次收购TD TECH 51%股权买卖对价为212,160.00万元黎民币（对应TD TECH 100%股权的对价为416,000.00万元黎民币）。若正在交割前，爆发《股份让渡条约》中商定的买卖对价调度情景，最终采办价钱将根据《股份让渡条约》商定的买卖对价调度机制举行调度。

　　为验证本次收购TD TECH 51%股权价钱的公正性、合理性，上市公司已约请具有从事证券期货交易资历的评估机构对标的资产举行评估，截至本通告日，针对标的资产的评估劳动正正在举行中，评估结果将正在发扬通告中予以披露。

　　上市公司与买卖对方NOKIA就本次收购TD TECH 51%股权事项已正式签署《股份让渡条约》，本条约苛重条目详睹本次向特定对象发行A股股票预案之“第三节 本次收购TD TECH 51%股权条约的苛重实质”。

　　一、本次买卖对公司交易、公司章程、股东布局、高管职员布局、法人料理布局以及交易收入布局的影响

　　本次买卖告终前，公司的主贸易务为为软包装用油墨、复适用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产物的临盆贩卖。本次买卖告终后，TD TECH将成为公司的控股子公司，上市公司的主贸易务将新增行业无线产物、终端产物及物联网产物，上市公司交易和客户布局将进一步丰裕，抗危机才能进一步巩固。同时，本次收购后将依旧鼎桥通讯、成都鼎桥的管制层基础不乱，从而保险新增交易也许火速告终整合，为上市公司的永久发达供应维持与保险。本次收购TD TECH 51%股权将进一步擢升公司中心比赛力，为公司杀青中恒久策略发达方向奠定底子。

　　本次买卖告终后，公司注册资金、股本总额将相应扩大，公司将依法遵循向特定对象发行股票状况对《公司章程》中相合公司股本等相合条目举行相应调度，并执掌工商改动立案。

　　本次向特定对象发行股票告终后，公司股本将相应扩大，公司的股东布局将爆发变更，公司原股东的持股比例也将相应爆发变更，但公司的控股股东、实质职掌人将不会爆发变更。

　　本次买卖告终后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的主贸易务收入将新增行业无线产物、终端产物、物联网产物及无线通讯委外研发任职，交易收入布局将爆发变更。

　　鉴于TD TECH与其少数股东存正在交易团结，本次收购告终后，上市公司将赢得TD TECH职掌权，估计上市公司将新增与TD TECH少数股东华为之间的联系买卖。

　　本次买卖告终后，公司的总资产、净资产范围将大幅扩大，同时资金势力获得有用巩固，为公司的后续发达供应了有力保险。本次买卖告终后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将受摊薄影响，但恒久来看，公司的交易布局将获得优化，公司将来赢余才能将进一步巩固，贩卖收入和利润将希望明显增加。

　　本次买卖告终后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的交易布局将获得优化，交易周围新增行业无线产物、终端产物及物联网产物交易，募投项主意修成将成为公司将来交易发达新的增加点。跟着新交易的络续发达，公司的交易将依旧良性发达态势，公司赢余才能将明显巩固。

　　本次向特定对象发行股票系特定对象以现金认购股票，本次向特定对象发行股票告终后，公司筹资勾当现金流入将有所扩大；本次向特定对象发行股票的召募资金苛重用于收购TD TECH 51%股权，募投项目执行将导致公司投资勾当现金流出金额相应扩大；募投项目执行告终后，公司交易布局将爆发改换，交易范围将有所伸张，使得公司团体谋划勾当现金流入有所扩大，谋划勾当现金流出亦相应扩大。

　　本公司董事会及齐备董事确保本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质实在凿性、确凿性和完全性接受局部及连带仔肩。

　　新东方新原料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以后，庄苛根据《中华黎民共和邦公邦法》《中华黎民共和邦证券法》《上海证券买卖所股票上市法则》等合系功令、法例、典范性文献及《新东方新原料股份有限公司章程》的合系规则和恳求典范运作，并正在合系囚系部分的监视和指挥下，络续完满公司料理布局，设立修设健康内部管制和职掌体例，降低公司典范运作程度，踊跃偏护投资者合法权利，激动公司连续典范发达。

　　鉴于公司拟执行2023年向特定对象发行股票项目，现遵循合系功令法例恳求，将公司近来五年内被证券囚系部分和买卖所科罚或接纳囚系程序及整改状况通告如下：

　　2022年12月31日，公司收到中邦证券监视管制委员会安徽证监局出具的《合于对新东方新原料股份有限公司接纳出具警示函程序的裁夺》（[2022]47号）。上述行政囚系程序涉及的全部状况如下：

　　2018年公司披露了合于操纵自有资金5,000万元采办理资产物事项，但截至安徽证监局举行现场反省之日未进一步披露该产物涉及优先级受益权让渡陈设等买卖发扬音讯，不对适《上市公司音讯披露管制手腕》（证监会令182号）第二十五条的规则。遵循《上市公司音讯披露管制手腕》（证监会令182号）第五十二条的规则，安徽证监局裁夺对公司接纳出具警示函的行政囚系程序，并将合系状况记入诚信档案。

　　公司于2022年12月29日披露了《新东方新原料股份有限公司合于采办信赖产物发扬状况暨延期兑付的通告》（通告编号2022-055）。公司将罗致教训，加强内部料理的典范性，降低音讯披露质料，加紧对合系功令法例的练习，加强典范运作认识，完满内部职掌，庇护公司及齐备股东好处，激动公司壮健、不乱、连续发达。

　　除上述事项外，公司近来五年不存正在其他被证券囚系部分和买卖所接纳囚系程序的情景。

　　本公司董事会及齐备董事确保本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质实在凿性、确凿性和完全性接受局部及连带仔肩。

　　新东方新原料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会第十次聚会，审议通过了合于公司向特定对象发行股票的合系议案，本次向特定对象发行股票尚需获取公司股东大会审议通过、上海证券买卖所审核通过、中邦证监会订定注册。

　　遵循《邦务院办公厅合于进一步加紧资金市集中小投资者合法权利偏护劳动的私睹》（邦办发[2013]110号）《邦务院合于进一步激动资金市集壮健发达的若干私睹》（邦发[2014]17号）和中邦证券监视管制委员会（以下简称“中邦证监会”）《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥私睹》（证监会通告[2015]31号）等功令、法例、典范性文献的恳求，为保险中小投资者知情权、庇护中小投资者好处，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响举行了判辨，并协议了全部的添补回报程序，合系主体对公司添补回报程序也许获得确实实践作出了应许。全部状况如下：

　　1、假设宏观经济处境、家产战略、行业发达情形、产物市集状况及公司谋划状况等方面未爆发巨大倒霉变更；

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底执行完毕，该时光仅用于计划本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司苛重财政目标的影响，最终发行执行完毕时光应以经上海证券买卖所审核通过，并经中邦证监会订定注册后实质发行告终时光为准；

　　3、正在预测公司总股本时，以公司发外本次向特定对象发行股票预案时总股本201,226,732股为底子，仅酌量本次向特定对象发行股票的影响，不酌量其他身分（如资金公积转增股本、股票股利分拨等）导致公司总股本的变更；

　　4、假设本次向特定对象发行股票数目为60,368,019股（不横跨发行前总股本的30%），发行后总股本为261,594,751股；本次全部发行股数正在本次向特定对象发行股票赢得中邦证监会订定注册文献后，由公司与主承销商遵循上海证券买卖所、中邦证监会的相合规则计议确定；

　　5、假设本次向特定对象发行股票召募资金总额为200,000.00万元，不酌量发行用度的影响。实质到账的召募资金范围将遵循囚系部分订定注册状况、发行认购状况以及发行用度等状况最终确定；

　　6、假设公司2022年度现金分红金额为公司2022年归并口径可分拨利润（归属于母公司股东的净利润）的20%，并于2023年6月初执行完毕，且公司无中期分红部署；

　　7、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,533.45万元，扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89万元。不酌量时节性转化的身分，根据2022年1-9月已杀青净利润状况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,533.45/3*4=2,044.60万元，扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89/3*4=809.19万元；

　　8、本测算未酌量除本次向特定对象发行股票召募资金、上市公司净利润、现金分红以外的其他身分对净资产的影响。另外，基于留神性准绳本次测算未酌量本次向特定对象发行股票召募资金到账及TD TECH 51%股权交割告终后，对公司临盆谋划、财政情形等的影响，亦未酌量TD TECH并外后对上市公司净利润的影响；

　　9、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润诀别正在上年同期的底子上根据持平、增加10%和增加20%的功绩转化幅度测算。

　　以上假设及合于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司苛重财政目标的影响测算，不代外公司对2023年度谋划状况及趋向的剖断，不组成公司的赢余预测，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议变成耗损的，公司不接受补偿仔肩。

　　（二）本次向特定对象发行股票对每股收益、净资产收益率等预测财政目标影响状况

　　注：对基础每股收益的计划公式根据中邦证监会协议的《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥私睹》中的恳求和《公斥地行证券的公司音讯披露编报法则第 9 号逐一净资产收益率和每股收益的计划及披露》中的规则举行计划。

　　以上假设及合于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司苛重财政目标的影响测算，不代外公司对2023年度谋划状况及趋向的剖断，不组成公司的赢余预测，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议变成耗损的，公司不接受补偿仔肩。

　　本次向特定对象发行股票的需要性和合理性详睹本次向特定对象发行A股股票预案之“第二节 董事会合于本次召募资金操纵的可行性判辨”。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有交易的相干，公司从事募投项目正在职员、技能、市集等方面的储藏状况

　　本次向特定对象发行股票召募资金投资项目为收购TD TECH 51%股权，TD TECH公司苛重通过其全资控股子公司鼎桥通讯、孙公司成都鼎桥发展交易，鼎桥通讯、成都鼎桥是行业客户通讯联接处理计划供应商，苛重从事无线通讯技能和产物的研发和贩卖，苛重交易板块包罗行业无线、终端产物及物联网。上市公司苛重从事软包装用油墨、复适用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产物临盆贩卖。

　　本次收购告终后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司，上市公司将正在原交易底子上，有用拓展公司的交易周围，踊跃掌管无线通讯、终端产物、物联网交易疾速发达的优异契机，杀青超越式众元发达。上市公司将收拢有力的谋划处境带来的策略时机，充塞操纵邦外里合系交易市集疾速发达的趋向，为公司股东创设新的可连续赢余的增加点。

　　标的公司董事会由7人构成，本次收购告终后，标的公司4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。上市公司将赢得对标的公司的不乱职掌权。

　　另一方面，经历众年的交易发达和积攒，标的公司设立修设了一支技能才能强、归纳本质高的人才军队，标的公司中心职员的不乱性对本次买卖告终后标的公司连续谋划才能具有紧急的踊跃影响。上市公司将踊跃确保标的公司管制层的不乱性，从而杀青交易的疾速整合与不乱发达。

　　目前，标的公司曾经设立修设完满的人力资源管制体例，管制团队苛重来自于通讯行业龙头企业，具有众年的劳动履历、内行业内积攒了浓厚的资源才能，且具备新交易斥地才能。正在研发方面，标的公司具有丰裕的人才资源，截至2022腊尾，标的公司共有员工2,016人，此中研发职员占标的公司员工总数的60%以上，硕士学历以上的职员占比横跨40%。本次买卖告终后，上市公司将协助标的公司踊跃引进高本质的技能人才，络续巩固职员储藏，进一步饱动团体交易的发达。

　　正在专网通讯周围，标的公司正在3G、4G公网交易及宽带专网通讯行业深耕众年，积攒了洪量通讯周围的中心技能及专利。截至2022腊尾，标的公司共具有境内授权的专利971件，此中，发现专利839件，占比86.4%。

　　另外，正在无线通讯周围，标的公司参加了邦内B-TrunC数字集群通讯法式的协议，具备底层通讯条约及软件的斥地才能。正在终端产物周围，标的公司具有从底层定制手机操作编制的才能，而且参加行业法式的协议，具备较强的研发才能和丰裕的研发履历。正在物联网周围，得益于标的公司恒久以后正在搜集侧的技能积攒，产物机能浮现火速赶超同行程度，获取平凡用户承认。

　　综上，标的公司具有浓厚的技能底子，同时具有业内领先的技能才能和研发团队，正在后续技能连续革新方面具有明显上风。

　　正在专网通讯周围，标的公司信具备1.4GHz/1.8GHz/800Mhz/700Mhz等众频段宽带专网安排才能，标的公司的宽带众媒体数字集群处理计划已正在智能交通、机场、口岸、智能电网、大众安详及无线政务网等周围获取平凡利用，并正在横跨150个邦度修成横跨500张行业专网，正在宽带专网通讯周围积攒了不乱的客户资源。正在终端产物周围，标的公司任职浩瀚政企客户，正在公、检、法、司四大市集的市占率较高。正在物联网周围，标的公司任职邦际着名的电梯公司，正在梯联网市集渐渐发力，将来将进一步扩展更众行业细分市集。

　　为有用提防本次向特定对象发行股票恐怕带来的即期回报被摊薄的危机，公司拟接纳以下程序，确保此次召募资金的有用操纵，擢升公司经贸易绩，杀青公司交易的可连续发达和对股东的合理投资回报。

　　公司将正在饱动现有交易稳步增加的同时拓展交易革新机缘，连续眷注通讯及科技行业的发达趋向，络续拓展交易周围，暴露新的利润增加点，正在比赛日益激烈的市集中获得先机。本次向特定对象发行股票告终后，公司将切入通讯、终端产物、物联网行业，届时公司交易布局将得以优化，自己发达驱动力将得以巩固，连续赢余才能和归纳势力均将得以擢升。

　　为保险公司典范、有用操纵召募资金，本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司将庄苛根据《上市公司证券发行注册管制手腕》《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金管制和操纵的囚系恳求》《上市法则》等法例的恳求，对召募资金举行专项存储、确保召募资金合理典范操纵、踊跃配合保荐机构和囚系银行对召募资金操纵的反省和监视、合理提防召募资金操纵危机。

　　公司将庄苛根据《公邦法》《证券法》《上市公司料理法规》《上市法则》等功令、法例和典范性文献的恳求，络续完满公司料理布局，确保股东也许充塞行使股东权力，确保董事会也许根据公司章程的规则行使权力，做出科学、合理的各项决议，确保独立董事也许独立实践职责，偏护公司越发是中小投资者的合法权利，为公司可连续发达供应科学有用的料理布局和轨制保险。

　　公司将进一步优化料理布局、加紧内部职掌，合理操纵各式融资用具和渠道，职掌资金本钱，擢升资金操纵成果，通过设立修设有用的本钱和用度考察体例，对采购、临盆、贩卖等各方面举行管控，加大本钱、用度职掌力度，降低公司利润率。

　　遵循中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》和《上市公司囚系指引第3号逐一上市公司现金分红》的恳求，公司正在充塞酌量对股东的投资回报并两全公司的滋长和发达的底子上，同时公司勾结自己实质状况协议了将来三年股东分红回报计划。上述轨制的协议完满，进一步昭着了公司分红的决议步调、机制和全部分红比例，将有用地保险齐备股东的合理投资回报。本次向特定对象发行股票告终发行后，公司将根据合系功令规则，庄苛实行公司分红战略，加强投资者回报机制，确保公司股东极端是中小股东的好处获得偏护。

　　公司协议的上述添补回报程序不等于对公司将来利润作出确保，投资者不应据此举行投资决议，特此提示。

　　公司为典范召募资金管制，降低召募资金操纵成果，根据《公邦法》《证券法》《上市法则》及《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第1号逐一典范运作》等相合功令、法例和典范性文献的规则，勾结公司实质状况，协议了《召募资金管制轨制》，对召募资金的专户存储、操纵、用处改动、管制和监视举行了昭着的规则。

　　本次召募资金到位后，公司为保险典范、有用操纵召募资金，基于《召募资金管制轨制》，将对召募资金举行专项存储、保险召募资金用于指定的投资项目、按期对召募资金举行内部审计、配合保荐机构对召募资金操纵的反省和监视，以合理提防召募资金操纵危机。

　　七、公司董事、高级管制职员、控股股东、实质职掌人合于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报接纳添补程序的应许

　　为确保公司本次向特定对象发行股票添补被摊薄即期回报的程序也许获得确实实践、庇护公司及齐备股东的合法权利，遵循《邦务院合于进一步激动资金市集壮健发达的若干私睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步加紧资金市集中小投资者合法权利偏护劳动的私睹》（邦办发[2013]110号）及中邦证监会《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥私睹》（证监会通告[2015]31号）等合系功令、法例和典范性文献的恳求，公司董事、高级管制职员、公司控股股东、实质职掌人诀别出具了应许函，该等应许全部实质如下：

　　公司董事、高级管制职员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报接纳添补程序也许获得确实实践应许如下：

　　“1、自己应许不无偿或以不公道条款向其他单元或者一面输送好处，也不采用其他方法损害公司好处；

　　4、自己应许由董事会或董事会薪酬与考察委员会协议的薪酬轨制与公司添补回报程序的实行状况相挂钩；

　　5、如公司将来执行股权激劝计划，自己应许股权激劝计划的行权条款与公司添补回报程序的实行状况相挂钩；

　　6、自本应许出具日至公司本次向特定对象发行股票执行完毕前，如中邦证券监视管制委员会、上海证券买卖所等证券囚系机构就添补回报程序及其应许作出另行规则或提出其他恳求，且上述应许不行知足该等规则的，自己应许届时将根据最新规则出具增加应许；

　　7、自己应许确实实践公司协议的相合添补回报程序以及对此作出的任何相合添补回报程序的应许，若违反该等应许或拒不实践该等应许并给公司或者投资者变成耗损的，自己首肯依法接受对公司或者投资者的抵偿仔肩。

　　公司控股股东、实质职掌人许广彬就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报接纳添补程序也许获得确实实践应许如下：

　　3、自本应许出具日至公司本次向特定对象发行股票执行完毕前，如中邦证券监视管制委员会、上海证券买卖所等证券囚系机构就添补回报程序及其应许作出另行规则或提出其他恳求，且上述应许不行知足该等规则的，自己应许届时将根据最新规则出具增加应许；

　　4、自己应许确实实践公司协议的相合添补回报程序以及对此作出的任何相合添补回报程序的应许，若违反该等应许或拒不实践该等应许并给公司或者投资者变成耗损的，自己首肯依法接受对公司或者投资者的抵偿仔肩。

　　本公司董事会及齐备董事确保本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质实在凿性、确凿性和完全性接受功令仔肩。

　　新东方新原料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日以通信方法召开了第五届董事会第十次聚会，齐备董事类似订定宽待本次聚会通告时限恳求。本次聚会应到董事9人，实到董事9人，本次聚会由许广彬先生主办，公司齐备监事和高级管制职员列席聚会。本次聚会的召开合适相合功令、行政法例、部分规章、典范性文献和《公司章程》、《董事聚会事法则》等合系规则。

　　遵循《中华黎民共和邦公邦法》《中华黎民共和邦证券法》和《上市公司证券发行注册管制手腕》等功令法例的相合规则，经历用心自查、逐项论证，公司董事会以为公司曾经合适向特定对象发行A股股票的条款。

　　本次发行的股票为境内上市黎民币普遍股（A股），每股面值为黎民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票全体接纳向特定对象发行的方法举行，公司将正在中邦证券监视管制委员会（以下简称“中邦证监会”）合于本次向特定对象发行股票订定注册文献的有用期内选拔妥贴机遇执行。

　　本次向特定对象发行的对象为不横跨35名特定投资者，包罗合适中邦证监会规则的证券投资基金管制公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他合适合系功令、法例规则条款的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管制公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其管制的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终全部发行对象将正在本次向特定对象发行股票获取上海证券买卖所审核通过，并经中邦证监会订定注册后，由公司董事会正在股东大会授权周围内，按拍照合规则并遵循发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商计议确定。

　　若中邦证监会等囚系部分对发行对象股东资历及相应审核步调另有规则的，从其规则。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的价钱不低于订价基准日前20个买卖日（不含订价基准日，下同）公司股票买卖均价的80%。

　　订价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量。

　　若正在该20个买卖日内公司爆发因派息、送股、配股、资金公积金转增股本等除权、除息事项惹起股价调度的情景，则对换整前买卖日的买卖价钱按经历相应除权、除息调度后的价钱计划。

　　若公司正在本次向特定对象发行股票订价基准日至发行日时间爆发派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调度。调度方法如下：

　　此中，P0为调度前发行底价，D为每股派涌现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调度后发行底价为P1。

　　正在前述发行底价的底子上，最终发行价钱将正在公司赢得中邦证监会合于本次向特定对象发行股票的订定注册文献后，按拍照合规则，由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权周围内与保荐机构及主承销商遵循询价结果确定。

　　本次向特定对象发行股票拟募资总额（含发行用度）不横跨200,000.00万元（含本数），发行数目为本次向特定对象发行召募资金总额除以最终询价确定的发行价钱，且发行数目不横跨本次发行前公司总股本的30%，即不横跨60,368,019股（含本数）。本次发行的发行数目计划公式为：发行数目=本次发行召募资金总额/本次发行的实质发行价钱，计划至个位数（计划结果向下取整）。正在前述周围内，最终发行数目将正在公司赢得中邦证监会合于本次向特定对象发行股票的订定注册文献后，根据中邦证监会和上海证券买卖所合系规则和法则，遵循实质认购状况由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权周围内与保荐机构及主承销商计议确定。

　　若公司股票正在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日时间有送股、资金公积金转增股本或者其他原故导致公司总股本爆发转化的，本次向特定对象发行股票数目上限将举行相应调度。

　　本次向特定对象发行的发行对象认购的股票，自本次向特定对象发行股票的发行罢了之日起6个月内不得让渡，上述股份锁按期届满后减持还需效力《公邦法》《证券法》和《上海证券买卖所股票上市法则》等功令、法例、规章、典范性文献以及《公司章程》的合系规则。合系囚系构造关于发行对象所认购股份限售期及到期让渡股份另有恳求的，从其规则。

　　正在上述股份锁定刻日内，发行对象所认购的本次向特定对象发行股票因公司送股、资金公积金转增股本等事项而衍生赢得的股份，亦应效力上述股份限售陈设。

　　限售期罢了后，发行对象参加本次发行认购股份的让渡将根据中邦证监会及上海证券买卖所的相合规则实行。若合系功令、法例和典范性文献对向特定对象发行股票的限售期有新的规则，届时由公司董事会或董事会授权人士遵循股东大会的授权按新的规则予以调度。

　　本次向特定对象发行股票告终前公司结存的未分拨利润由本次发行告终后公司的新老股东根据发行告终后的股份比例配合享有。