最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定2023年4月25日中邦银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐机构”）担当方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“发行人”或“公司”）的委托，行为方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

　　本保荐机构及保荐代外人已依据《中华邦民共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐营业照料措施》（以下简称“《保荐营业照料措施》”）、《上市公司证券发行注册照料措施》（以下简称“《注册照料措施》”）、《上海证券往还所股票上市法规》（以下简称“《股票上市法规》”）等相合国法规矩和中邦证券监视照料委员会（以下简称“中邦证监会”）及上海证券往还所（以下简称“上交所”）的相合法则，敦厚取信，辛勤尽责，厉厉服从依法制订的营业法规和行业自律外率出具上市保荐书，并保障所出具文献的确、确凿、完全。

　　本上市保荐书如无分外解说，相干用语具有与《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中一样的寓意。

　　Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd

　　2,331,805,223.00元（截至 2022年 12月 31日）

　　2,331,805,223.00元（截至 2022年 12月 31日）

　　许可项目：道途货色运输（汇集货运），道途货色运输（不含危 险货色），道途危急货色运输，查验检测效劳，配置工程施工， 配置工程打算，危急废物谋划，旅逛营业，住宿效劳，餐饮效劳， 危急化学品谋划（依法须经容许的项目，经相干部分容许后正在许 可有用期内方可展开谋划行为，实在谋划项目和许可限日以相干 部分容许文献大概可证件为准）平常项目：钢、铁冶炼，通用零 部件创制，弹簧创制，弹簧出售，金属组织创制，金属组织出售， 铁合金冶炼，玄色金属锻制，金属成品研发，金属成品出售，钢 压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金创制，有色金属合 金出售，金属原料创制，金属原料出售，金属废物和碎屑加工处 理，模具创制，模具出售，电气摆设修缮，冶金专用摆设创制， 冶金专用摆设出售，专用摆设创制（不含许可类专业摆设创制）， 汽车零部件研发，汽车零部件及配件创制，汽车出售，机动车修 理和保护，炼焦，煤炭及成品出售，化工产物临蓐（不含许可类 化工产物），化工产物出售（不含许可类化工产物），肥料出售， 耐火原料临蓐，耐火原料出售，制品油批发（不含危急化学品）， 再生资源加工，再生资源出售，工程照料效劳，工业工程打算服 务，劳务效劳（不含劳务役使），装卸搬运，邦内货色运输代办， 运输货色打包效劳，浅显货色仓储效劳（不含危急化学品等需许 可审批的项目），仓储摆设租赁效劳，呆滞摆设租赁，非寓居房 地产租赁，住房租赁，租赁效劳（不含许可类租赁效劳），工夫 效劳、工夫开辟、工夫商讨、工夫相易、工夫让与、工夫引申， 货色进出口，进出口代办，邦内商业代办，招投标代办效劳，旅 逛开辟项目筹谋商讨，园林绿化工程施工，观察景区照料，专业 打算效劳，工艺美术品及保藏品零售（象牙及其成品除外），歇 闲参观行为，泊车场效劳（除依法须经容许的项目外，凭买卖执 照依法自助展开谋划行为）

　　发行人重要从事冶金原燃原料的加工、玄色金属冶炼及其压延加工产物及其副产物的创制、出售，重要产物包含螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。

　　每股谋划行为现金净流量＝谋划行为形成的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净扩张额/期末股本总额；

　　截至 2022年 12月 31日，发行人股本总额为 2,331,805,223股，发行人股本组织如下：

　　除本上市保荐书供给的其他各项原料外，以下危险身分大概直接或间接对发行人临蓐谋划景况、财政景况和接连赢余本领形成晦气影响。本保荐机构特对以下重要危险提示如下：

　　投资者持有的可转换公司债券个别或全面转股后，发行人总股本和净资产将会有必定幅度的扩张，而召募资金投资项目从配置至形成直接或间接经济效益须要必定时代周期，是以短期内大概导致发行人每股收益和加权均匀净资产收益率等目标显露必定幅度的降落。其余，本次可转换公司债券设有转股价钱向下校正条目，正在该条目被触发时，发行人大概申请向下校正转股价钱，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额扩张，从而增加本次可转换公司债券转股对发行人原浅显股股东的潜正在摊薄效率。固然发行人工应对即期回报被摊薄的危险而制订了弥补步伐，但所制订的弥补回报步伐不等于对发行人他日利润做出保障，请投资者提防发行人即期回报被摊薄的危险。

　　股票价钱不只会受到发行人赢余水准和发达态势的影响，还会受到宏观经济场合、邦度物业策略、投资者偏好、投资项方针预期收益等身分的影响。要是因发行人股票价钱低迷或者未到达债券持有人预期等来由，导致可转换公司债券未能正在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利钱，从而相应扩张发行人的资金负责和临蓐谋划压力。

　　其二级墟市的价钱受墟市利率、票面利率、债券糟粕限日、转股价钱、上市公司股票价钱、赎回条目、回售条目及投资者的预期等众重身分的影响，是以价钱震动较为庞杂，以至大概显露十分震动，从而大概使投资者不行得回预期的投资收益。

　　发行人延聘中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券举办了信用评级，方大特钢主体信用品级为 AA+，评级瞻望为安稳，本次可转换公司债券信用品级为 AA+。正在本期债券存续限日内，中证鹏元资信评估股份有限公司将接连合切发行人谋划情况的改变、谋划和财政景况的强大改变事项等身分，出具跟踪评级申报。要是因为发行人外部谋划情况、发行人自己景况或评级准绳改变等身分，导致本期可转换公司债券的信用品级爆发晦气改变，将会增大投资者的危险，对投资人的甜头形成必定影响。

　　正在债券存续期内，当墟市利率上升时，可转换公司债券的价格大概会相应低落，从而使投资者蒙受吃亏。保荐机构提示投资者充裕切磋墟市利率震动大概惹起的危险，以避免或淘汰吃亏。

　　正在可转换公司债券的存续限日内，发行人需按可转换公司债券的发行条目就可转换公司债券未转股的个别每年偿付利钱及到期兑付本金，并承兑投资者大概提出的回售请求。受邦度策略、规矩、行业和墟市等不成控身分的影响，发行人的谋划行为大概没有带来预期的回报，进而使发行人不行从预期的还款根源得回足够的资金，大概影响发行人对可转换公司债券本息的定时足额兑付，以及对投资者回售请求的承兑本领。

　　7、可转换公司债券存续期内转股价钱向下校正条目不奉行或向下校正幅度存正在不确定性的危险

　　正在本次可转换公司债券存续时间，当发行人股票正在自便接连三十个往还日中起码十五个往还日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，发行人董事会有权提出转股价钱向下校正计划并提交发行人股东大会外决，该计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可奉行。股东大会举办外决时，持有发行人本次发行可转换公司债券的股东应该回避；校正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日发行人股票往还均价和前一个往还日的发行人股票往还均价，同时，校正后的转股价钱不得低于迩来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转换公司债券存续期内，正在餍足可转换公司债券转股价钱向下校正条款的状况下，发行人董事会仍大概基于发行人的本质状况、股价走势、墟市身分等众重切磋，不提出转股价钱向下调度计划，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价钱向下校正计划，但该计划未能通过股东大会的容许。是以，存续期内可转换公司债券持有人大概面对转股价钱向下校正条目不行奉行的危险。

　　另一方面，即使发行人依据向下校正条目对转股价钱举办校正，转股价钱的校正幅度也受限于“校正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日发行人股票往还均价和前一个往还日的发行人股票往还均价”，存正在不确定性的危险。

　　正在碳达峰和碳中和布景下，能源情况管束加倍趋紧。煤炭电力保护仍旧是影硬请求。分外是钢铁行业是碳排放量大户，绿色低碳发达将是钢铁行业他日务必接连胀动的核心使命。这对发行人环保达标排放、节能减排提出了更高请求，须要发行人正在环保运维照料上打提前量，有更高的准绳和寻找。

　　钢铁产物正在需求改变的诱发下，价钱容易显露震动，宏观经济周期、邦外里墟市供求联系、邦内物业策略以及原原料、能源价钱的震动等身分均大概惹起钢铁产物的价钱改变。

　　我邦钢铁工业因为物业聚积度较低，缺乏能主导墟市的大型企业集团，钢铁企业之间容易激发过分价钱竞赛，进而加剧钢铁产物的价钱震动幅度。固然发行人具有健康的出售汇集、安稳的客户群体等墟市上风，近年来通过工夫更始等式样开辟的新产物正在必定水准上能低落产物的均匀价钱震动幅度，但因为钢铁行业属于周期性行业，钢材价钱容易随墟市情况的改变而出现出周期性震动，仍旧大概会对发行人的利润水准形成较大影响。

　　发行人行为一家钢铁临蓐企业，临蓐流程中须要花费大批的原料和燃料，重要包含铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价钱基础由墟市所决心。

　　发行人对原原料订价无自助性，节制本领较弱，原原料的价钱震动直接影响发行人临蓐本钱。个中，发行人要紧临蓐原原料的铁矿石自给率低，重要依赖于进口矿，邦际铁矿石价钱的无间震动会影响发行人的临蓐本钱。原料和燃料的供应景况及供应价钱的震动将影响发行人的临蓐本钱，对发行人效益形成要紧影响。

　　发行人的产物重要用于房地产、基筑、汽车等行业。过往，跟着工业化和都市化过程的加疾，相干行业高速增加，相应发动了墟市对钢铁产物的需求。但目今中邦经济已渐渐从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基筑、汽车等板块投资增速下滑，相应对钢铁产物的需求有所降落，行业总体出现供大于求的态势。若下逛企业对钢铁产物的需求接连下滑，将会对发行人谋划组成晦气影响。

　　发行人应收款子重要包含应收单子、应收账款及应收款子融资。申报期各期末，发行人应收单子、应收账款及应收款子融资合计账面价格永诀为 133,938.30万元、376,068.99万元及 90,701.89万元，个中，应收单子及应收款子融资为银行承兑汇票。虽然发行人应收款子余额增幅与谋划状况相成婚，重要客户亦均为气力强、声誉好的优质客户，且史乘上重要客户回款景况杰出，但若他日重要客户信用景况爆发晦气改变，则大概导致应收款子不行实时收回或无法收回，将对发行人经买卖绩及谋划行为形成的现金流量形成晦气影响，从而影响发行人他日的赢余水准。

　　本次发行证券的品种为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及他日转换的公司 A股股票将正在上海证券往还所上市。

　　依据相干国法规矩的法则并联结公司财政景况和投资部署，本次拟发行可转换公司债券召募资金总额不突出邦民币 310,000.00万元（含本数），实在发行数额由公司股东大会授权董事会正在上述额度领域内确定。

　　依据相干国法规矩和公司可转换公司债券召募资金拟投资项方针奉行进度就寝，联结本次可转换公司债券的发行领域及公司他日的谋划和财政等状况，本次发行的可转换公司债券的存续限日为自觉行之日起六年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确切定式样及每一计息年度的最终利率水准，由股东大会授权公司董事会正在发行前依据邦度策略、墟市景况和公司实在状况与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息式样，到期返璧本金和结果一年利钱。

　　年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享用确当期利钱。年利钱的估计打算公式为： I=B×i；

　　个中，I为年利钱额；B为本次发行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权挂号日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券确当年票面利率。

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息式样，计息肇端日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或安息日，则顺延至下一个职业日，顺延时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权挂号日：每年的付息债权挂号日为每年付息日的前一往还日，公司将正在每年付息日之后的五个往还日内支出当年利钱。正在付息债权挂号日前（包含付息债权挂号日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支出本计息年度及今后计息年度的利钱。

　　本次发行的可转换公司债券转股限日自觉行闭幕之日起满六个月后的第一个往还日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于召募仿单告示日前二十个往还日公司 A股股票往还均价（若正在该二十个往还日内爆发过因除权、除息惹起股价调度的景遇，则对换整前往还日的收盘价按颠末相应除权、除息调度后的价钱估计打算）和前一个往还日公司 A股股票往还均价，实在初始转股价钱由公司股东大会授权公司董事会正在发行前依据墟市景况与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　总额/该二十个往还日公司 A股股票往还总量；前一个往还日公司 A股股票往还均价=前一个往还日公司 A股股票往还总额/该日公司 A股股票往还总量。

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而扩张的股本）、配股以及派觉察金股利等状况时，公司将按上述条款显露的先后规律，挨次对转股价钱举办累积调度（保存小数点后两位，结果一位四舍五入）。实在调度措施如下：

　　增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P 为调度后有用的转股价。

　　公司显露上述股份和/或股东权柄改变时，将挨次举办转股价钱调度，并正在上海证券往还所网站（）或中邦证监会指定的上市公司讯息披露媒体上登载董事会决议告示，并于告示中载明转股价钱调度日、调度措施及暂停转股时间（如需）。当转股价钱调度日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司调度后的转股价钱施行。

　　当公司大概爆发股份回购或刊出、公司归并、分立或任何其他景遇使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发改变从而大概影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权益益或转股衍生权柄时，公司将视实在状况服从公道、刚正、公平的规定以及充裕爱戴可转换公司债券持有人权柄的规定调度转股价钱。相合转股价钱调度实质及操作措施将依照当时邦度相合国法规矩及证券囚系部分的相干法则来订定。

　　正在本次可转换公司债券存续时间，当公司股票正在自便接连三十个往还日中起码十五个往还日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权提出转股价钱向下校正计划并提交公司股东大会外决，该计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可奉行。股东大会举办外决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应该回避；校正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日公司股票往还均价和前一个往还日的公司股票往还均价，同时，校正后的转股价钱不得低于迩来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过转股价钱调度的景遇，则正在调度前的往还日按调度前的转股价钱和收盘价钱估计打算，调度后的往还日按调度后的转股价钱和收盘价钱估计打算。

　　公司向下校正转股价钱时，公司须正在上海证券往还所网站（）或中邦证监会指定的上市公司讯息披露媒体上登载相干告示，告示校正幅度、股权挂号日及暂停转股时间等讯息。从股权挂号日后的第一个往还日（即转股价钱校正日）下手还原转股申请并施行校正后的转股价钱。

　　若转股价钱校正日为转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，该类转股申请应按校正后的转股价钱施行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的估计打算公式为：

　　个中：Q为转股数目，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有用的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时缺乏转换为一股的可转换公司债券余额，公司将服从上海证券往还所等部分的相合法则，正在可转换公司债券持有人转股当日后的五个往还日内以现金兑付该个别可转换公司债券的票面余额及其所对应确当期应计利钱。

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个往还日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，实在赎回价钱由股东大会授权董事会依据发行时墟市景况与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　正在转股期内，当下述景遇的自便一种显露时，公司有权决心服从以面值加当期应计利钱的价钱赎回全面或个别未转股的可转换公司债券：

　　（1）正在转股期内，要是公司股票正在自便接连三十个往还日中起码十五个往还日收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过转股价钱调度的景遇，则正在调度前的往还日按调度前的转股价钱和收盘价钱估计打算，调度后的往还日按调度后的转股价钱和收盘价钱估计打算。

　　本次发行的可转换公司债券结果两个计息年度，要是公司 A股股票正在自便接连三十个往还日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全面或个别按债券面值加上圈套期应计利钱的价钱回售给公司。

　　个中：IA为当期应计利钱；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在上述往还日内爆发过转股价钱因爆发派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而扩张的股本）、配股以及派觉察金股利等状况而调度的景遇，则转股价钱正在调度前的往还日按调度前的转股价钱和收盘价钱估计打算，正在转股价钱调度日及之后的往还日按调度后的转股价钱和收盘价钱估计打算。要是显露转股价钱向下校正的状况，则上述“接连三十个往还日”须从转股价钱向下校正之后的第一个往还日起从头估计打算。

　　本次发行的可转换公司债券结果两个计息年度，可转换公司债券持有人正在当年回售条款初次餍足后可按上述商定条款行使回售权一次，若正在初次餍足回售条款而可转换公司债券持有人未正在公司届时告示的回售申报期内申报并奉行回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使个别回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券召募资金投资项方针奉行状况与公司正在召募仿单中的准许状况比拟显露强大改变，依据中邦证监会的相干法则被视作转变召募资金用处或被中邦证监会或上海证券往还所认定为转变召募资金用处的，可的可转换公司债券全面或个别按债券面值加当期应计利钱的价钱回售给公司。

　　个中：IA为当期应计利钱；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人正在附加回售条款餍足后，能够正在公司告示后的附加回售申报期内举办回售，本次附加回售申报期内不奉行回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而扩张的公司 A股股票享有与原 A股股票一概的权柄，正在股利发放的股权挂号日当日挂号正在册的完全浅显股股东（含因可转换公司债券转股酿成的股东）均列入当期股利分拨，享有一概权柄。

　　本次可转换公司债券的实在发行式样由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、相符国法法则的其他投资者等（邦度国法、规矩禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券赐与原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。实在优先配售数目及比例由股东大会授权董事会正在发行前依据墟市状况确定，并正在本次可转换公司债券的发行告示中予以披露。

　　原 A股股东优先配售除外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的个别采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券往还所往还体例网上订价发行相联结的式样举办，余额由主承销商包销。实在发行式样由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）正在发行前商议确定。

　　（2）依据可转换公司债券召募仿单商定的条款将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票；

　　（4）遵从国法、行政规矩及《公司章程》的法则让与、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（6）按可转换公司债券召募仿单商定的限日和式样请求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）遵从国法、行政规矩等相干法则列入或委托代办人列入债券持有人聚会并行使外决权；

　　（4）除国法、规矩法则及可转换公司债券召募仿单商定除外，不得请求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利钱；

　　（5）国法、行政规矩及《公司章程》法则应该由可转换公司债券持有人继承的其他任务。

　　（1）当公司提出调动可转换公司债券召募仿单商定的计划时，对是否承诺公司的创议作出决议，但债券持有人聚会不得作出决议承诺公司不支出本次债券本息、调动本次债券利率和限日、撤消可转换公司债券召募仿单中的赎回或回售条目等创议；

　　（2）当公司未能准时支出可转换公司债券本息时，对是否承诺相干处理计划作出决议，对是否通过诉讼等步调强制公司和担保人（如有）清偿债券本息作出决议，对是否列入公司的整治、息争、重组或者崩溃的国法步调作出决议； （3）当公司减资（因员工持股部署、股权引发、过往收购往还对应的往还敌手功绩准许事项导致的股份回购或公司为保护公司价格及股东权柄所必要回购股份导致的减资除外）、归并、分立、被托管、结束、申请崩溃或者依法进入崩溃步调等大概导致偿债本领爆发强大晦气改变时，对是否担当公司提出的创议，以及行使债券持有人依法享有的权益计划作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）爆发强大晦气改变时，对行使债券持有人依法享有权益的计划作出决议；

　　（5）当爆发对债券持有人权柄有强大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权益的计划作出决议；

　　（6）正在国法规矩法则许可的领域内对债券持有人聚会法规的删改作出决议； （7）国法、行政规矩和外率性文献法则应该由债券持有人聚会作出决议的其他景遇。

　　4、正在本次可转换公司债券存续时间内，当显露以下景遇之偶然，应该会集债券持有人聚会：

　　（3）拟解聘、调动债券受托照料人或调动受托照料制定的重要实质； （4）公司不行准时支出本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司爆发减资（因员工持股部署、股权引发、过往收购往还对应的往还敌手功绩准许事项导致的股份回购或公司为保护公司价格及股东权柄所必要回购股份导致的减资除外）、归并、分立、被托管、结束、申请崩溃或者依法进入崩溃步调等大概导致偿债本领爆发强大晦气改变，须要决心或授权选取相应步伐；

　　（7）零丁或合计持有本次可转债10%以上未清偿债券面值的债券持有人书面筑议召开债券持有人聚会；

　　（8）公司照料层不行平常践诺职责，导致公司债务了债本领面对吃紧不确定性，须要依法选取步履；

　　（11）依据国法、行政规矩、中邦证监会、上海证券往还所及债券持有人聚会法规的法则，应该由债券持有人聚会审议并决心的其他事项。

　　（3）零丁或合计持有本次可转债10%以上未清偿债券面值的债券持有人； （4）国法、规矩、中邦证监会法则的其他机构或人士。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募资金总额不突出邦民币310,000.00万元（含本数），实在召募资金用处详睹本节“二、本次公然辟行的召募资金用处”。

　　公司仍然制订《召募资金照料措施》。本次发行的召募资金将存放于公司董事会决心的专项账户中，实在开户事宜正在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的有用期为 12个月，自觉行计划经公司股东大会审议通过之日起估计打算。

　　本次公然辟行可转换公司债券的召募资金总额不突出 310,000.00万元（含310,000.00万元），扣除发行用度后召募资金净额拟投资于以下项目： 单元：万元

　　2、个别项目（3-8、3-10及 3-12）名称正在注册流程中略有调度，项目配置实质无改变。

　　银河证券担当方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“方大特钢”）委托，掌管其向不特定对象发行可转换公司债券发行上市的保荐机构。银河证券指定张鹏、曾恺两人行为本次发行的保荐代外人。

　　张鹏，男，保荐代外人，具有 12年投资银行营业履历。先后主理或列入了中金公司A股 IPO、瀚华金控 H股 IPO、万达贸易 A股 IPO等 IPO项目；浙商证券向特定对象发行股份、盖世食物向特定对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公然、等上市公司再融资项目；常发股份强大资产重组、大洋电机强大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行交通银行、邦开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS、邦新租赁 ABS等资产证券化项目，具有充足的投资银行营业履历。正在保荐营业执业流程中厉厉遵从《证券发行上市保荐营业照料措施》等相干法则，执业记载杰出。

　　曾恺，男，保荐代外人，具有注册管帐师、国法职业资历、ACCA等资历，具有 7年投资银行营业履历。曾列入东北制药要约收购、中兴贸易要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。正在保荐营业执业流程中厉厉遵从《证券发行上市保荐营业照料措施》等相干法则，执业记载杰出。

　　二、保荐机构及其相合方与发行人及其相合方之间的利害联系及重要营业交往状况

　　（一）保荐人或其控股股东、本质节制人、要紧相合方持有或者通过列入本次发行战术配售持有发行人或其控股股东、本质节制人、要紧相合方股份的状况 截至 2023年 3月 31日，保荐机构持有方大特钢（600507）261,800股，占发行人总股本的 0.0112%。

　　上述状况不会影响本保荐机构刚正践诺保荐职责。除上述状况外，本保荐机构或其控股股东、本质节制人、要紧相合方不存正在持有发行人或其控股股东、本质节制人、要紧相合方股份的状况；

　　（二）发行人或其控股股东、本质节制人、要紧相合方持有保荐人或其控股股东、本质节制人、要紧相合方股份的状况；

　　（三）保荐人的保荐代外人及其配头、董事、监事、高级照料职员，持有发行人或其控股股东、本质节制人及要紧相合方股份，以及正在发行人或其控股股东、本质节制人及要紧相合方任职的状况；

　　（四）保荐人的控股股东、本质节制人、要紧相合方与发行人控股股东、本质节制人、要紧相合方互相供给担保或者融资等状况；

　　本保荐机构准许已服从国法、行政规矩和中邦证监会及上交所的法则，对发营景况及其面对的危险和题目，践诺了相应的内部审核步调。

　　本保荐机构以为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券相符相合国法、规矩和外率性文献中法则的发行上市条款，承诺推举发行人向不特定对象发行可转换公司债券正在上海证券往还所上市，并据此出具本上市保荐书。

　　本保荐机构已服从中邦证监会及上海证券往还所的相合法则对发行人举办了充裕的尽职侦察，并对本次发行申请文献举办了留心核查，本保荐机构准许： 1、有充裕起因确信发行人相符国法规矩及中邦证监会相合证券发行上市的相干法则；

　　2、有充裕起因确信发行人申请文献和讯息披露原料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　3、有充裕起因确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露原料中外达睹地的依照充裕合理；

　　4、有充裕起因确信申请文献和讯息披露原料与证券效劳机构揭橥的睹地不存正在本质性区别；

　　5、保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的相干职员已辛勤尽责，对发行人申请文献和讯息披露原料举办了尽职侦察、留心核查；

　　6、保障上市保荐书、与践诺保荐职责相合的其它文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　7、保障对发行人供给的专业效劳和出具的专业睹地相符国法、行政规矩、中邦证监会的法则和行业外率；

　　8、自觉担当中邦证监会遵从《保荐营业照料措施》选取的囚系步伐，自觉担当上海证券往还所的自律囚系；

　　2023年 3月 16日，发行人第八届董事会第十四次聚会审议通过了《合于公司相符向不特定对象发行可转换公司债券条款的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金投资项目可行性理解申报的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与弥补步伐及相干主体准许的议案》《合于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次召募资金操纵状况申报的议案》《合于公司他日三年（2023年-2025年）股东回报计议的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证理解申报的议案》《合于制订〈可转换公司债券持有人聚会法规〉的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权统治本次向不特定对象发行可转换公司债券相干实在事宜的议案》《合于修订〈召募资金照料措施〉的议案》《合于修订〈公司章程〉个别条目的议案》等与本次发行相干的议案。

　　2023年 4月 7日，发行人 2022年年度股东大会审议通过了《合于公司相符向不特定对象发行可转换公司债券条款的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金投资项目可行性理解申报的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与弥补步伐及相干主体准许的议案》《合于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次召募资金操纵状况申报的议案》《合于公司他日三年（2023年-2025年）股东回报计议的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证理解申报的议案》《合于制订〈可转换公司债券持有人聚会法规〉的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权统治本次向不特定对象发行可转换公司债券相干实在事宜的议案》《合于修订〈召募资金照料措施〉的议案》《合于修订〈公司章程〉个别条目的议案》等与本次发行相干的议案。

　　经核查，本保荐机构以为：发行人已就本次证券发行践诺了须要的步调，相符《公邦法》《证券法》及中邦证监会的相干法则。

　　依据《公邦法》《证券法》《注册照料措施》的相干法则，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并经中邦证监会承诺注册。

　　五、保荐机构合于发行人本次发行证券相符《股票上市法规》法则的上市条款的核查睹地

　　依据《股票上市法规》3.2.5条之法则：“上市公司申请新股、可转换公司债券正在本所上市时，仍应该相符伙票、可转换公司债券的相干发行条款”。保荐机构对本次证券发行相符《公邦法》《证券法》《注册照料措施》等国法规矩中合于向不特定对象发行可转换公司债券条款的状况举办了逐项核查。

　　经核查，本保荐机构以为：截至本上市保荐书订立日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券相符相干国法、规矩法则的发行条款及上市条款。

　　保荐机构对本次证券发行是否相符《公邦法》法则的发行条款举办了尽职侦察和留心核查，核查结论如下：

　　（一）发行人相符《公邦法》第一百二十六条、第一百二十七条的法则 发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为邦民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人仍然发行的股份同股同权。

　　综上所述，发行人相符《公邦法》第一百二十六条：“股份的发行，实行公道、刚正的规定，同品种的每一股份应该具有一概权益。同次发行的同品种股票，每股的发行条款和价钱应该一样；任何单元或者个体所认购的股份，每股应该支出一样价额”以录取一百二十七条：“股票发行价钱能够按票面金额，也能够突出票面金额，但不得低于票面金额”的法则。

　　（二）发行人相符《公邦法》第一百六十一条、第一百六十二条的法则 发行人已正在召募仿单中昭着了本次可转换公司债券的实在转换措施，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选取权。

　　综上所述，发行人相符《公邦法》第一百六十一条：“上市公司经股东大会决议能够发行可转换为股票的公司债券，并正在公司债券召募措施中法则实在的转换措施”以录取一百六十二条：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应该服从其转换措施向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票七、本次发行相符《证券法》法则的发行条款

　　保荐机构对本次证券发行是否相符《证券法》法则的发行条款举办了尽职侦察和留心核查，核查结论如下：

　　发行人厉厉服从《公邦法》《证券法》和其它的相合国法规矩、外率性文献的请求，树立了健康的公司谋划构制组织。发行人构制组织清爽，各部分和岗亭职责昭着，运转杰出。

　　综上所述，发行人相符《证券法》第十五条第一款“（一）具备健康且运转杰出的构制机构”的法则。

　　发行人 2020年度、2021年度和 2022年度经审计的归属于母公司完全者的净利润永诀为 214,028.53万元、273,197.09万元和 92,620.46万元，发行人财政景况杰出，具有接连赢余本领。

　　综上所述，发行人具有接连谋划本领，相符《证券法》第十二条第一款“（二）具有接连谋划本领”的法则。

　　发行人 2020年度、2021年度和 2022年度可分拨利润永诀为 214,028.53万元、273,197.09万元和 92,620.46万元，迩来三个管帐年度实行的年均可分拨利润为 193,282.03万元。参考近期债券墟市的发行利率水准并经合理估量，发行人迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱。

　　综上所述，发行人相符《证券法》第十五条第一款“（二）迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱”的法则。

　　发行人相符经邦务院容许的邦务院证券监视照料机构法则的其他条款，相符《注册照料措施》对发行证券的平常法则及向不特定对象发行可转换公司债券的迥殊法则。

　　综上所述，发行人相符《证券法》第十五条第一款“（三）邦务院法则的其他条款”的法则。

　　发行人本次召募资金扣除发行用度后拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改制项目”、“方大特钢聪敏工场配置改制项目”、“超低排放环保改制项目”及“清偿告贷”。发行人本次召募资金全面用于主买卖务，相符邦度物业策略和相合情况爱戴、土地照料等国法、行政规矩法则。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将服从公司债券召募措施所列资金用处操纵；转变资金用处，须经债券持有人聚会作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，无须于填补蚀本和非临蓐性支付。

　　综上所述，发行人相符《证券法》第十五条第二款“公然辟行公司债券筹集的资金，务必服从公司债券召募措施所列资金用处操纵；转变资金用处，务必经债券持有人聚会作出决议。公然辟行公司债券筹集的资金，不得用于填补蚀本和非临蓐性支付”的法则。

　　依据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应该相符经邦务院容许的邦务院证券监视照料机构法则的条款，实在照料措施由邦务院证券监视照料机构法则”。

　　截至本申报订立日，发行人相符《注册照料措施》等邦务院证券监视照料机构对发行条款的法则。

　　截至本申报订立日，发行人不存正在不得再次公然辟行公司债券的下列景遇： ①对已公然辟行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的结果，仍处于一连形态；

　　保荐机构对本次证券发行是否相符《注册照料措施》法则的发行条款举办了尽职侦察和留心核查，核查结论如下：

　　（一）发行人相符《注册照料措施》第九条第（二）项至第（五）项的法则 1、现任董事、监事和高级照料职员相符国法、行政规矩法则的任职请求 依据董事、监事、高级照料职员侦察外、上述职员的无犯警记载证实以及保荐机构通过汇集检索核查，发行人现任董事、监事和高级照料职员具备任职资历，或许老诚和辛勤地践诺职务，不存正在违反《公邦法》第一百四十八条、第一百四十九条法则的活动，且迩来三十六个月内未受到过中邦证监会的行政惩处、迩来十二个月内未受到过证券往还所的公然质问。

　　综上所述，发行人相符《注册照料措施》第九条“（二）现任董事、监事和高级照料职员相符国法、行政规矩法则的任职请求”的法则。

　　2、具有完全的营业系统和直接面向墟市独立谋划的本领，不存正在对接连谋划有强大晦气影响的景遇

　　保荐机构查阅了发行人营业展开状况的相干原料，通过外部讯息剖析了发行人的行业位子，查阅了发行人展开营业所需资产的天赋及权属证实，剖析了发行人的职员状况、内部机修筑立状况等相干讯息，查阅了发行人的审计申报，剖析其相合往还状况。发行人的职员、资产、财政、机构、营业独立，或许自助谋划照料，具有完全的营业系统和直接面向墟市独立谋划的本领，不存正在对接连谋划有强大晦气影响的景遇。

　　综上所述，发行人相符《注册照料措施》第九条“（三）具有完全的营业系统和直接面向墟市独 立谋划的本领，不存正在对接连谋划有强大晦气影响的景遇”的法则。

　　3、管帐根基职业外率，内部节制轨制健康且有用施行，财政报外的编制和披露相符企业管帐准绳和相干讯息披露法规的法则，正在完全强大方面公平响应了上市公司的财政景况、谋划收效和现金流量，迩来三年财政管帐申报被出具无保存睹地审计申报

　　中审华管帐师事情所（迥殊浅显协同）对发行人 2020年度、2021年度和 2022年度三个管帐年度的财政报外举办了审计，均出具了准绳无保存睹地的审计申报。

　　发行人管帐根基职业外率，厉厉遵照邦度同一管帐轨制的法则。依据发行人2020 年度、2021年度和 2022年度审计申报，发行人迩来三年财政报外未被注册管帐师出具保存睹地、否认睹地或无法外现睹地的审计申报。

　　综上所述，发行人相符《注册照料措施》第九条“（四）管帐根基职业外率，内部节制轨制健康且有用施行，财政报外的编制和披露相符企业管帐准绳和相干讯息披露法规的法则，正在完全强大方面公平响应了上市公司的财政景况、谋划收效和现金流量，迩来三年财政管帐申报被出具无保存睹地审计申报”的法则。

　　发行人迩来一期末财政性投资总额为 42,237.36万元，占当期归属于母公司净资产比重为 4.99%。

　　依据《证券期货国法适蓄谋睹第 18号》第一问之（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性投资金额突出公司归并报外归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对归并报外领域内的类金融营业的投资金额）。

　　经核查，保荐机构以为：发行人相符《注册照料措施》第九条“（五）除金融类企业外，迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的法则。

　　1、专断转变前次召募资金用处未作校正，或者未经股东大会认同； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级照料职员迩来三年受到中邦证监会行政惩处，或者迩来一年受到证券往还所公然质问，或者因涉嫌犯警正正在被邦法坎阱立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；

　　3、上市公司或者其控股股东、本质节制人迩来一年存正在未践诺向投资者作出的公然准许的景遇；

　　4、上市公司或者其控股股东、本质节制人迩来三年存正在贪污、行贿、侵略资产、调用资产或者毁坏社会主义墟市经济规律的刑事犯警，或者存正在吃紧损害上市公司甜头、投资者合法权柄、社会群众甜头的强大违法活动。

　　（三）发行人召募资金相符《注册照料措施》第十二条、第十五条的法则 发行人本次召募资金拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改制项目”、“方大特钢聪敏工场配置改制项目”、“超低排放环保改制项目”及“清偿告贷”。

　　保荐机构查阅了上述募投项方针可研申报、查阅了邦度相干物业策略、查阅了募投项目注册、环评状况、与照料层举办了访道。经保荐机构核查，本次召募资金操纵相符下列法则：

　　1、相符邦度物业策略和相合情况爱戴、土地照料等国法、行政规矩法则； 2、除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为重要营业的公司；

　　3、召募资金项目奉行落成后，公司不会与控股股东、本质节制人及其节制的其他企业新增组成强大晦气影响的同行竞赛、显失公道的相合往还，或者影响公司谋划的独立性。

　　4、上市公司发行可转换公司债券，召募资金不得用于填补蚀本和非临蓐性支付。

　　发行人相符《注册照料措施》第十三条“（一）公司具备健康且运转杰出的构制机构”的法则。实在状况详睹本申报“四、本次发行相符《证券法》法则的发行条款”之“（一）发行人相符《证券法》第十五条法则”之“1、公司具备健2、迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱

　　发行人相符《注册照料措施》第十三条“（二）迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱”的法则。实在状况详睹本申报“四、本次发行相符《证券法》法则的发行条款”之“（一）发行人相符《证券法》第十五条法则”之“2、迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱”。

　　截至 2020年底、2021年底、2022年底，发行人资产欠债率永诀为 31.15%、51.24%和 49.58%，资产欠债组织合理。2020年度-2022年度，发行人谋划行为形成的现金流量净额永诀为373,988.32万元、215,358.86万元和363,712.42万元，发行人有足够的现金流支出可转换公司债券的本息。

　　截至 2022年底，发行人归并口径的净资产为 874,890.94万元，累计债券余额为 0.00万元。本次拟发行可转换公司债券 310,000.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额 310,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行落成后，发行人累计债券余额为 310,000.00万元，未突出迩来一期末净资产额的 50%。

　　综上所述，发行人相符《注册照料措施》第十三条“（三）具有合理的资产欠债组织安乐常的现金流量”的法则。

　　4、往还所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应该迩来三个管帐年度赢余，且迩来三个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六

　　发行人 2020年度、2021年度和 2022年度经审计的归属于母公司完全者的净利润永诀为 214,028.53万元、273,197.09万元和 92,620.46万元，扣除非通常性损益后归属于母公司完全者的净利润永诀为 205,435.79万元、265,329.44万元和 76,835.02万元，迩来三年接连赢余。

　　发行人 2020年度、2021年度和 2022年度扣除非通常性损益前后孰低的加权均匀净资产收益率永诀为 27.64%、28.59%、9.17%，迩来三个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于 6.00%。

　　综上所述，发行人相符《注册照料措施》第十三条“（四）往还所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应该迩来三个管帐年度赢余，且迩来三个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六”的法则。

　　（五）发行人不存正在《注册照料措施》第十四条法则的不得发行可转换公司债券的景遇

　　经保荐机构核查，发行人不存正在以下不得发行可转换公司债券的景遇： 1、对已公然辟行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的结果，仍处于一连形态；

　　（六）本次发行相符《注册照料措施》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相干法则

　　经保荐机构核查本次发行预案，本次向不特定对象发行可转换债券的重要条目如下：

　　依据相干国法规矩和公司可转换公司债券召募资金拟投资项方针奉行进度就寝，联结本次可转换公司债券的发行领域及公司他日的谋划和财政等状况，本次发行的可转换公司债券的存续限日为自觉行之日起六年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确切定式样及每一计息年度的最终利率水准，由股东大会授权发行人董事会正在发行前依据邦度策略、墟市景况和发行人实在状况与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司为发行人本次发行的可转换公司债券出具信用评级申报，方大特钢主体信用品级为 AA+，评级瞻望为安稳，本次可转换公司债券信用品级为 AA+。

　　发行人正在本次发行的可转换公司债券召募仿单中昭着商定债券持有人聚会的权益、步调和决议生效条款。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于召募仿单告示日前二十个往还日发行人 A股股票往还均价（若正在该二十个往还日内爆发过因除权、除息惹起股价调度的景遇，则对换整前往还日的收盘价按颠末相应除权、除息调度后的价钱估计打算）和前一个往还日发行人 A股股票往还均价，实在初始转股价钱由公司股东大会授权公司董事会正在发行前依据墟市景况与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　前二十个往还日发行人A股股票往还均价=前二十个往还日发行人A股股票往还总额/该二十个往还日发行人 A股股票往还总量；前一个往还日发行人 A股股票往还均价=前一个往还日发行人 A股股票往还总额/该日发行人 A股股票往还总量。