截至本推荐报告签署日中国平安股票依据全邦中小企业股份让渡体例有限公司（以下简称“全邦股转公司”）颁发的《全邦中小企业股份让渡体例营业条例（试行）》（以下简称“《营业条例》”）和《全邦中小企业股份让渡体例挂牌条例》（以下简称“《挂牌条例》”），广东恒基金属股份有限公司（以下简称“恒基金属”或“公司”）就其进入全邦中小企业股份让渡体例（以下简称“全邦股转体例”）公然让渡并挂牌事宜原委董事会决议、股东大会照准，与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“我公司”或“本主办券商”）订立了《保举挂牌并继续督导同意书》，并向全邦股转公司提交了挂牌申请。

　　依据全邦股转公司颁发的《营业条例》《挂牌条例》《全邦中小企业股份让渡体例主办券商尽职考察职业指引（试行）》（以下简称“《职业指引》”）、《全邦中小企业股份让渡体例主办券商保举挂牌营业指引》（以下简称“《营业指引》”），中泰证券对恒基金属的营业与行业、财政情况、公司解决和公司合法合规事项等举办了尽职考察，对恒基金属本次申请进入全邦股转体例公然让渡并挂牌出具本保举申诉。

　　截至本保举申诉订立日，本主办券商的项目小构成员及其夫妇，董事、监事、高级处分职员不生存持有公司或其控股股东、实质驾驭人及首要相干方股份，以及正在公司或其控股股东、实质驾驭人及首要相干方任职的景况。

　　中泰证券保举恒基金属挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）依据《营业指引》《职业指引》的请求，对恒基金属举办了尽职考察，清晰的关键事项搜罗公司的根本景况、史册沿革、独立性、相干买卖、同行角逐、类型运作、营业与行业、财政情况、公司解决、发达前景、强大事项等。

　　项目小组与恒基金属高级处分职员以及个别员工举办了交讲，并听取了公司约请的北京德和衡状师工作所状师、中审众环司帐师工作所（奇特平淡合资)注册司帐师的意睹；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会集会决议及集会纪录、公司各项规章轨造、司帐凭证、司帐账簿、审计申诉、墟市监视处分部分注册材料、征税凭证等；清晰了公司的坐蓐规划情况、内驾驭度、类型运作景况和发达预备。通过上述尽职考察，项目小组出具了《中泰证券股份有限公司闭于广东恒基金属股份有限公司进入全邦中小企业股份让渡体例挂牌之尽职考察申诉》。

　　2023年 10月 24日，质控部向本次恒基金属新三板挂牌项主意立项委员会（以下简称“立项委员会”）提出立项投票申请，立项委员会 5名委员参预了该项主意立项质料审核，经 5名立项委员会委员审议，5名委员全票批准恒基金属保举挂牌项目立项。

　　2023年 11月 14日，恒基金属项目小组实现了现场尽职考察及干系职业原稿的获取和归集职业，并提交质控部举办审核。质控部对恒基金属项目小组提交的挂牌申请文献、尽职考察职业原稿举办了检讨并提出了整改请求，并跟踪了项目小组对挂牌申请文献、尽职考察职业原稿检讨题目，现场核查题目的落实景况。

　　依据中邦证监会印发的《证券公司投资银行类营业内部驾驭指引》及中泰证券同意的《非上市民众公司保举营业内核职业条例》对内核机构审核的请求，中泰证券投行类营业内核委员会证券发行内核小组（以下简称“证券发行内核小组”）和证券发行审核部动作非上市民众公司保举营业的内核机构，对恒基金属保举挂牌项目实施了以下内核步调：

　　恒基金属保举挂牌内核委员对恒基金属项目小组提交的保举恒基金属公司股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌申请文献举办审核，证券发行审核部依据出席集会的内核小构成员的审核意睹变成《闭于保举广东恒基金属股份有限公司进入全邦中小企业股份让渡体例挂牌项主意内核意睹》。

　　2023年 12月 16日至 2023年 12月 18日，内核机构对恒基金属保举挂牌项目相闭内核反应意睹的回答、更新的申报文献举办了审核，并变成《中泰证券股份有限公司内核机构闭于项目组对广东恒基金属股份有限公司保举挂牌项目内核集会落实景况的增补审核意睹》（中泰证审保举增补审核【2023】13号）。

　　2023年 12月 18日，证券发行审核部将项目小组对内核反应意睹的回答、更新的申报文献及《中泰证券股份有限公司内核机构闭于项目组对广东恒基金属股份有限公司保举挂牌项目内核集会落实景况的增补审核意睹》向出席集会的内核小构成员举办了确认。与会内核小构成员以为：申报项目合适《营业条例》等法令规则和其他类型性文献的规矩，并变成意睹如下：

　　项目小组根据《挂牌条例》，对恒基金属是否合适股票公然让渡并正在全邦股转体例挂牌举办逐项核查。本主办券商以为恒基金属合适中邦证监会、全邦股转公司规矩的公然让渡条款、挂牌条款和讯息披露干系请求，简直如下： （一）公司合适《挂牌条例》第十条的分析

　　1、公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元 项目小组查阅了公司的贸易执照、公司章程、工商蜕变注册材料等文献，占定公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续的期间。

　　公司的前身广东恒基金属成品实业有限公司（以下简称“有限公司”）设立于 1997年 1月 2日。2022年 8月 8日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净资产（以 2022年 4月 30日为改造基准日）为根源举办折股举座蜕变为股份公司。公司存续满两个无缺的司帐年度，截至本保举申诉订立日，公司股本总额 5,850万股。

　　项目小组考察了公司历次股权更正的景况，搜罗工商注册文献、干系同意、干系款子付出凭证等，新股东是否获得的百般奇特权力（如优先算帐权、优先添置权、随售权等），此次让渡后蜕变的公司章程以及董事会的改观景况。

　　公司历次股权让渡及增资实施了股东会或股东大会决议步调，合适《公执法》的规矩。股权让渡价值及增资价值由股权让渡两边及原股东与新进入股东斟酌确定，股权让渡两边均订立了干系同意，昭着了两边的权力责任。

　　2022年 8月 8日，有限公司以不高于经审计的账面净资产折股举座蜕变为股份公司，股份公司股本不高于经审计的净资产，并实施了工商蜕变注册手续，合法有用。公司上述蜕变均依法举办了蜕变注册，有限公司设立、增资和举座蜕变动作合法合规。

　　项目小组通过查阅公司贸易执照、公司章程、股东名册，获得股东身份阐明文献、股东书面声明，访讲公司股东等形式核查了公司股东是否生存或已经生存法令规则、任职单元规矩不得控造股东的情景或者不知足法令规则规矩的股东资历条款等主体资历瑕疵题目。公司现有股东 5名，搜罗 2名自然人股东和 3名机构股东。公司的自然人股东具有完整的民事权力本事和完整的民事动作本事，均正在中邦境内有住宅，不生存法令规则规矩的不得成为公司股东的情景。公司机构股东均为依法设立并合法存续的主体，不生存《公执法》及其他法令规则规矩不适合控造公司股东的情景，不生存违反《公司章程》规矩控造股东的情景。项目小组以为，公司股东不生存法令规则、任职单元规矩的不适合控造股东的情景，亦不生存法令规则规矩的股东资历条款等主体资历瑕疵题目，公司各股东适格。

　　综上所述，公司股权明确，不生存股权不明白或争议及潜正在争议的情景；公司股份发行和让渡动作合法、合规；公司股票限售设计合适《公执法》和《公司章程》的相闭规矩，公司知足《挂牌条例》“股权明确，股票发行和让渡动作合法合规”的请求。

　　项目小组通过查阅公司章程，清晰公司构造组织，查阅股东大会、董事会、监事会相闭文献，考察公司三会的作战健康及运转景况，上述机构和职员实施职责的景况，体贴公司章程和三集会事条例是否合法合规。通过商讨公司状师或法令照料，查阅已生效的讯断书以及其他能阐明公司是否生存违法违规动作的证据性文献，占定公司是否生存强大违法违规动作。

　　2022年 8月，公司依据《公执法》的规矩修订完好了《公司章程》，依法作战并健康了“三会”轨造，并设有总司理、财政总监、董事会秘书等处分岗亭，构筑了对比完好的今世企业处分组织。股东大会是公司的最高职权机构，卖力公司强大事项的计划；董事会是公司的规划计划机构，卖力公司策略计划的同意；监事会是公司独立的监视机构，对董事会履职景况及处分层的规划处分营谋举办监视；总司理诱导公司的处分团队，卖力公司通常规划营谋的实施，对董事会卖力。至此公司可以依据各部分、岗亭的职责分工举办规划运作。各部分、岗亭分工职责较为昭着，并有相应的申诉和卖力对象。公司的规划宗旨和计划可以自上而下获得较好的实施，公司运作根本类型。

　　2023年 11月，公司依据《公执法》《非上市民众公司监视处分举措》以及《非上市民众公司囚禁指引第 3号-章程必备条目》等法令规则的规矩进一步完好了挂牌后合用的《公司章程》，并同意了挂牌后合用的《讯息披露处分轨造》《投资者干系处分轨造》等轨造，公司解决组织越发健康。

　　依据公司出具的干系文献，并经项目小组核查，申诉期内恒基金属及控股股东、实质驾驭人、董事、监事、高级处分职员、首要控股子公司均未因贪污、行贿、陵犯财富、移用财富或者捣鬼社会主义墟市经济次第动作受到刑事责罚，公司不生存棍骗发行、强大讯息披露违法或者其他涉及邦度安定、大众安定、生态安定、坐蓐安定、民众健壮安定等范畴的强大违法动作；且未受到与公司类型规划干系的行政责罚，不生存涉嫌违法被执法结构立案侦察的情景。

　　项目小组视察了公司关键办公地方，与公司处分层举办了访讲，咨询了若何运用其具有的环节资源，通过有用的营业流程，变成一个无缺的运转体例，并通过这一运转体例向客户供给产物或办事，知足客户需求并向客户供给了代价，从而得回收入、利润和现金流。

　　公司关键从事造冷配件的研发、坐蓐和发售，关键产物搜罗铜管件、铝管件及截止阀等。申诉期内，公司主贸易务未发作强大改观。公司基于客户对产物尺寸、组织、职能及利用场景等区别需求，通过材质采取、组织打算、工艺研发、质料管控等众种举措为客户供给耐腐化、防爆裂、防暴露的高职能造冷配件产物。

　　依据公司供给的全套工商底档、三会文献等材料，公司为依据干系法令、规则的规矩，按原账面净资产值折股举座蜕变设立的股份公司，正在举座蜕变为股份公司流程中，公司按经审计的账面净资产折股。是以，公司存续期间可自有限公司设立之日起，即 1997年 1月 2日起连结推算，公司的存续克日已满两个以上无缺司帐年度。

　　依据公司供给的历次验资申诉、出资阐明及各股东书面分析，截至本保举申诉订立日，公司注册资金为 5,850万元，均已足额缴纳。公司股东的出资资产、出资形式、出资步调等合适干系法令规则的规矩。公司共有股东 5名，股东合适适格性的干系请求，不生存依法不得投资公司的情景。

　　依据公司及首要控股子公司供给的全套工商底档、三会文献及股权让渡同意等材料，截至本保举申诉订立日，公司共有全资子公司及孙公司 5家，参股公司2家。公司及其子公司的历次增资和让渡动作，均依据《公执法》等的干系规矩，实施了需要的股东（大）会审议等内部决议步调，干系步调合法合规。公司不生存私自公然或变相公然辟行证券且仍未依法类型或还原的情景。

　　公司自股份公司设立以还已作战健康了搜罗股东大会、董事会、监事会正在内的公司解决构造机构。根据法令规则、中邦证监会及全邦股转体例干系规矩，同意完好了《公司章程》《股东大集会事条例》《董事集会事条例》《监事集会事条例》，昭着了股东大会、董事会、监事会的职责，以及会集、召开和外决等步调，类型股东大会、董事会、监事会运作机造，并获得有用实施。公司同意的挂牌后合用的《公司章程》昭着了公司与股东等主体之间的缠绕办理机造；公司同意的挂牌后合用的《投资者干系处分轨造》《相干买卖处分轨造》，对投资者干系处分、相干买卖处分等举办了类型，能准确保险投资者和公司的合法权利。

　　截至本保举申诉订立日，公司共有董事 9名、监事 3名（个中职工代外监事1名）、高级处分职员 3名，均依据《公执法》《公司章程》等的规矩选聘，干系职员具备法令规则、部分规章或类型性文献、全邦股转体例《营业条例》和《公司章程》等规矩的任职资历。经核查中邦裁判文书网、中邦实施讯息公然网等官网公然讯息及公司董事、监事、高级处分职员供给的考察外及无违法纪录阐明等材料，公司董事、监事、高级处分职员不生存法令规则、部分规章或类型性文献、全邦股转体例《营业条例》和《公司章程》等规矩的不适合控造公司董事、监事、高级处分职员的情景。

　　3、近来 12个月以内，公司或其控股股东、实质驾驭人、首要控股子公司、董事、监事、高级处分职员被中邦证监会及其派出机构采纳行政责罚； 4、公司或其控股股东、实质驾驭人、首要控股子公司、董事、监事、高级处分职员因涉嫌违法正被执法结构立案侦察或涉嫌违法违规正被中邦证监会及其派出机构立案考察，尚未有昭着结论意睹；

　　截至本保举申诉订立日，公司作战健康了内部驾驭轨造且获得有用实施，可以合理包管公司运转效劳、合法合规和财政报外的牢靠性。公司司帐根源职业类型，财政报外的编造和披露合适企业司帐原则及干系讯息披露条例的规矩，正在统统强大方面公平地反响公司财政情况、规划成就和现金流量，并由合适《证券法》规矩的中审众环司帐师工作所（奇特平淡合资）出具编号为“众环审字（2023）0500477号”的程序无保细心睹《审计申诉》。

　　公司是一家专一于研发、坐蓐和发售利用于空调、冷链物流等范畴的造冷体例定造化管件、阀门及其他配件的高新技能企业，产物关键搜罗铜管件、铝管件及截止阀等。申诉期各期，公司主贸易务收入区别为 88,548.62万元、93,749.60万元、44,623.42万元，占当期贸易收入的比例区别为 91.62%、98.71%、98.88%。

　　依据公司供给的干系轨造以及干系方出具的许可函，公司作战健康了《公司章程》《相干买卖处分轨造》等轨造，干系轨造对相干买卖审议步调等举办了昭着，以确保干系买卖平正、公平。申诉期内，公司召开董事会、股东大会，对发作的相干买卖实施审议及增补审议步调。同时，为类型相干买卖情景，公司控股股东、实质驾驭人、董事、监事、高级处分职员出具了闭于类型和裁汰相干买卖的许可。

　　截至本保举申诉订立日，公司同意并通过了《提防控股股东及其相干方资金占用轨造》《对外担保处分轨造》等处分轨造，作战了资金占用提防和负担查究机造，预防欠妥占用或搬动公司资金、资产或其他资源的情景。公司控股股东、实质驾驭人、董事、监事、高级处分职员出具了闭于避免资金占用的许可函。截至本保举申诉订立日，公司不生存资金、资产或其他资源被公司的控股股东、实质驾驭人及其驾驭的企业占用的情景，公司已采纳有用举措提防占用情景的发作。

　　依据中审众环司帐师工作所（奇特平淡合资）出具的编号为“众环审字（2023）0500477号”的程序无保细心睹《审计申诉》，公司近来一期末，即 2023年 6月30日，每股净资产为 9.27元/股，不低于 1元/股。公司近来一年，即 2022年度，归属于公司股东的净利润（以扣除非时时性损益前后孰低者为推算根据）为11,305.22万元，不低于 600万元。

　　公司关键营业是造冷配件的研发、坐蓐和发售。依据《邦民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C34通用筑立造造业”之“C3464造冷、空调筑立造造”。依据《挂牌公司处分型行业分类指引》，公司所属行业为“CG34通用筑立造造业”之“CG3464造冷、空调筑立造造”。

　　1、对公司控股股东、实质驾驭人、董事、监事、高级处分人等举办访讲、问卷考察，获得出具的许可函、征信申诉、无违法违法纪录阐明等，登录公然网站查问干系失信惩戒讯息等，对公司相干方景况，董事、监事、高级处分职员任职资历，控股股东、实质驾驭人、董事、监事、高级处分人合法合规景况等举办核查；

　　8、获取申诉期内相干买卖讯息，对相干买卖审批实施景况、相干买卖的合理性及需要性等举办核查；获取申诉期内资金占用明细，对资金占用景况举办核查。同时，由公司控股股东、实质驾驭人、董事、监事、高级处分职员出具闭于类型并裁汰相干买卖、闭于避免资金占用的许可函；

　　10、查阅公司书面分析等，对公司是否聘任除状师工作所、司帐师工作所、资产评估机构等依法需约请的证券办事机构除外的第三方举办核查； 11、通过查阅公司章程、公司股东名册、与公司现有股东举办访讲等形式对股东是否属于私募投资基金举办核查；

　　实质驾驭人、董事、监事、高级处分职员等的访讲纪录、考察外、书面确认文献、征信申诉、无违法违法纪录阐明等；控股股东、实质驾驭人、董事、监事、高级处分人等的收集查问纪录；公司机构股东、自然人股东访讲纪录、问卷考察外；公司相干方清单；公司墟市监视处分部分注册材料；公司历次验资申诉；三会（股东大会、董事会、监事会）集会材料；干系司帐凭证、征税凭证；中审众环司帐师工作所（奇特平淡合资）出具的审计申诉；公司各项轨造；个别首要发售、采购合同；公司各项天性、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；相干买卖合同、评估申诉等材料。

　　公司子公司青岛恒基暖通造冷配件有限公司（以下简称“青岛恒基”）目前的坐蓐、规划用房均系租赁团体土地上摆设的房产，而且因房产出租方未经管衡宇摆设干系手续，未获得衡宇权属证书。青岛恒基租赁的房产面积合计 6,015平方米，占公司及其子公司全面正在用房产面积的比例为 7.61%。如青岛恒基租赁的房产被主管部分责令拆除，青岛恒基生存无法不断运用该等房产举办坐蓐、规划营谋的危险。

　　公司正在用的个别暂且造造物/修筑物未经管摆设手续，关键为产造品货仓、员工食堂等辅帮性用房，均非关键坐蓐规划用房，造造面积合计 12,516.89平方米，占公司及其子公司全面正在用房产面积的比例为 15.84%。该等造造物/修筑物生存被有权部分责令勘误或拆除的危险。

　　申诉期各期末，公司应收账款账面代价区别为 19,345.93万元、24,823.42万元和 26,212.54万元，占滚动资产比例区别为 20.29%、35.67%和 40.54%。金额较大的应收账款会给公司带来必然的营运资金压力，若客户因宏观经济振动或其本身规划来源，到期不行偿付公司的应收账款，将会导致公司爆发较大的坏账危险，从而影响公司的剩余水准。假设公司应收账款各期末余额归纳坏账计算比例上升 1%，其他财政数据稳固，则公司申诉期内的利润总额将低落 203.67万元、261.33万元和 275.95万元，低落幅度为 1.23%、1.96%和 2.03%（2023年 1-6月数据已年化，下同）。

　　申诉期各期末，公司存货账面代价区别为 20,394.57万元、17,483.46万元和14,938.12万元，占滚动资产的比例区别为 21.39%、25.13%和 23.10%。因为公司的产物以定造化产物为主，客户的坐蓐规划发作强大晦气改观或下逛墟市需求低落，可以使得公司的产物无法寻常出售，导致存货的可变现净值低重，进而带来存货减值的危险。假设公司存货各期末余额归纳抑价计算比例上升 1%，其他财政数据稳固，则公司利润总额将低落 206.91万元、179.19万元和 154.53万元，低落幅度为 1.25%、1.35%和 1.13%。

　　申诉期内，直接质料本钱占主贸易务本钱的比例均正在 70%以上，是产物本钱的关键组成个别，原质料的价值对公司主贸易务本钱和毛利有较大影响。公司关键原质料搜罗紫铜、黄铜、铝材等。若是铜、铝的墟市价值继续上升或关键原质料的墟市价值发作热烈振动，而公司发售价值不行随之实时调解，或调解不行全面抵消关键原质料价值振动带来的晦气后果，则会对公司的产物毛利爆发晦气影响。

　　假设公司产物发售数目、发售组织、发售用度等要素稳固，产物本钱中仅直接质料价值发作改观，公司关键质料价值每升高 1%时，则公司利润总额将低落511.24万元、537.34万元和 248.11万元，低落幅度为 3.09%、4.04%和 3.64%。

　　申诉期内，公司外销收入区别为 46,083.73万元、54,106.15万元和 24,482.02万元，汇兑损益区别为 399.90万元、-1,394.28万元和-437.50万元，汇兑损益绝对值占同期利润总额的比例为 2.42%、10.47%和 6.43%。近年来公民币对外汇汇率振动较大，将来跟着公司出口营业范围的拉长，汇率振动导致的汇兑吃亏金额可以有所拉长，若是公司未能跟着汇率振动对产物出口发售价值做出实时的调解或采纳合理有用的外汇危险处分举措，则可以对公司的剩余本事爆发晦气影响。

　　申诉期内公司对美邦的出口发售金额区别为11,191.58万元、15,314.53万元及9,664.35万元，贸易收入占比区别为11.58%、16.12%和21.41%。自 2018年 3月以还，美邦向中邦提倡了众轮生意战，对原产于中邦的个别产物加征闭税。

　　申诉期内，公司个别出口产物被列入中美生意战加征闭税清单。若中美生意摩擦历久继续或进一步升级，将可以导致美邦客户对公司产物需求裁汰，亦将可以影响公司美邦墟市的进一步开发。另外，若其他进口邦树立生意壁垒，将会给公司产物发售及墟市开发历程带来晦气影响。

　　公司关键从事造冷配件的研发、坐蓐与发售，关键客户为空调坐蓐企业，公司产物墟市需求与空调墟市需求高度干系。申诉期内，公司贸易收入区别为96,651.01万元、94,976.63万元和 45,130.99万元，扣除非时时性损益后的净利润区别为 7,341.42万元、11,305.26万元和 5,530.79万元，归纳毛利率区别为 23.04%、23.62%和 24.23%。公司所处行业景心胸对公司贸易收入、利润水准、毛利率影响较大。公司经贸易绩与宏观经济境况、行业角逐方式、财产战略和原质料价值等外部要素，及公司墟市营销、技能研发、本钱驾驭等规划要素亲切干系。如上述要素发作强大晦气改观，公司将面对贸易收入、毛利率、经贸易绩振动等危险。

　　假设公司各期归纳毛利率低落 1个百分点，其他条款稳固，则公司利润总额将区别低落 966.51万元、949.77万元和 451.31万元，低落幅度区别为 5.85%、7.13%和 6.63%。

　　孙志恒、孙凌峰、萧卫苹合计持有公司控股股东骏辉邦际 60%股权，通过骏辉邦际驾驭公司 87.98%的股份外决权，三者为公司的合伙实质驾驭人。另外，孙凌峰控造公司的董事长、萧卫苹控造公司的董事。若其行使对公司的驾驭名望，通过行使外决权及处分本能对公司的人事、规划处分和财政计划等予以欠妥驾驭，可以对公司和其他股东的优点变成晦气影响。

　　恒基金属本次保举挂牌项目中，除约请中泰证券股份有限公司、北京德和衡状师工作所、中审众环司帐师工作所（奇特平淡合资）、北京亚超资产评估有限公司等依法需约请的证券办事机构外，不生存直接或间接有偿约请其他第三方的动作。

　　通过查阅公司章程、公司股东名册、与公司现有股东举办访讲等形式举办核查，截至本保举申诉订立日，公司现有 5名股东，个中，自然人股东 2名，机构股东 3名。3名机构股东均不属于私募投资基金，无需实施基金立案步调。