近年来公司股权融资较少2025年2月19日期货数据分析家官网隆平高科(000998):袁隆平农业高科技股份有限公司与中信修投证券股份有限公司闭于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之答复（修订稿）（宽待版）

　　原题目:隆平高科:袁隆平农业高科技股份有限公司与中信修投证券股份有限公司闭于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之答复（修订稿）（宽待版）

　　遵照贵所于 2024年 11月 4日下发的《闭于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120045号）（以下简称“审核问询函”）的哀求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“隆平高科”“发行人”）会同中信修投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、湖南启元讼师事件所（以下简称“讼师”）、天健司帐师事件所（分外遍及协同）（以下简称“司帐师”），本着勤奋尽责、古道守约的规则，就审核问询函所提题目逐条举行了当真考核、核查及商议，并结束了《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信修投证券股份有限公司闭于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之答复》（以下简称“本答复”），现答复如下，请予审核。

　　如无分外注解，本答复中简称与召募仿单中简称具有不异寓意，涉及对申请文献删改的实质已用楷体加粗标明。

　　1.本次发行拟召募资金总额不逾越 12亿元（含本数），为订价发行，发行对象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资金源泉为自有资金，扣除发行用度后的召募资金将一共用于清偿银行贷款及增补滚动资金。本次发行后控股股东持股比例由 17.36%上升为不逾越 25.93%，仍为公司的控股股东。

　　请发行人增补注解：（1）中信农业允许认购股票数目区间的下限，允许的最低认购数目应与拟召募的资金金额相成家；（2）中信农业正在订价基准日前六个月是否存正在减持其所持发行人的股份的状况，并出具“本次发行结束后六个月内不减持所持发行人的股份”的允许并公然披露，闭连股份锁定调节是否适宜《上市公司收购执掌措施》等的闭连规矩；（3）本次发行对象的认购资金源泉的全体调节，是否存正在对外召募、代持、组织化调节或者直接间接操纵发行人及其相闭方资金用于本次认购的状况，是否拟以本次发行的股份质押融资；（4）请连系发行人货泉资金余额、资产欠债率、运营资金需求、银行授信境况、大额资金支拨策画、应付（应付账款、预收账款及应付单据）及存货科目对滚动资金的占用境况、应收账款的回款境况等，以及发行人财政性投资总额、私募基金添置金额与本次召募资金、增补滚动资金范畴对照境况，注解本次增补滚动资金范畴是否与现有资产、营业范畴相成家，增补滚动资金和清偿银行贷款范畴是否合理；（5）发行人应该根据《公然荒行证券的公司音讯披露实质与体式准绳第 61号》的相闭规矩，披露发行对象的基础境况和附生效前提的认购合同实质摘要。

　　一、中信农业允许认购股票数目区间的下限，允许的最低认购数目应与拟召募的资金金额相成家

　　遵照发行人与中信农业订立的《附前提生效的股份认购契约》以及发行人《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票召募资金总额不逾越 120,000万元，发行数目根据本次发行召募资金总额除以最终发行价钱谋略得出（谋略结果呈现不够 1股的，尾数应向下取整，关于不够 1股个人的对价，正在认购总价款中主动扣除），未逾越本次发行前发行人总股本的30%

　　。中信农业赞助认购发行人本次向特定对象发行的一共股份，认购资金不逾越 120,000万元。

　　若发行人股票正在订价基准日至发行日岁月有分红派息、送股、血本公积金转增股本等导致公司股本改变的除权、除息事项的，本次发行的发行数目将作相应安排。本次发行的最终发行数目将正在发行人获取中邦证监会作出赞助注册肯定后，按摄影闭国法规矩的规矩和拘押部分的哀求，由发行人董事会及/或其授权人士正在股东大会授权规模内与保荐人（主承销商）会商确定。

　　诺函》，正在《股份认购契约》的根本上，中信农业对本次认购股票数目及金额的2024

　　下限作进一步允许。中信农业允许拟认购隆平高科年向特定对象发行股票的最低认购金额为 120,000万元（即本次拟召募的资金金额上限，此中关于不够1 152,477,763

　　（即本次拟发行的股票上限）。若正在本次的订价基准日至发行日岁月发行人产生派呈现金股利、送红股或血本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等拘押机构对规矩举行修订，本次发行价钱将根据认购契约商定举行相应安排。若正在后续审核中，本次拟召募的资金金额上限或认购数目上限因证监会或深交所等其他来由产生安排，中信农业将以届时的召募资金上限行动认购金额，认购数目则遵照届时的认购金额、认购价钱做相应安排。中信农业允许的最低认购金额及股票数目与拟召募的资金金额相成家。

　　二、中信农业正在订价基准日前六个月是否存正在减持其所持发行人的股份的状况，并出具“本次发行结束后六个月内不减持所持发行人的股份”的允许并公然披露，闭连股份锁定调节是否适宜《上市公司收购执掌措施》等的闭连规矩 公司本次向特定对象发行股票的订价基准日为第九届董事会第十二次（权且）集会决议告示日（2024年 8月 7日）。经核查，正在订价基准日前六个月，中信农业不存正在减持发行人股份的状况。

　　中信农业已针对该事项出具闭连不减持的允许。 年 月，中信农业出具《闭于特定岁月不减持隆平高科股份的允许函》，允许：1、自本次发行的定6

　　价基准日前 个月至本允许函出具日，本公司不存正在减持所持隆平高科股份或其他股权本质证券的境况。正在本次发行结束前，本公司也不会减持隆平高科的股份。

　　2、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行终止之日起 18个月内不会以任何式样让与或上市贯通。

　　年 11月，中信兴业出具《闭于特定岁月不减持隆平高科股份的允许函》，允许：1 6

　　、自本次发行的订价基准日前 个月至本允许函出具日，本公司不存正在减持所持隆平高科股份或其他股权本质证券的境况。正在本次发行结束前，本公司也不会2

　　减持隆平高科的股份。、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行终止之日起 18个月内不会以任何式样让与或上市贯通。

　　遵照《上市公司收购执掌措施》第七十四条规矩，“正在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，正在收购结束后 18个月内不得让与。收购人正在被收购公司中具有权力的股份正在统一实质统制人统制的差别主体之间举行让与不受前述 18个月的束缚，但应该依照本措施第六章的规矩。”中信农业及中信兴业的前述允许，适宜《上市公司收购执掌措施》的闭连规矩。

　　上述《闭于特定岁月不减持隆平高科股份的允许函》已公然披露于深交所指定音讯披露平台。

　　综上所述，中信农业正在订价基准日前六个月不存正在减持其所持发行人的股份的状况，并已出具本次发行结束后十八个月内不减持所持发行人的股份的允许并

　　三、本次发行对象的认购资金源泉的全体调节，是否存正在对外召募、代持、 组织化调节或者直接间接操纵发行人及其相闭方资金用于本次认购的状况，是 否拟以本次发行的股份质押融资 中信农业由中信集团部属闭连主体持股，股权组织分明，不存正在对外召募资 金、代持等状况。中信农业股权组织图如下： 截至2024年9月末，中信农业货泉资金金额为12,733.23万元，要紧财政数据如下：

　　遵照中邦中信有限公司出具的《闭于赞助中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限〔2024〕33号）、《闭于中信有限向中信兴业增资的批复》（中信有限〔2024〕75号），赞助中信有限通过中信兴业、北京中信信远科技发扬有限公司向中信农业增资 36亿元，此中 12亿元将正在隆平高科获取拘押机构关于本次向特定对象发行股票出具的发行同意文献后实缴到位；中信兴业正在获取增资款后，将结束对中信农业12亿元的实缴。

　　遵照中信农业出具的《闭于认购向特定对象发行股份资金源泉的允许函》，中信农业介入认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存正在对外召募、代持、组织化调节或者直接间接操纵发行人及其相闭方资金用于本次认购的状况。

　　基于上述，中信农业介入认购本次发行的资金为中信农业股东后续的增资款，且已执行相应计划次序，本质为合法的自有资金，资金源泉合法合规。

　　四、请连系发行人货泉资金余额、资产欠债率、运营资金需求、银行授信境况、大额资金支拨策画、应付（应付账款、预收账款及应付单据）及存货科目对滚动资金的占用境况、应收账款的回款境况等，以及发行人财政性投资总额、私募基金添置金额与本次召募资金、增补滚动资金范畴对照境况，注解本次增补滚动资金范畴是否与现有资产、营业范畴相成家，增补滚动资金和清偿银行贷款范畴是否合理

　　（一）发行人货泉资金余额、资产欠债率、银行授信境况、大额资金支拨策画、应付（应付账款、预收账款及应付单据）及存货科目对滚动资金的占用境况、应收账款的回款境况等，以及发行人财政性投资总额、私募基金添置金额与本次召募资金、增补滚动资金范畴对照境况

　　1、现有货泉资金：截至 2024年 9月末，货泉资金占短期告贷、一年内到期的非滚动欠债的比例 44.94%，遮盖比例较低

　　当期短期告贷与一年内到期的非滚动欠债之和的 44.94%。发行人货泉资金余额相较于发行人举座营业范畴而言较低，如可扩充货泉资金总量，可明显加强公司危害担当本事。

　　近年来公司股权融资较少，公司资产欠债率近一年来支持正在较高秤谌，2024年 9月末的资产欠债率为 69.30%，高于行业均匀值（40.00%）。公司目前银行告贷较众，面对较大的偿债压力，大宗的息金用度也腐蚀了公司利润。截至 2024年 9月末，上市公司欠债总额 182.10亿元，此中短期欠债金额 67.27亿元。

　　申报期各期末，同行业可比公司资产欠债率正在33.43%-40.00%之间，呈小幅伸长趋向。各可比上市公司资产欠债率境况与其营收范畴、全体细分种业营业组成、筹备筹划、财产并购整合筹划及现金境况等成分闭连，全体明白如下： （1）申报期各期末，登海种业、神农种业、万向德农及丰乐种业资产欠债率基础上正在30%足下或以下，全体境况如下：①登海种业比来五年筹备行动出现的现金流量净额、投资行动出现的现金流量净额合计数分辩为115,903.64万元、-76,569.78万元，筹备行动现金流可以有用遮盖投资行动净支拨，登海种业平素依旧低资产欠债率运转的状况；②神农种业收入范畴相对较小（2023年开业收入为1.67亿元），比来五年筹备行动出现的现金流量净额、投资行动出现的现金流量净额合计数分辩为-4,881.38万元、-347.20万元，筹备现金净流出金额及投资净支拨较小，平素依旧低资产欠债率运转的状况；③万向德农收入范畴相对较小（2023年开业收入为3.19亿元），比来五年筹备行动出现的现金流量净额、投资行动出现的现金流量净额合计数分辩为 22,994.41万元、6,738.32万元，此中，投资行动现金流金额为正要紧系固定资产较小、收到的投资收益较大，进而平素依旧低资产欠债率运转的状况；④丰乐种业比来五年筹备行动出现的现金流量净额、投资行动出现的现金流量净额合计数分辩为97,051.15万元、-87,743.39万元，筹备行动现金流可以有用遮盖投资行动净支拨，平素依旧低资产欠债率运转的状况。

　　（2）申报期各期末，荃银高科、敦煌种业及农发种业资产欠债率均正在 30%以上。此中，荃银高科、敦煌种业资产欠债率正在 50-60%秤谌。①荃银高科收入范畴相对较大（2023年开业收入为41.03亿元），平素依旧相对较大金额的固定资产或投资支拨，依旧相对较高的欠债率；②敦煌种业因为史书岁月亏蚀较大，截至2024年9月末未分派利润为-89,936.79万元，导致申报期内资产欠债率较高；③农发种业资产欠债率与同行业秤谌切近。

　　（3）公司申报期各期末的资产欠债率分辩为 48.93%、54.13%、63.50%及69.30%，高于行业均匀值，要紧系：①近年来公司不断并购整合境外里种业行业优质企业，擢升公司行业职位，包罗并购隆平发扬等种业企业以及收购个人控股子公司少数股东股权，上述收购历程中操纵了贷款资金；②公司子公司隆平发扬近年来玉米种子营收不断擢升，基于对来日的合理预期，2023年为夯实营业伸长根本，隆平发扬对自有工场举行扩厂扩能，并扩展分娩面积、扩招发售、科研以及运营职员，隆平发扬2023腊尾较客岁同期添补有息欠债27.44亿元。

　　本次召募资金用于公司清偿银行贷款及增补滚动资金，有利于下降公司欠债范畴，俭约息金支拨，擢升公司举座盈余本事。经模仿测算，本次发行结束后，公司 2024年 9月末的资产欠债率将由 69.30%降至 64.73%，血本组织及欠债组织将获得优化，不断筹备本事将获得加强，有利于保护公司不断、宁静、矫健发扬，接连向“全邦一流种业企业”的对象迈进。

　　截至 2024年 9月末，公司总资产 262.79亿元，下降资产欠债率 10个百分点对应所需资金为 26.28亿元。

　　3、银行授信境况：公司仍有肯定金额的银行授信，因为公司目前资产欠债率处于较高秤谌，再大幅添补有息欠债将添补财政危害

　　基于公司稳重的财政景遇、优秀的行业职位，公司与众家银行依旧着优异的协作闭连。截至 2024年 9月 30日，公司合计授信额度 198.37亿元，已操纵119.13亿元，尚未操纵授信额度 79.24亿元。公司仍有肯定金额的银行授信，目前公司资产欠债率处于较高秤谌，2024年 9月末的资产欠债率到达 69.30%，高于同行业均匀秤谌，再大幅添补有息欠债将添补财政危害。

　　4、大额资金支拨筹划：截至 2024年 9月末，发行人大额资金支拨筹划合计732,904.95万元

　　截至 2024年 9月末，发行人大额资金支拨筹划 732,904.95万元，要紧包罗：（1）清偿短期告贷及来日一年到期的长远告贷金额共计 668,921.17万元；（2）要紧项目修树资金需求金额为 63,983.78万元。

　　截至 2023腊尾，发行人存货占开业收入比例为 49.39%，较应付（应付账款、预收账款及应付单据）占开业收入比例 16.02%突出 33.37个百分点，变成较大比例的滚动资金占用。基于对截至 2027年末开业收入的预测，2027腊尾存货、应付（应付账款、预收账款及应付单据）金额将分辩到达 642,055.41万元、208,222.95万元，较 2024腊尾存货、应付（应付账款、预收账款及应付单据）变成的新增滚动资金缺口为 116,801.05万元[（2026腊尾存货-2026腊尾应付）-（2024腊尾存货-2024腊尾应付）]。全体历程参睹本题目答复“四/（二）公司营运资金缺口测算”的全体实质。

　　6、应收账款的回款境况：因为第一季度到第三季度为发售淡季，2024年 1-9月应收账款周转率低落较大；同时，跟着公司收入慢慢伸长，应收账款对滚动资金占用也将添补，公司对滚动资金的需求将慢慢添补

　　2021年至 2023年，公司应收账款周转率小幅上升，要紧系公司回款境况优异，应收账款伸长幅度相对较小，开业收入逐年上升所致；2024年 1-9月公司应收账款周转率低落较大，要紧系公司第四序度为发售旺季，前三季度收入占较量小。跟着公司收入慢慢伸长，应收账款对滚动资金占用也将添补，公司对滚动资

　　7、发行人财政性投资总额、私募基金添置金额与本次召募资金、增补滚动资金范畴对照境况：财政性投资金额占归属于母公司净资产比例小于 10%，昭彰小于本次召募资金金额，且财政性投资的投资时分、私募基金认缴时分较早，财政性投资要紧为参股性投资及财产基金投资，短期内回笼资金难度较大 截至 2024年 9月末，公司持有的财政性投资金额为 39,807.42万元，占统一报外归属于母公司净资产比例为 8.77%，未逾越 10%，故不属于金额较大的财政性投资。公司财政报外中涉及财政性投资项目境况如下：

　　公司财政性投资的投资时分、私募基金认缴时分较早，财政性投资要紧为参股性投资及财产基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至 2024年 9月 30日，公司添置私募基金金额为 17,900.25万元，基于郑重性，均认定为财政性投资，全体分辩为诚通中信农业组织安排投资基金（有限协同）17,730.41万元、中证中扶（兰考）财产投资基金（有限协同）169.85万元，投资时分均较早，分辩为 2016年及 2018年（诚通中信农业组织安排投资基金（有限协同））、2017年（中证中扶（兰考）财产投资基金（有限协同）），全体境况参睹题目 6“三、连系被投资的协同企业的对外（拟）投资企业境况、尚未操纵完毕的认缴资金、持股目标等，注解未将个人对协同企业的投资认定为财政性投资的来由及合理性”的答复实质。

　　中包罗私募基金金额 17,900.25万元），占统一报外归属于母公司净资产比例为8.77%，故不属于金额较大的财政性投资。财政性投资金额昭彰小于本次召募资120,000.00

　　金金额 万元，且财政性投资的投资时分、私募基金认缴时分较早，财政性投资要紧为参股性投资及财产基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募

　　遵照发售百分比法测算公司滚动资金缺口，全体滚动资金缺口测算设施如下：预测期筹备性滚动资产=应收账款+应收单据+应收款子融资+预付账款+存货+合同资产；预测期筹备性滚动欠债=应付账款+应付单据+预收账款+合同欠债；= -

　　预测期营运资金占用预测期筹备性滚动资产预测期筹备性滚动欠债；预测期营运资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。

　　期。假设公司筹备性滚动资产和筹备性滚动欠债占开业收入比率与 2023腊尾的比率依旧一律，且来日依旧稳固。

　　和 922,321.67万元，开业收入复合伸长率 25.11%，增速较高，显示出公司种业行业邦内第一场所的进一步坚韧，种业行业全邦排名不断上升。归纳研究公司史书滋长性、行业当期景遇、市集发扬趋向及公司来日内生外生伸长等成分，同时研究到现在已切近 2024年末，假设 2024年度至 2027年度公司开业收入复合增11%-12% 950,000.00 1,100,000.00 1,200,000.00

　　2018年公司收购隆平发扬 35.74%股权，于 2023年进一步增持隆平发扬股权，并于同年 10月 31日结束对隆平发扬的统一统制下并外，公司 2021年至2023年财政数据均已将隆平发扬纳入统一财政报外核算。为依旧可比性，假定公司 2019年开业收入为原公司收入（312,954.07万元）与隆平发扬收入（197,260.32万元）的合计数510,214.40万元。公司比来五年（2019年至2023年）开业收入复合伸长率15.95%，仍高于上述预测2024年度至2027年度11.02%的复合伸长率。

　　正在其他筹备因素稳固的境况下，根据发售百分比法测算截至 年末的营运资金缺口，全体测算历程如下：

　　（三）注解本次增补滚动资金范畴是否与现有资产、营业范畴相成家，增补滚动资金和清偿银行贷款范畴是否合理

　　综上所述，本次增补滚动资金范畴与现有资产、营业范畴相成家，增补滚动资金和清偿银行贷款范畴合理。全体包罗：

　　、截至 年 月末，货泉资金占短期告贷、一年内到期的非滚动欠债的比例为 44.94%，遮盖比例较低；

　　4、截至 2024年 9月末，发行人大额资金支拨筹划合计 732,904.95万元； 5、存货占开业收入比例昭彰高于应付（应付账款、预收账款及应付单据）

　　占开业收入比例，来日预测期估计将变成较大金额的滚动资金占用；6、因为第一季度到第三季度为发售淡季，2024年 1-9月应收账款周转率低落较大；同时，跟着公司收入慢慢伸长，应收账款对滚动资金占用也将添补，公司对滚动资金的需求将慢慢添补；

　　、财政性投资金额占归属于母公司净资产比例小于 ，昭彰小于本次召募资金金额，且财政性投资的投资时分、私募基金认缴时分较早，财政性投资要紧为参股性投资及财产基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次召募资金范畴具有合理性；

　　五、发行人应该根据《公然荒行证券的公司音讯披露实质与体式准绳第 61号》的相闭规矩，披露发行对象的基础境况和附生效前提的认购合同实质摘要 发行人已正在《召募仿单》“第一节 发行人基础境况”之“二、股权组织、控股股东及实质统制情面况”之“（二）控股股东及实质统制人”及“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的闭连”中披露了发行对象中信农业的基础境况，并增补披露中信农业及其控股股东、实质统制人与上市公司之间的庞大营业境况，全体如下：

　　“比来十二个月内，除正在上市公司按期申报、权且告示中披露的营业外，中信农业及其控股股东、实质统制人与上市公司之间不存正在其他庞大营业。” 发行人已正在《召募仿单》“第二节 本次证券发行概要”之“十一、附前提生效的股份认购契约要紧实质”中增补披露了附生效前提的认购合同实质摘要，全体如下：

　　公司与中信农业于2024年8月5日缔结了《附前提生效的股份认购契约》，（一）契约主体

　　甲方本次向特定对象发行股票召募资金总额不逾越 120,000万元，发行数目根据本次发行召募资金总额除以最终发行价钱谋略得出（谋略结果呈现不够1股的，尾数应向下取整，关于不够1股个人的对价，正在认购总价款中主动扣除），未逾越本次发行前甲方总股本的30%。乙方赞助遵照本契约的商定，认购甲方本次向特定对象发行的一共股份，认购资金不逾越120,000万元。

　　若甲方股票正在订价基准日至发行日岁月有分红派息、送股、血本公积金转增股本等导致公司股本改变的除权、除息事项的，本次发行的发行数目将作相应安排。本次发行的最终发行数目将正在甲方获取中邦证监会作出赞助注册肯定后，按摄影闭国法规矩的规矩和拘押部分的哀求，由甲方董事会及/或其授权人士正在股东大会授权规模内与保荐人（主承销商）会商确定。

　　甲方本次发行的发行价钱为订价基准日前（不含订价基准日当天）20个营业日甲方A股股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日甲方A股股票营业均价=订价基准日前20个营业日甲方A股股票营业总额/订价基准日前20个营业日甲方 A股股票营业总量）与本次发行前甲方比来一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价钱保存两位小数并向上取整。若甲正大在本次发行前比来一期末经审计财政申报的资产欠债外日至发行日岁月因派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激劝、股权回购刊出等事项导致甲方总股本产生改变，则前述每股净资产值将作相应安排。

　　若甲方股票正在该20个营业日内产生因派息、送股、配股、血本公积金转增股本等除权、除息事项惹起股价安排的状况，则对换整前营业日的营业价钱根据经相应除权、除息安排后的价钱谋略。

　　若甲正大在订价基准日至发行日岁月产生派息、送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价钱将参照下述原则举行安排： 假设安排前发行价钱为P0，每股送股或转增股本数为N,每股派呈现金股利为D,安排后发行价钱为P1，则：

　　乙方赞助，正在甲方本次发行获得中邦证监会赞助注册肯定后，乙方应根据甲方聘任的主承销商发出的书面《缴款闭照书》哀求将本次发行股份认购价款实时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行特意开立的银行账户。上述认购价款正在适宜《中华百姓共和邦证券法》哀求的司帐师事件所结束验资并扣除闭连用度后，再划入甲方的召募资金专项存储账户。

　　本次发行结束前甲方结存的未分派利润，将由甲方新老股东根据本次发行结束后的持股比例共享。

　　1、标的股票自本次发行终止之日起18个月内不得让与，其后根据中邦证监会和深交所的规矩实行。国法规矩对向特定对象发行的股份限售期另有规矩的，依其规矩。自本次发行终止之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票因为甲方送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应依照上述锁定调节。乙方应于本次发行终止后管制闭连股份锁定事宜，甲方将对此供应所有需要之协助。

　　2、要是中邦证监会及/或深交所对上述锁按期调节的拘押定睹举行安排，乙方届时将根据中邦证监会及/或深交所的相闭拘押定睹对上述锁按期调节举行修订并予以实行。乙方通过本次发行所获取之甲方股份正在上述锁按期满后将按届时有用之国法、规矩及深交所的闭连规矩办意会锁事宜。

　　1、本契约任何一方未能依照或执行本契约项下商定、责任或负担、陈述或保障，即组成违约，违约方应有劲补偿对方是以而受到的牺牲，两边另有商定的除外。

　　2、本契约任何一正大在本契约中作出的陈述和保障存正在虚伪、不切实、对究竟有保密或庞大脱漏的状况，即组成违约；违约方应有劲补偿相对方是以而受到的牺牲，守约方有权哀求违约方接连执行责任，并实时选用转圜步骤以保障本契约的接连执行。

　　本契约经两边法定代外人或授权代外订立并加盖公章之日设置，正在同时满意下列一共前提之日生效：

　　（1）本契约、本次发行以及乙方认购本次发行股票闭连事宜获取甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次认购闭连事宜已按国法规矩之规矩获取有权邦资主管部分同意； （3）本次发行已获取深圳证券营业所审核通过及中邦证监会赞助注册。

　　若本契约前款所述生效前提未能劳绩，以致本契约无法生效并得以平常执行的，则本契约自始不生效，两边各自负责因订立及计划执行本契约所付出的用度，两边互不深究相对方的国法负担。”

　　、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象订立的认购契约，理会发行人本次发行的股票认购数目、认购金额以及认购价钱的规矩；

　　、查阅中信农业出具的《闭于本次发行最低认购股票数目及金额的允许函》，理会中信农业关于认购股票数目及金额的下限；查阅发行人的股东名册以及中信农业、中信兴业出具的《闭于特定岁月不减持隆平高科股份的允许函》，理会中信农业、中信兴业订价基准日前六个月减持发行人股份的境况以及闭连不减持股份的允许出具境况；

　　3、查阅中信农业财政报外及其出具的《闭于认购向特定对象发行股份资金源泉的允许函》、不存正在以本次发行的股份质押融资的策画简直认文献，查阅中邦中信有限公司出具的《闭于赞助中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限【2024】33号）、《闭于中信有限向中信兴业增资的批复》（中

　　4、查阅发行人财政报外、授信境况、对外投资境况，明白发行人货泉资金余额、资产欠债率、运营资金需求、银行授信境况、大额资金支拨策画、应付（应付账款、预收账款及应付单据）及存货科目对滚动资金的占用境况、应收账款的回款境况等，以及发行人财政性投资总额、私募基金添置金额与本次召募资金、增补滚动资金范畴对照境况，明白本次增补滚动资金范畴是否与现有资产、营业范畴相成家，增补滚动资金和清偿银行贷款范畴是否合理；

　　、中信农业认购本次发行股票数目及金额的下限为隆平高科本次发行股票数目及金额的上限。中信农业允许拟认购隆平高科2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为 120,000万元（本次拟召募的资金金额上限，此中关于不够 1152,477,763

　　股个人的对价，正在认购总价款中主动扣除），最低认购数目为 股（本次拟发行的股票上限）。允许的最低认购数目与拟召募的资金金额相成家； 2、中信农业、中信兴业正在订价基准日前六个月不存正在减持其所持发行人的股份的状况，并出具包括“本次发行结束后六个月内不减持所持发行人的股份”的允许并公然披露，闭连股份锁定调节适宜《上市公司收购执掌措施》等闭连规矩；

　　3、本次发行对象中信农业的认购资金源泉为中信农业股东后续的增资款，且已执行相应计划次序，本质为自有资金，不存正在对外召募、代持、组织化调节或者直接间接操纵发行人及其相闭方资金用于本次认购的状况，不存正在以本次发行的股份质押融资的策画；

　　4、本次增补滚动资金范畴与现有资产、营业范畴相成家，增补滚动资金和清偿银行贷款范畴合理；

　　5、发行人已根据《公然荒行证券的公司音讯披露实质与体式准绳第 61号》的相闭规矩，披露或增补披露发行对象的基础境况和附生效前提的认购合同实质摘要。

　　申报期各期末，公司有息欠债余额统共分辩为 417,803.85万元，587,930.44万元，1,049,665.58万元和 1,113,682.66万元，呈不断伸长趋向。申报期各期，公司息金保护倍数分辩为 2.66,0.18,1.57和-0.1，露出震动下滑趋向。

　　请发行人增补注解：（1）连系发行人市集职位、产物订价形式和调价机制、现有产物价钱、原资料价钱改变趋向、以及发行人开业收入不断伸长等成分，注解申报期内发行人众期营收伸长但扣非归母净利润为负的要紧来由，比来一期扣非归母净利润为负是否会不断及拟选用的应对步骤；（2）主开业务收入中其他收入的全体组成，以及申报期内震动较大的要紧来由；（3）连系发行人原资料采购本钱、产物价钱震动境况、同行业可比上市公司同类产物申报期内毛利率境况，注解发行人闭连产物毛利率是否与同行业存正在庞大分别，如是，注解来由及合理性；（4）发行人申报期内筹备行动出现的现金流量逐年低落且比来一期为负的要紧来由，是否与同行业可比公司一律；（5）连系发行人境内和境外的发售形式，发售佣金计谋、计提比例、谋略依照及要紧付出对象、同行业可比公司境况等，注解发售佣金较大的来由及贸易合理性；（6）公司有息欠债大幅添补的来由及合理性，连系公司净利润、现金流境况、银行贷款余额及尚未操纵的授信额度等境况，注解公司是否存正在清偿告贷压力及由此导致的滚动性危害。

　　一、连系发行人市集职位、产物订价形式和调价机制、现有产物价钱、原资料价钱改变趋向、以及发行人开业收入不断伸长等成分，注解申报期内发行人众期营收伸长但扣非归母净利润为负的要紧来由，比来一期扣非归母净利润为负是否会不断及拟选用的应对步骤

　　公司是邦内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“邦度企业时间核心”“邦度革新型试点企业”“农业财产化邦度中心龙头企业”“中邦种子行业十年 AAA信用企业”。正在促进落实邦度种业复兴举动中，公司被认定为农业乡村部“邦度农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强上风阵型、玉米补短板阵型、蔬菜破困难阵型、杂粮补短板阵型。公司还持续五届连任“中邦种业信用明星企业”榜首。2023年，隆平高科入选中邦质料范围最高荣幸——第五届中邦质料奖（已结束公示），成为第一家入选该奖项的种业企业。

　　申报期内，公司接连依旧行业领先职位，杂交水稻种子营业环球领先，杂交玉米种子营业中邦领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵种子营业中邦领先；举座而言，公司种业归纳势力位住民族种业企业第一、环球种业企业前八。

　　公司产物订价形式：归纳研究市集竞赛境况、种子类型与种类、品牌影响力、制种及加工本钱、研发本钱、发售渠道、政府计谋、客户回款周期以及公司的市集竞赛计谋等成分，归纳确定发售价钱。

　　公司产物调价机制：境内产物要紧依照上逛制种本钱价钱震动境况、下逛产物市集竞赛境况、举座市集行情等成分对价钱举行安排；境外产物发售价钱受环球粮食财产景心胸影响较大，故境外产物要紧依照邦际粮食供需及价钱更动境况、海外市集境况等成分对价钱举行安排。

　　农作物滋长具有很强的时节性特质，公司要紧产物为水稻种子、玉米种子等农作物种子，种植时分会集正在每年的春季和夏日。

　　从种子发售角度来说，行动上逛种业企业，必要提前启动市集发售，一方面我邦田舍数目众且散开，上逛种业分娩企业通常通过渠道经销商和终端零售商将种子发售给田舍，故必要提前铺货；二是为了让田舍提前理会商品，必要提进步行市集传布。是以，农作物种子的发售会集正在每年冬季和春季，即每年第四序度和第一季度（以第四序度为主，申报期内第四序度收入占比 60%以上）；第二季度要紧是市集补货与调剂，第三季度要紧是与经销商举行上一营业年度的发售结算。

　　2022年度发售价钱较 2021年度基础持平，略微低落 0.18元/公斤；2023年度发售价钱较 2022年度发售价钱上涨 3.40元/公斤，涨幅较高；2024年 1-9月发售价钱较 2023年度低落 2.90元/公斤。申报期内水稻种子发售价钱更动要紧来由系：

　　（1）2021年、2022年，公司水稻营业处于种类组织及投放计谋安排、库存去化及老旧种类加快出清的阶段，十分是对个人竞赛力相对不强的老旧种类举行加快出清，发售价钱及毛利率受到肯定影响。

　　（2）2023年，公司推出玮两优 8612、臻两优 8612等更具市集竞赛力的新种类，并通过“谋增量、稳存量、坚决高质料运作中心新品系”，擢升单种类的市集据有率；同时采用“众品牌、宽渠道运作”的营销式样，连系水稻生态区域丰厚、市集细分类型众样特征，使用自立研发上风，使公司产物正在各中心市集可以弥漫拓宽渠道，抬高终端遮盖度，从而疾速上量。通过以上计谋，本年度发行人水稻种子发售数目及发售价钱同步上升（发售数目较 2022年伸长 23.72%，发售价钱伸长 10.33%）；比如，新种类玮两优 8612、臻两优 8612（邦内首个镉低堆集种类）结算价钱均正在 50元/公斤以上，高于水稻种子均匀发售价钱，并因其良好特质正在 2023年一跃成为寰宇施行面积前十的杂交水稻种类。

　　（3）2024年 1-9月，因水稻种子发售时节性的影响，第二季度要紧是市集补货与调剂，第三季度要紧是与经销商举行上一营业年度的发售结算；同时新的大单品玮两优 8612因属于两系中稻，其行动施行标杆种类，实践“早入库早结算”，正在经销商施行时营销计谋是要紧正在四序度供货，1-9月高价位种类发售数目少导致发售均价的低落。

　　申报期内，公司正在寰宇杂交水稻施行面积前十大种类中攻陷较大上风，2023年正在前十大种类中攻陷了 7席。

　　由上外可睹，公司主推种类晶两优华占、晶两优 534、隆两优华占、隆两优534持续三年位居寰宇前十，隆两优 8612、玮两优 8612、晶两优 8612三个种类则正在 2023年头度跻身寰宇前十。

　　申报期内，公司玉米种子发售价钱逐年上升，2022年度发售价钱较 2021年度上涨 2.57元/公斤，2023年度发售价钱较 2022年度上涨 4.21元/公斤，2024年1-9月发售价钱较 2023年基础持平，伸长 0.08元/公斤。要紧来由系： （1）公司种类上风及 2021年-2023年行业景心胸使得发售价钱上升 公司品牌美誉度较高，申报期内有三个种类（裕丰 303、中科玉 505、联创839）持续进入寰宇十大玉米种类队伍。同时，2021年-2023年好手业景心胸总体上行的境遇中，公司通过施行“强种类、强渠道、补短板、对象执掌、历程执掌”的营销计谋、SAVE营销形式（Solution处分计划、Access获客渠道、Value产物价格、Education客户培植），以及高端营销门道，杀青了“一流的品牌、一流的种类、一流的质料、一流的执掌、一流的任职、一流的价钱”发售对象。

　　①2022年度较 2021年度发售价钱上升较众，要紧来由为邦里手业景心胸上行，公司玉米种子营业获得了较大伸长，邦内通过不断完整黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、发售、任职编制，精准定位种类投放和渠道管控，此中联创 839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大 372（抗锈病、抗倒伏）、中科玉 505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等要紧种类正在 2022年度均由于优异特质使得发售数目和发售价钱较 2021年度有所上升。

　　②2023年度较 2022年度上升较众，要紧来由为公司玉米杀青种类和区域全遮盖，邦内玉米新种类杀青北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有上风种类遮盖。固然邦内玉米种业竞赛激烈，公司坚决优质优价，强化市集管控，玉米种子发售价钱支持高端定位，杀青玉米种子发售数目及价钱的上升，此中发售收入伸长较疾的为中科玉 505、裕丰 303等种类。

　　申报期内，公司正在寰宇玉米种子施行面积前十的种类中攻陷了 3席（裕丰303、中科玉 505、联创 839），全体如下：