根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定2025年2月26日邦海证券股份有限公司（以下简称“邦海证券”或“保荐机构”）行动天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）连续督导的保荐机构，遵照《证券发行上市保荐营业管制手腕》《深圳证券来往所上市公司自律囚禁指引第 2号——创业板上市公司样板运作》《深圳证券来往所上市公司自律囚禁指引第 13号——保荐营业》《可转换公司债券管制手腕》《深圳证券来往所上市公司自律囚禁指引第 15号——可转换公司债券》等公法规则的闭连章程，对天阳科技本次不提前赎回“天阳转债”的事项实行了核查，并出具本核查观点： 一、“天阳转债”根基境况

　　经中邦证券监视管制委员会（以下简称“中邦证监会”）《闭于协议天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号文）协议注册，公司于 2023年 3月 23日向不特定对象发行了975.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 97,500.00万元。本次发行可转换公司债券召募资金扣除尚未支出的保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 29日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。大华司帐师事件所（额外广泛共同）已对本次发行的召募资金到位境况实行审验，并出具了《验证呈报》（大华验字[2023]000152号）。

　　经深圳证券来往所协议，公司 97,500.00万元可转换公司债券于 2023年 4月18日起正在深圳证券来往所挂牌来往，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。

　　遵照《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》（以下简称“《召募仿单》”）的闭连商定，本次发行的可转债转股刻日自愿行告终之日 2023年 3月 29日（T+4日）起满六个月后的第一个来往日（2023年 10月 9日）起至可转债到期日（2029年 3月 22日）止。

　　遵照《召募仿单》的相闭商定，本次发行的可转债的初始转股价钱为 14.92元/股。

　　（1）截至 2024年 2月 8日，因公司股票闪现正在轻易接连三十个来往日中起码有十五个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%的景况，同日公司召开第三届董事会第十七次聚会，审议通过了《闭于董事会创议向下厘正“天阳转债”转股价钱的议案》。

　　2024年 2月 26日，公司召开 2024年第三次且则股东大会，审议通过了《闭于董事会创议向下厘正“天阳转债”转股价钱的议案》，协议向下厘正“天阳转债”的转股价钱，并授权董事会遵照《召募仿单》等闭连章程全权收拾本次向下厘正“天阳转债”转股价钱相闭的一齐事宜。

　　2024年 2月 26日，公司召开第三届董事会第十八次聚会，审议通过了《闭于向下厘正“天阳转债”转股价钱的议案》，遵照《深圳证券来往所上市公司自律囚禁指引第 15号——可转换公司债券》、《召募仿单》等闭连章程，董事会决意将“天阳转债”的转股价钱向下厘正为 11.88元/股，厘正后的转股价钱自2024年 2月 27日起生效。全部实质详睹公司于 2024年 2月 26日正在巨潮资讯网（）披露的《闭于向下厘正“天阳转债”转股价钱的布告》（布告编号：2024-030）。

　　（2）2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十九次聚会、第三届监事会第十三次聚会，2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《闭于公司 2023年度利润分拨预案的议案》，遵照公司 2023年年度股东大会决议，公司将施行 2023年年度权利分拨计划：以公司现有总股本 404,430,061股剔除已回购股份 4,346,480股后的 400,083,581股为基数，向集体股东每 10股派呈现金股利 0.50元（含税），不实行本钱公积转增股本，不送红股，糟粕未分拨利润结转下一年度。全部实质详睹公司于 2024年 5月 15日正在巨潮资讯网（）披露的《2023年年度权利分拨施行的布告》（布告编号：2024-064）。

　　遵照《召募仿单》闭连条件及中邦证监会闭于可转债发行的相闭章程，公司可转债转股价钱调节为 11.83元/股，调节后的转股价钱于 2024年 5月 22日（除权除息日）起生效。全部实质详睹公司于 2024年 5月 15日正在巨潮资讯网（）披露的《闭于“天阳转债”转股价钱调节的布告》（布告编号：2024-065）。

　　（3）2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十九次聚会、第三届监事会第十三次聚会，审议通过了《闭于 2023年局部性股票慰勉设计初次授予局限第一个归属期归属前提收获的议案》，遵照公司《2023年局部性股票慰勉设计（草案）》的章程和公司 2023年第二次且则股东大会的授权，董事会协议服从章程为适应前提的 136名慰勉对象收拾 336.965万股局部性股票归属事宜。

　　2024年 7月 25日，公司披露了《闭于 2023年局部性股票慰勉设计初次授予局限第一个归属期归属结果暨股份上市的布告》（布告编号：2024-078），本次归属的局部性股票数目为 336.51万股，上市流畅日为 2024年 7月 26日。全部实质详睹公司分离于 2024年 4月 22日、2024年 7月 25日正在巨潮资讯网（）披露的《闭于 2023年局部性股票慰勉设计初次授予局限第一个归属期归属前提收获的布告》（布告编号：2024-054）、《闭于 2023年局部性股票慰勉设计初次授予局限第一个归属期归属结果暨股份上市的布告》（布告编号：2024-078）。

　　遵照《召募仿单》闭连条件及中邦证监会闭于可转债发行的相闭章程，公司可转债转股价钱调节为 11.80元/股，调节后的转股价钱自 2024年 7月 26日（新增股份上市日）起生效。全部实质详睹公司于 2024年 7月 25日正在巨潮资讯网（）披露的《闭于天阳转债转股价钱调节的布告》（布告编号：2024-079）。

　　正在本次发行的可转债转股期内，当下述景况的轻易一种闪现时，公司董事会有权决意服从债券面值加当期应计息金的价钱赎回一齐或局限未转股的可转债： ①正在转股期内，借使公司 A股股票正在轻易接连三十个来往日中起码十五个来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额亏欠 3,000万元时，当期应计息金的揣测公式为 IA=B×i×t/365

　　此中：IA为当期应计息金；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个来往日内产生过因除权、除息等惹起公司转股价钱调节的景况，则正在调节前的来往日按调节前的转股价钱和收盘价钱揣测，正在调节后的来往日按调节后的转股价钱和收盘价钱揣测。

　　自 2025年 2月 5日至 2025年 2月 25日，公司股票价钱已有 15个来往日的收盘价钱不低于“天阳转债”当期转股价钱（11.80元/股）的 130%（即 15.34元/股）,遵照《召募仿单》的商定，已触发“天阳转债”有前提赎回条件。

　　公司于 2025年 2月 25日召开第三届董事会第二十七次聚会，审议通过了《闭于不提前赎回“天阳转债”的议案》，联结此刻商场境况及公司自己现实境况归纳酌量，同时从爱护空阔可转债投资者的便宜角度开拔，公司董事会决议本次弗成使“天阳转债”的提前赎回权力。同时，正在将来三个月内（即 2025年 2月26日至 2025年 5月 25日），如再次触发“天阳转债”有前提赎回条件时，公司均弗成使提前赎回权力。自 2025年 5月 25日后首个来往日从头揣测，若“天阳转债”再次触发上述有前提赎回条件，届时公司董事会将另行召开聚会决意是否行使“天阳转债”的提前赎回权力。

　　四、公司现实操纵人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管制职员正在赎回前提餍足前的六个月内来往“天阳转债”的境况以及正在将来六个月内减持“天阳转债”的设计

　　经核实，公司控股股东、现实操纵人欧阳修平先生正在赎回前提餍足前的六个月内存正在来往“天阳转债”的境况，全部如下：

　　截至本核查观点披露日，公司未收到公司现实操纵人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管制职员正在将来六个月内减持“天阳转债”的设计。

　　如将来上述主体拟减持“天阳转债”，公司将催促其正经按拍照闭公法规则的章程减持，并依规推行消息披露职守（如需）。

　　经核查，保荐机构以为：天阳科技本次弗成使“天阳转债”提前赎回权，依然公司第三届董事会第二十七次聚会审议通过，推行了需要的决议秩序，适应《可转换公司债券管制手腕》《深圳证券来往所上市公司自律囚禁指引第2号——创业板上市公司样板运作》《深圳证券来往所上市公司自律囚禁指引第15号——可转换公司债券》等闭连公法规则的请求及《召募仿单》的商定。保荐机构对公司本次不提前赎回“天阳转债”事项无反对。

　　（此页无正文，为《邦海证券股份有限公司闭于天阳宏业科技股份有限公司不提前赎回“天阳转债”的核查观点》之具名盖印页）