苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书姑苏近岸卵白质科技股份有限公司（以下简称“近岸卵白”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2022年9月29日正在上海证券业务所科创板上市。本公司指挥投资者应充沛解析股票商场危险以及本公司披露的危险要素，正在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，该当谨慎计划、理性投资。

　　本公司及完全董事、监事、高级管束职员保障上市通告书所披露消息真实实、无误、完全，允诺上市通告书不保存子虚记录、误导性陈述或庞大脱漏，并依法经受功令仔肩。

　　上海证券业务所、相闭政府陷阱对本公司股票上市及相闭事项的意睹，均不注解对本公司的任何保障。

　　本公司指挥广阔投资者预防，凡本上市通告书未涉及的相闭实质，请投资者查阅本公司招股仿单全文。

　　本公司指挥广阔投资者预防初度公然辟行股票上市初期的投资危险，广阔投资者应充沛解析危险、理性插足新股业务。

　　本公司股票将于2022年9月29日正在上海证券业务所科创板上市。本公司指挥投资者应充沛解析股票商场危险及本公司披露的危险要素，正在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，该当谨慎计划、理性投资。公司就干系危险奇特提示如下：

　　上海证券业务所主板、深圳证券业务所主板企业上市首日涨幅控造比例为44%，跌幅控造比例为36%，之后涨跌幅控造比例为10%。

　　科创板股票竞价业务筑树较宽的涨跌幅控造，初度公然辟行上市的股票，上市后的前5个业务日不设涨跌幅控造，其后涨跌幅控造为20%；科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅控造，降低了业务危险。

　　上市初期，因原始股股东的股份锁按期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁按期为24个月，有限售要求股份数5,391.1380万股，占发行后总股数的76.82%，无穷售要求通畅股票数目为1,626.4059万股，占发行后总股数的23.18%。公司上市初期通畅股数目较少，保存活动性亏折的危险。

　　发行人所处行业为推敲和试验进展（行业代码为“M73”），截止2022年9月15日（T-3），中证指数有限公司揭晓的行业比来一个月均匀静态市盈率49.04倍。

　　注1：2021年扣非前/后EPS准备口径：2021年扣除非时常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年9月15日）总股本；

　　（1）37.51倍（每股收益遵循2021年度经司帐师事件所凭借中邦司帐规则审计的扣除非时常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本准备）；

　　（2）37.54倍（每股收益遵循2021年度经司帐师事件所凭借中邦司帐规则审计的扣除非时常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本准备）；

　　（3）50.01倍（每股收益遵循2021年度经司帐师事件所凭借中邦司帐规则审计的扣除非时常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本准备）；

　　（4）50.06倍（每股收益遵循2021年度经司帐师事件所凭借中邦司帐规则审计的扣除非时常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本准备）。

　　公司本次发行代价106.19元/股对应的发行人2021年扣除非时常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为50.06倍，高于中证指数有限公司揭晓的发行人所处行业比来一个月均匀静态市盈率，高于同行业可比公司2021年扣除非时常性损益前后孰低的均匀静态市盈率，保存改日发行人股价下跌给投资者带来牺牲的危险。

　　科创板股票上市首日即可行为融资融券标的，于是扩大了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的危险，而上交所主板商场则哀求上市业务赶上3个月后可行为融资融券标的。其余，科创板股票业务盘中权且停牌境况和急急分外摇动股票核查轨造与上交所主板商场规章差别。提请投资者闭心干系危险。

　　初度公然辟行股票并上市后，除策划和财政处境以外，公司的股票代价还将受到邦表里宏观经济场合、行业处境、资金商场走势、商场心情和种种庞大突发事故等众方面要素的影响。投资者正在研讨投资公司股票时，应估计到前述种种要素恐怕带来的投资危险，并做出谨慎判别。

　　如无奇特证实，本上市通告书中的简称或名词的释义与本公司初度公然辟行股票招股仿单中的沟通。下文“告诉期”是指2019年、2020年及2021年。

　　若模仿mRNA原料酶及试剂营业收入属于新冠营业干系收入，则公司新冠干系营业要紧蕴涵新冠诊断抗体、新冠诊断抗原、新冠假病毒、新冠非机闭卵白及mRNA原料酶及试剂。干系营业收入占比全体景况如下：

　　经模仿测算后，2020年度及2021年度，公司新冠干系营业收入辞别为11,319.67万元及25,567.13万元，占当年主开业务收入的比例辞别为62.98%及74.80%。

　　若模仿mRNA原料酶及试剂营业收入均属于新冠干系收入，扣除新冠干系营业收入前后，公司的主开业务收入、主开业务毛利、毛利率及同比拉长景况如下：

　　若模仿mRNA原料酶及试剂营业收入均属于新冠干系收入，2020年度及2021年度公司新冠营业收入辞别为11,319.67万元及25,567.13万元，占主开业务收入比例辞别为62.98%及74.80%，收入拉长率为125.86%，新冠营业收入透露速捷拉长趋向。

　　2020年及2021年公司新冠诊断抗原完成收入5,567.11万元及602.76万元，2021年已透露降低趋向。要紧系跟着邦表里疫情的进展及疫苗普及率的降低，新冠抗体检测试剂（行使公司新冠诊断抗原行为原料）无法划分影响新冠病毒后爆发的特异性抗体和打针新冠疫苗后爆发的中和抗体，面对商场萎缩的危险，公司新冠诊断抗原的改日收入具有较大不确定性；经模仿测算，除新冠诊断抗原外，2020年及2021年公司其他新冠营业收入辞别为5,752.56万元及24,964.37万元。跟着邦表里新冠疫情取得有用把持或用于调整新冠肺炎的殊效药研发获得告捷，公司新冠诊断抗体、mRNA原料酶及试剂等新冠营业收入保存降低的危险。

　　经模仿测算，告诉期内，公司非新冠营业收入辞别为3,557.43万元、6,653.71万元及8,611.75万元，占主开业务收入比例辞别为100.00%、37.02%及25.20%，收入拉长率辞别为87.04%及29.43%，非新冠营业收入拉长率透露下滑趋向。公司若改日无法正在其他营业规模完成范围化发卖，公司非新冠营业收入拉长率保存进一步下滑的危险，进而导致改日公司主开业务收入及拉长率均保存降低的危险。

　　告诉期内，若模仿mRNA原料酶及试剂营业收入均属于新冠干系收入，公司非新冠营业收入毛利辞别为2,549.60万元、4,940.22万元、6,403.17万元，毛利拉长率辞别为93.76%、29.61%，非新冠营业毛利拉长率透露下滑趋向。

　　公司非新冠营业毛利率辞别为71.67%、74.25%及74.35%，毛利率程度较为安稳，但非新冠营业毛利率程度低于公司归纳毛利率程度及新冠产物毛利率程度，来由要紧系告诉期内，公司新冠干系营业收入较高，范围效应下干系本钱被摊薄导致毛利率高于非新冠干系营业所致。

　　若公司新冠营业收入大幅下滑或改日无法正在其他营业规模完成范围化发卖，公司非新冠营业毛利拉长率恐怕保存进一步下滑的危险，进而导致改日公司主开业务毛利拉长率及归纳毛利率均保存降低的危险。

　　（二）mRNA疫苗行业下旅客户研发朽败或身手道途调换导致发行人mRNA疫苗原料酶及试剂营业收入降低的危险

　　新冠疫情客观上鼓动了邦内mRNA疫苗药物企业的管线的进展、身手平台成立及工业化过程。沃森生物行为行业龙头系基于新冠疫苗（ARCoV）临床推敲、质料体例推敲及mRNA疫苗临盆工艺身手体例成立等需求向公司采购干系产物，固然新冠疫情是新冠产物管线完成速捷进展的直接来由，但沃森生物未披露新冠mRNA疫苗Ⅲ期临床的消耗量、实习批次等干系数据，且沃森正在临盆工艺身手体例搭筑的进程中充沛研讨差别mRNA管线疫苗的贸易化批量，干系身手平台具备通用性。沃森生物已公然呈现产物研发和身手平台结构是两个层面的题目，身手平台是产物完成的根柢。目前，该规模内公司客户中已有4家客户的干系产物进入临床试验阶段（邦内注册），上述企业的干系产物正在中邦临床试验注册中央均为新冠类疫苗，但公司下旅客户管线结构丰饶，客户正在差别管线中对mRNA原料酶的行使景况为贸易机要。基于上述要素，公司无法拆分或参考其它mRNA疫苗公司模仿科学测算其差别管线或平台及工艺体例的原原料花消比例。综上，公司无法无误判别mRNA原料酶及试剂正在客户各管线行使景况，且防卫性疫苗的干系营业不因新冠疫情的改观爆发较大摇动，于是公司将其行为其它营业分类。

　　告诉期内，公司mRNA原料酶及试剂合计发卖金额赶上100万元的企业系沃森生物、艾博生物及石药集团三家，沃森生物系公司mRNA原料酶及试剂的要紧客户，2021年度公司对其发卖mRNA原料酶及试剂为12,243.80万元，占公司当期mRNA原料酶及试剂收入比例约为95%。截至2022年5月15日，公司向60余家疫苗药物临盆企业供应mRNA原料酶及试剂，个中已有四家进入临床试验阶段，其他企业仍处于研发阶段。

　　跟着mRNA疫苗行业逐渐进展，如下逛mRNA疫苗临盆客户等仍保存产物研发朽败和身手道途调换的恐怕性，公司mRNA原料酶及试剂营业收入保存降低的危险。

　　告诉期内，公司新冠诊断抗体、mRNA原料酶及试剂营业保存客户凑集度较高的危险。

　　告诉期内，公司mRNA原料酶及试剂要紧客户为沃森生物，2021年公司对沃森生物完成mRNA原料酶及试剂收入12,243.80万元，占2021年度公司mRNA原料酶及试剂收入约为95%。

　　公司于2021年10月与沃森生物缔结了《策略协作造定》，该造定管束性条件的落地与实践系以沃森生物获得邦内/外mRNA疫苗的火速授权或者临盆许可为根柢。截至2022年4月6日，云南沃森生物身手股份有限公司（SZ.300142）于投资者联系互动平台反应公司新冠mRNA疫苗三期临床推敲的干系作事仍正在赓续鼓动，目前，该疫苗邦内三期临床的现场作事基础闭幕，正正在举办数据拾掇和赓续血清检测，邦际众中央三期临床试验也已获得了阶段性希望，依然正在展开病例搜求的作事。遵照上市公司通告，除该项目外，沃森生物研发管线蕴涵但不限于带状疱疹、流感病毒、呼吸道合胞病毒等，差别管线中对mRNA原料酶及试剂的行使景况系贸易机要，公司无法无误判别客户采购mRNA原料酶及试剂的全体管线行使。

　　若沃森生物项目研发朽败、策划处境发作庞大晦气改观、进展策略或策划规划发作调治而导致对供应商订单量省略，从而省略或废止对公司干系产物的采购，则会对公司mRNA原料酶及试剂营业的经开业绩酿成晦气影响。

　　告诉期内，公司新冠诊断抗体要紧客户为艾康生物及雅培集团。2020年及2021年，公司对艾康生物和雅培集团合计完成新冠诊断抗体收入4,256.09万元及10,572.92万元，占当年度公司新冠诊断抗体收入的78.79%及88.28%。

　　若艾康生物、雅培集团策划处境发作庞大晦气改观、进展策略或策划规划发作调治而导致对供应商订单量省略，从而省略或废止对公司干系产物的采购，则会对公司诊断抗体类营业的经开业绩酿成晦气影响。

　　截至2022年5月15日，公司向60余家疫苗药物临盆客户供应mRNA原料酶及试剂，个中要紧客户沃森生物的新冠mRNA疫苗已进入临床Ⅲb阶段，另有三家客户的疫苗产物进入临床试验阶段；公司向三百家余家诊断试剂客户供应诊断抗体，艾康生物、雅培集团为要紧客户，个中艾康生物依然获得新型冠状病毒（2019-nCoV）抗原检测试剂盒（乳胶法）批件（注册证编号：邦械注准）。

　　公司代外性产物mRNA原料酶及诊断抗体等重组卵白产物系疫苗、药物及体外诊断试剂的主题原原料，鄙人旅客户干系产物进入临床审批后，受造于邦度策略不撑持调换原料供应商的控造，以及调换原有供应商的质料审计本钱、韶华本钱较上等归纳要素，原有原料供应商与客户之间的粘性较强。若公司无法正在客户产物研发阶段供应高质料的产物及办事，并有用抢占先机，公司正在mRNA原料酶及诊断抗体等新的营业规模保存肯定的营业拓展危险。

　　跟着邦内人命科学推敲的速捷进展，重组卵白和干系身手办事商场需求连续夸大，进展空间宽敞，恐怕吸引更众的邦表里企业进入本行业，商场角逐将恐怕日趋激烈。目前，重组卵白行业正在商场资金注入的鼓动下，新进入者正在产物研发参加、研发职员数目、硬件筑树配造等方面均对发行人造成角逐压力，若公司不行准确判别和无误控造商场动态和进展趋向，降低研发参加，鼓动产物更新迭代，发行人正在面临新进入者的角逐联系中是否能依旧角逐上风保存不确定性。

　　我邦重组卵白行业起步较晚，R&D Systems、PeproTech，Thermo Fisher、NEB等邦生手业龙头企业始末数几十年的耕种，正在邦内重组卵白行业盘踞了领先位置。近年来，邦内重组卵白企业如义翘神州、百普赛斯、诺唯赞已告捷上市，菲鹏生物已提交注册，正在资金的注入下进展急忙。因为公司创造韶华较短，企业范围较小，结构的产物线众，公司正在局部细分规模内身手势力与产物职能与邦表里龙头企业之间仍保存肯定的差异。如正在诊断抗体商场，因为公司正在研发参加、研发职员范围与行业龙头企业如菲鹏生物等保存肯定差异，公司正在诊断抗体丰饶度和行使众样性方面仍显亏折；正在靶点及因子类卵白商场，公司与行业龙头R&D Systems正在产物职能验证上保存肯定的差异。

　　（七）存货品种众、余额大，且公司产销率具体较低，估计改日无法完成发卖或已过失效期存货占比偏高，存货保存减值的危险

　　告诉期各期末，公司存货账面价钱辞别为1,196.51万元、1,870.94万元及3,719.08万元，占各期末活动资产的比例辞别为54.34%、12.86%及11.19%。出于临盆功效考量以及可实时知足客户众样化需求，公司正在实质临盆策划中时常会依旧众种现货产物或卵白原液，同时，重组卵白产物的发卖周期较长，导致告诉期内公司存货品种众、余额大，且公司产销率保存摇动且具体处于较低程度。告诉期内，公司存货降价预备计提比例辞别为42.27%、42.05%及40.08%，个中估计改日无法完成发卖或已过失效期而计提的存货降价预备占存货账面余额的比例辞别为32.93%、32.44%及32.90%，比例均较高。跟着改日科技前沿动态改观与公司策划范围的连续夸大，公司存货恐怕进一步扩大，若商场境遇发作改观、商场角逐加剧或公司不行有用拓宽发卖渠道、优化库存管束、合理把持存货范围，将恐怕导致更众产物滞销或失效，存货发作降价、或减值预备计提不充沛的危险降低，对公司经开业绩爆发晦气影响。

　　2022年8月23日，中邦证监会揭晓证监许可〔2022〕1626号文，答允姑苏近岸卵白质科技股份有限公司初度公然辟行股票并正在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。全体实质如下：

　　二、你公司本次发行股票应厉肃遵循报送上海证券业务所的招股仿单和发行承销计划推行。

　　四、自答允注册之日起至本次股票发行闭幕前，你公司如发作庞大事项，应实时告诉上海证券业务所并按相闭规章惩罚。”

　　本公司A股股票上市经上海证券业务所自律监禁决心书〔2022〕266号同意。本次发行告终后，公司总股本为70,175,439股。本公司发行的A股股票正在上海证券业务所科创板上市，证券简称“近岸卵白”，证券代码“688137”；个中16,264,059股股票将于2022年9月29日起上市业务。

　　（七）本次公然辟行的股票数目：17,543,860股，均为新股，无老股让渡

　　（十一）本次发行前股东所持股份的通畅控造及限日：请参睹本上市通告书之“第三节发行人、实质把持人及股东持股景况”之“五、股东景况”之“（一）本次发行前后发行人股本景况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份志愿锁定的允诺：请参睹本上市通告书之“第八节要紧允诺事项”

　　1、民生证券投资有限公司允诺取得本次配售的股票限售期为自愿行人初度公然辟行并上市之日起24个月。限售期届满后，策略投资者对获配股份的减持实用中邦证监会和上交所闭于股份减持的相闭规章。

　　2、本次发行插足网下配售摇号的共有3,198个账户，10%的最终获配账户（向上取整准备）对应的账户数目为320个。这局部账户对应的股份数目为714,777股，占网下发行总量的6.95%，占扣除策略配售数目后本次公然辟行股票总量的4.21%。该等股票的锁按期为6个月，锁按期自本次公然辟行的股票正在上海证券业务所上市之日起先导准备。

　　三、公司申请初度公然辟行并上市时拔取的全体上市轨范及公然辟行后到达所选定的上市轨范景况及其证实

　　公司本次发行拔取《上海证券业务所科创板股票上市法规》第2.1.2条的第一套轨范：“估计市值不低于百姓币10亿元，比来两年净利润均为正且累计净利润不低于百姓币5,000万元，或者估计市值不低于百姓币10亿元，比来一年净利润为正且开业收入不低于百姓币1亿元。”。

　　本次发行代价确定后发行人上市时市值为74.52亿元。遵照容诚司帐师事件所（特别广泛合资）出具的《审计告诉》，发行人比来两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非时常性损益前后较低者为准备凭借）辞别为8,304.63万元、14,886.93万元，近两年净利润（以扣除非时常性损益前后较低者为准备凭借）为正且累计净利润不低于百姓币5,000万元。发行人比来一年开业收入为34,189.59万元，不低于百姓币1亿元。知足正在招股仿单中鲜明拔取的市值轨范和财政目标上市轨范，即《上海证券业务所科创板股票上市法规》第2.1.2条的第一套轨范：“估计市值不低于百姓币10亿元，比来两年净利润均为正且累计净利润不低于百姓币5,000万元，或者估计市值不低于百姓币10亿元，比来一年净利润为正且开业收入不低于百姓币1亿元。”。

　　截至本上市通告书缔结日，上海欣百诺持有公司30,355,000股股份，持股比例为57.67%。告诉期内，上海欣百诺永远为公司控股股东，公司控股股东未尝发作改观。上海欣百诺的基础景况如下：

　　公司实质把持人工朱化星，朱化星通过持有上海欣百诺、姑苏帆岸、姑苏捌岸、姑苏玫岸股份，间接持有公司29.15%股份；朱化星通过与邹方平、赵玉剑、李桂云、王睿智、林永强、厉正缔结类似运动造定，实质把持公司控股股东上海欣百诺，并通过掌握姑苏帆岸、姑苏捌岸、姑苏玫岸的实践事件合资人，合计具有公司71.24%股份的外决权。告诉期内，朱化星永远为公司实质把持人，公司实质把持人未尝发作改观。公司实质把持人朱化星先生基础景况如下：

　　朱化星先生，1972年8月出生，中邦邦籍，无境外万世居留权。2005年结业于复旦大学发育生物学专业，获博士学位。1996年7月至2000年3月，就职于杭州九源基因工程有限公司，任临盆一部主管；2000年4月至2000年9月，就职于杭州泰士生物身手公司，任生物身手部副主任；2000年9月至2005年6月，于复旦大学攻读博士学位；2004年10月至今，任上海欣百诺实践董事、董事长、总司理；2009年9月至2021年4月，就职于近岸有限，任董事长、总司理；2021年4月至今，任公司董事长、总司理；2021年11月至今，兼任上海交通大学转化医学推敲院客座教员。朱化星先生曾荣获上海市科学身手奖二等奖、姑苏领武士才等信用。

　　公司实质把持人工朱化星，实质把持人的类似运动人工邹方平、赵玉剑、李桂云、王睿智、林永强、厉正。上述各方缔结的类似运动造定景况如下：

　　2017年1月6日，朱化星与控股股东上海欣百诺的股东邹方平、赵玉剑、李桂云、王睿智、林永强缔结《闭于上海欣百诺生物科技有限公司的类似运动人造定》，该造定确认朱化星行为上海欣百诺的实质把持人，邹方平、赵玉剑、李桂云、王睿智及林永强正在惩罚必要由上海欣百诺股东大会外决的庞大事项或行使其他股东权柄时，与朱化星依旧类似运动。该造定自缔结之日生效，正在任性一方直接或间接持有上海欣百诺股权时刻内有用。其余，遵照造定商定，邹方平、赵玉剑、李桂云、王睿智、林永强确保向其他主体让渡其所持上海欣百诺股权前，受让主体应缔结类似运动造定，不然让渡手脚无效。

　　2021年6月30日，厉正通过受让赵玉剑股权，成为上海欣百诺新增股东，并通过缔结类似运动造定出席上述类似运动安顿。目前上述各方之间的类似运动造定平常执行，公司实质把持权具有安稳性。

　　公司现有9名董事（个中3名独立董事）、3名监事、5名高级管束职员及7名主题身手职员，全体景况如下：

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管束职员、主题身手职员直接或间接持有发行人股份景况如下：