寒武纪(688256)：中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书本保荐机构及保荐代外人遵照《中华群众共和邦公邦法》《中华群众共和邦证券法》《证券发行上市保荐营业处分门径》《科创板上市公司证券发行注册处分门径（试行）》《上海证券来往所科创板股票上市端正》《上海证券来往所科创板上市公司证券发行承销执行细则》等相合功令、行政原则和中邦证券监视处分委员会、上海证券来往所的轨则，敦朴守约，努力尽责，肃穆遵守依法拟定的营业端正和行业自律典型出具上市保荐书，并保障所出具文献的确、确凿、完全。

　　本上市保荐书中如无稀奇声明，相干用语与《中科寒武纪科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》中的寓意肖似。

　　Cambricon Technologies Corporation Limited

　　时间开拓、时间扩张、时间让与、时间商讨、时间效劳；时间进出口、货色 进出口；打算机编制效劳；软件开拓；贩卖打算机软件及辅助筑造。（商场 主体依法自决采用筹备项目，发展筹备行径；依法须经核准的项目，经相干 部分核准后依核准的实质发展筹备行径；不得从事邦度和本市财富计谋禁止 和控制类项目标筹备行径。）

　　公司的主买卖务是各种云效劳器、周围打算筑造、终端筑造中人工智能芯片的研发、策画和贩卖，合键产物为云端智能芯片及加快卡、演练整机、周围智能芯片及加快卡、解决器 IP以及上述产物的配套基本编制软件。

　　自 2016年 3月设置今后，发行人迅速达成了时间的财富化输出，先后推出了用于终端场景的寒武纪1A、寒武纪1H、寒武纪1M系列智能解决器；基于思元 100、思元270、思元 290芯片和思元 370的云端智能加快卡系列产物；基于思元 220芯片的周围智能加快卡。个中，寒武纪智能解决器 IP产物已集成于高出 1亿台智老手机及其他智了商场的承认。发行人思元系列产物已操纵于海潮、联念等众家效劳器厂商的产物中。

　　周围端产物思元 220自愿布今后，累计销量冲破百万片。跟着发行人云边端产物线的日益完好，贸易场景的慢慢落地，发行生齿碑的延续积蓄，发行人的商场位置迈上新台阶。

　　寒武纪是智能芯片周围环球出名的新兴公司，能供应云边端一体、软硬件协同、演练推理统一、具备统终生态的系列化智能芯片产物安宁台化基本编制软件。产物获得了众个行业客户的承认。发行人不直接从事人工智能最终操纵产物的开拓和贩卖，但对各种人工智能算法和操纵场景有着深切的咨议和明了，能面向商场需求研发和贩卖功能杰出、能效精巧、易于利用的智能芯片及配套编制软件产物，支柱客户便捷地发展智能算法基本咨议、开拓各种人工智能操纵产物。

　　通用型智能芯片及其基本编制软件的研发须要周到驾驭主题芯片与编制软件的多量合节时间，时间难度大、涉及目标广，是一个万分庞杂的编制工程，个中解决器微架构与指令集两大类时间属于最底层的主题时间。发行人正在智能芯片周围驾驭了智能解决器微架构、智能解决器指令集、SoC芯片策画、解决器芯片效力验证、先辈工艺物理策画、芯片封装策画与量产测试、硬件编制策画等七大类主题时间；正在基本编制软件时间周围驾驭了编程框架适配与优化、智能芯片编程措辞、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片主题驱动、云边端一体化开拓境遇等七大类主题时间。

　　发行人董事长、总司理陈天石博士曾正在中科院打算所承担咨议员（正高级职称）、博士生导师，正在人工智能和解决器芯片等相干周围从事基本科研任务十余年，积蓄了坚实的外面功底和充裕的研发体味，建设并携带发行人正在智能芯片目标迅速跻身环球草创公司前哨。发行人正在时间研发、供应链、产物贩卖等方面均兴办了成熟团队，主题骨干均有众年从业体味。发行人主题研发职员众结业于知名高校或科研院所，具有打算机、微电子等相干专业的学历靠山，众名骨干成员具有出名半导体公司众年的任务资历。截至 2022年 9月 30日，发行职员工中有 80.57%为研发职员，77.06%的研发职员具有硕士及以上学位，研发军队机合合理、才能周到，有力支柱了发行人的时间更始和产物研发。陈诉期内，发行人连续地实行研发进入，以依旧公司时间研发的前瞻性、领先性和主题时间的逐鹿上风。陈诉期内，发行人的研发进入景况如下：

　　1、对公司主题逐鹿力、筹备平稳性及将来兴盛不妨发生宏大倒霉影响的要素 （1）筹备危害

　　①公司运营工夫较短，营业机合和贸易形式仍处于兴盛改变中，公司连续筹备和将来兴盛前景存正在不确定性的危害

　　人工智能芯片时间处于兴盛的早期阶段，公司的营业机合、贸易形式尚处于兴盛改变中，但公司曾经发外的产物均取得商场的承认，并为公司带来平稳的收益。比方：公司周围端产物思元 220芯片及加快卡产物自愿布今后，累计销量冲破百万片；云端产物线和智能打算集群编制营业 2020年、2021年度均有较为平稳的收入孝敬，而且出现出平稳增加的趋向。将来，公司仍将推出新产物和新营业以符合人工智能操纵和场景的延续改变。因而，公司将来正在产物机合、客户机合、营业机合、贸易形式等方面仍有不妨产生较大改变。

　　②公司经买卖绩导致的连续筹备和将来兴盛前景存正在不确定性的危害 公司营业拓展及收入增加受到行业计谋、邦际政事经济境遇、邦内宏观经济景象、公司的商场开发、商场逐鹿、新产物推出节律、新产物对照上风、正在手订单践诺景况等众种要素的影响。假如上述要素产生倒霉转化，公司不妨相会对累计未填充亏折进一步增添的景况，将对公司营业拓展、收入增加和公司连续筹备及将来兴盛前景带来倒霉影响。

　　2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司前五大客户的贩卖金额合计占买卖收入比例永诀为 95.44%、82.11%、88.60%和 79.30%，客户集结度较高。若公司合键客户对公司产物的采购量大幅消浸或者公司未能络续坚持与合键客户的互助合连，将给公司功绩带来较大倒霉影响。其余，公司面对着新客户拓展的营业开拓压力，假如新客户拓展景况未到达预期，亦会对公司筹备水准酿成肯定倒霉影响。

　　陈诉期内，公司云端产物线.64万元。目前，公司云端产物合键操纵于互联网、金融等周围，合键客户席卷效劳器厂商、互联网公司等。陈诉期内，公司云端产物线前五大客户，席卷中科可控、海潮新闻等效劳器厂商及阿里、百度等互联网公司，目前公司已已毕了效劳器厂商的产物适配并与合键效劳器厂商兴办了永恒深切的互助合连。公司的云端智能芯片和加快卡的合键逐鹿敌手为英伟达。正在软件生态方面，英伟达依附长远今后的体味积蓄以及产物扩张已变成了较为完好的软件生态，用户对其产物授与度较高，变成了肯定的用户习俗，给公司产物的导入带来了肯定的迁徙本钱。英伟达的 GPU芯片和加快卡产物攻克 90%以上的商场份额。目前云端产物客户与公司尚未变成永恒平稳的互助合连。将来，跟着云端产物兴盛与迭代及生态的延续完好，公司将主动加深与效劳器厂商及互联网龙头的互助合连，进一步拓展细分周围客户。若将来云端产物的迭代、软件生态的完好不足预期，或将来商场扩张与客户开发不足预期，公司云端产物线营业将面对可连续增加的危害。

　　自 2020年周围端产物出货今后，陈诉期内公司周围产物线万元,公司周围产物线营业尚处于拓展期，与客户的互助尚不屈稳。此刻，公司周围智能芯片产物正在合节头部客户达成了领域化出货。因为该头部客户所正在的智能物联网行业是目前周围打算相对成熟的操纵场景，其行动行业头部客户，对周围产物的商场需求量较高，因而公司周围产物线收入合键来自该客户，其向公司采购金额的转化酿成了公司周围产物线收入的动摇，短期来看公司周围产物线营业对该客户存正在肯定依赖。永恒来看，跟着周围打算操纵场景如周围效劳器、工控机、机械人、智能电视等周围的延续兴盛，周围打算团体商场空间将延续增添，相干行业客户的产物需求连续增众，公司将通过更众的产物品类知足各细分周围的需求，周围产物线营业对少数客户的依赖将有所消浸。将来，若公司正在周围打算商场的产物开拓及客户开发不足预期，公司周围产物线营业将面对着可连续增加的危害。

　　陈诉期内，公司智能打算集群编制收入永诀为 29,618.15万元、32,565.08万元、45,560.45万元及 1,189.34万元，各期收入合键来自公司正在西安沣东、珠海横琴、江苏南京、江苏昆山的智能打算集群编制营业，客户集结度较高。近年来邦度鞭策设置以智能打算中央为代外的算力基本举措，各地政府设置区域性智能打算中央的需求较为麇集。公司智能打算集群编制营业的主题是公司自决研发的云端智能芯片和软件编制，具有较强的逐鹿上风。公司智能打算集群编制营业取决于下搭客户对待人工智能算力的需求。假如下搭客户对待人工智能数据中央的设置需求趋缓，公司智能打算集群编制营业将来将面对可连续增加的危害。

　　IP授权及软件营业合键包蕴终端智能解决器 IP和基本编制软件平台两一面，跟着公司云边端产物线的充裕，终端智能解决器 IP授权渐渐成为公司营业兴盛的一个中心样式，固然收入孝敬相对较低，但仍是公司营业的首要构成一面，有助于打制、扩张公司云边端团结的人工智能开拓生态。终端 SoC芯片公司可通过集成公司的解决器 IP产物迅速取得人工智能解决才智，并利用寒武纪供应的云边端一体化的人工智能基本软件平台实行开拓，上述 SoC芯片公司及其客户将成为寒武纪生态的构成一面，而生态的扩张也将进一步促使公司云端或周围端芯片产物的广大利用。其余，基本编制软件平台是公司为云边端全系列智能芯片与解决器产物供应团结的平台级基本编制软件（包蕴软件开拓器械链等），其发生的收入合键依托公司云边端智能芯片产物，公司芯片产物的扩张将直接定夺了该基本编制软件平台的收入，因而，假如公司云边端智能芯片产物将来商场扩张与客户开发不足预期，软件营业将来面对着可连续增加的危害。

　　7）供应商集结度较高、一面供应商难以庖代及供应链平稳相干危害 公司采用 Fabless形式筹备，供应商席卷 IP授权厂商、效劳器厂商、晶圆缔制厂和封装测试厂等。公司向供应商采购芯片 IP、EDA器械、晶圆及其他电子元器件等，公司与合键供应商依旧了平稳的互助合连。个中，晶圆合键向台积电采购，芯片 IP及 EDA器械合键向 Cadence、Synopsys和 ARM等采购，封装测试效劳合键向日月光、Amkor等采购，采购相对集结。因为集成电道周围专业化分工水平实时间门槛较高，一面供应商的产物具有稀缺性和私有性，如不行与其依旧互助合连，公司短工夫内难以以较低价格切换至新供应商。若中美商业及相干周围摩擦加剧，不妨会进一步影响晶圆缔制厂、EDA 厂商、IP 厂商对公司的产物出产或效劳维持，对公司将来新产物研发进度、产物工艺更新、供应链等酿成较大倒霉影响。

　　近年来，跟着人工智能操纵及算法的慢慢普及，人工智能芯片受到了众家集成电道龙头企业的珍贵，该周围也成为众家草创集成电道策画公司发力的要点。总体来看，人工智能芯片时间仍处于兴盛的初期阶段，时间迭代速率加快，时间兴盛途径尚正在找寻中，尚未变成具有绝对上风的架构和编制生态。跟着越来越众的厂商推出人工智能芯片产物，该周围商场逐鹿日趋激烈。目前，英伟达正在人工智能芯片周围仍拥有绝对上风。

　　此刻，智能芯片的合键商场份额由英伟达等海外顶尖企业攻克。与英伟达等集成电道行业巨头比拟，公司存正在肯定逐鹿劣势。正在财富链生态架构方面，公司自决研发的基本编制软件平台的生态完好水平与英伟达比拟仍有肯定差异；正在产物落地才智方面，公司的贩卖搜集尚未周到摊开，营业笼盖领域及客户笼盖周围需进一步拓展。

　　陈诉期内，公司研发进入永诀为 54,304.54万元、76,828.03万元、113,574.06万元和 96,362.54万元，公司研发进入依旧较速增加速率，且研发进入高出买卖收入。为依旧时间先辈性和商场逐鹿力，公司将连续研发进入，不妨将对公司的筹备成效发生较大影响。

　　为进一步兴办、健康公司长效胀舞机制，有用地将股东益处、公司益处和员工益处相纠合，使各方协同体贴公司的永久兴盛，公司实行了众次员工股权胀舞，陈诉期内，公司永诀产生股份付出用度 94,379.44万元、1,185.81万元、20,988.61万元和 15,672.88万元。公司股份付出正在将来几年将连续摊销，同时有不妨执行新的股权胀舞安插，将不妨连续发生大额股份付出用度。

　　陈诉期各期，公司归属于母公司悉数者的净利润永诀为-117,898.56万元、-43,450.93万元、-82,494.94万元和-94,477.84万元。截至 2022年 9月 30日，公司团结报外中未分拨利润为-306,063.55万元。公司尚未红利合键出处为公司策画的庞杂打算芯片须要连续多量的研发进入。公司为确保智能芯片产物及基本编制软件平台的高质地迭代，正在逐鹿激烈的商场中依旧时间领先上风，连续加大研发进入，主动引进卓绝人才、依旧公司按归属期分摊的股份付出用度明显增众。其余，因为智能芯片的商场及下逛操纵场景正处于高速兴盛阶段，公司主动发力商场扩张及生态设置，向客户供应高质地的效劳，聚积品牌效应，贩卖用度有肯定水平的增众。

　　人工智能芯片产物发生贩卖收入之前，公司须要进入多量资源已毕产物研发、扩张及贩卖等任务。公司将正在现有产物扩张及新产物研发等诸众方面络续进入多量资金，将来肯定光阴不妨无法红利，且累计未填充亏折将连续为负，无法实行利润分拨，将对股东的投资收益酿成肯定水平倒霉影响。

　　陈诉期内，公司买卖收入依旧连续增加。2021年，公司达成买卖收入 72,104.53万元，相对待 2020年度买卖收入达成显着增加 57.12%，特别是周围产物线产物、智能打算集群编制营业营收显着增加。公司将来能否依旧连续增加，将受公司外里部要素的归纳影响，个中外部将不妨受到宏观经济、行业兴盛及逐鹿态势、上下逛财富兴盛等方面的影响，内部将不妨受到公司时间研发、商场扩张、生态设置等方面的影响。

　　其余，因为公司的智能芯片研发须要多量进入以及股份付出正在将来几年将连续摊销，短期内公司不妨存正在亏折络续增添的危害。

　　陈诉期内，公司毛利率有肯定的动摇。2021年度，公司主买卖务归纳毛利率为62.39%，较上年节减 3.03个百分点。合键出处是为了迅速进入商场并与头部企业张开互助，公司周围产物线毛利率低于其他产物线年度公司周围产物线贩卖领域火速擢升，收入占对照高。

　　智能芯片行业的归纳毛利将与邦度计谋调解、商场逐鹿水平、环球供应链平稳等景况高度相干。同时，公司合键产物毛利率亦受公司拓展新营业、产物售价、原资料及封装测试本钱、供应商工艺水准及公司策画才智等众种要素的影响，若前述要素产生倒霉转化，公司存正在毛利率降落，进而影响筹备成效和功绩浮现的危害。

　　2022年 9月末，公司应收账款账面价钱为 53,220.76万元，占期末资产总额的比例为 8.86%，较 2021年底增加 11.33%。公司应收账款合键来自智能打算集群编制客户，个中对江苏昆山高新时间财富投资兴盛有限公司的应收账款金额为 35,891.58万元，个中 33,347万元曾经过期；对无锡数据湖新闻时间有限公司的应收账款金额为 5,174.63万元，均已过期。江苏昆山高新时间财富投资兴盛有限公司资金合键为外地财务资金，具有还款才智，该客户受疫情等要素影响回款有所延迟，公司已按账龄计提了坏账企图，如 2022年底及期后未能取得回款，公司年末将按单项计提坏账耗损的格式对该笔应收账款计提坏账企图；无锡数据湖新闻时间有限公司的应收账款账龄较长，公司已按单项计提 60%的比例计提了相应的坏账企图。目前，智能打算集群营业收入仍占公司买卖收入的比重较大，若该营业客户的回款不实时，或客户因筹备景况不善等要素损失还款才智，则公司因应收账款金额较上将面对坏账的危害，从而对公司资产质地及红利才智酿成倒霉影响。

　　公司存货合键由原资料、委托加工物资和库存商品组成。陈诉期各期末，公司存货账面余额永诀为 5,339.50万元、9,877.58万元、31,694.60万元和 49,254.01万元，呈增加态势。公司存货增众的合键出处系 2021年及 2022年正在环球芯片资料和产能危险的景象下，公司纠合新产物发外节律备货，处于性命周期末期的云端产物思元 100、思元 270销量节减及 2022年周围产物思元 220因客户需求改变贩卖不足预期所致。

　　公司存货落价企图的计提计谋为，对待不良品 100%计提落价企图，对待原资料、委托加工物资及库存商品中的芯片产物的非不良品按库龄计提落价企图，对待库存商品中除芯片以外的产物按本钱与可变现净值孰低计量，对本钱高于可变现净值计提存货落价企图，个中对将来 6个月无贩卖需求的全额计提落价企图。陈诉期各期末，公司存货落价企图余额永诀为 232.95万元、815.74万元、2,991.62万元和 7,202.96万元，占存货账面余额的比例永诀为 4.36%、8.26%、9.44%和 14.62%。存货落价企图计提比例的增众合键系公司团体库龄增众所致，陈诉期各期末，公司一年以上库龄的存货占比永诀为1.72%、11.86%、10.62%及 15.13%。截至陈诉期末，长库龄的云端产物席卷思元 270及思元 100板卡，上述两款产物已进入性命周期末期，进一步对外贩卖的不妨性较小，存正在落价的不妨。假设上述两款产物正在 2022年 9月末全额计提落价企图，其金额为1,272.05万元，占 2022年 9月末公司总资产的比例为 0.21%，影响较小，未正在 2022年9月末计提相应的落价企图。公司已体贴到上述存货的本质对外贩卖景况以及将来对外贩卖的不妨性，拟于 2022年底对上述产物按 100%计提落价企图。

　　若公司未对将来商场及贩卖景况作出确凿预期，将来商场境遇产生改变、产物时间迭代更新导致存货滞销，或公司无法有用开发客户，公司合键客户后续下单进度不足预期，将导致公司存货的团体库龄变长，存货落价危害增众，进而对公司资产质地及红利才智发生倒霉影响。

　　本次募投项目中的平稳工艺平台项目安插投资金额 14.93亿元，个中拟利用召募资金投资7.00亿元，拟利用自有资金投资的血本化的产物开拓费 7.09亿元，占团体产物开拓费的 78.07%。平稳工艺平台面向周围效劳器、工控机、机械人、智能电视等众个对算力央求较高的周围芯片操纵商场研发 3款分别算力档位的周围端智能芯片。目前公司周围产物线尚处于拓展期，与客户未变成平稳的互助合连，自 2020年周围端产物出货今后，陈诉期内公司周围产物线万元，收入有所下滑。公司估计平稳工艺平台项目面向的商场空间雄伟，产物具有较强的逐鹿力，但如外部商场境遇、逐鹿景况产生宏大改变，产物功能无法知足商场需求或客户拓展不足预期，不妨导致该项目血本化变成的无形资产面对减值危害。

　　本次向特定对象发行股票计划尚需上交所审核，并经中邦证监会作出赞助注册定夺。能否通过上交所的审核并取得中邦证监会作出赞助注册定夺，及最终得到核准工夫均存正在不确定性。

　　同时，本次发行计划为向不高出三十五名（含三十五名）吻合要求的特定对象定向发行股票召募资金。投资者的认购意向以及认购才智受到证券商场团体景况、公司股票代价走势、投资者对本次发行计划的承认水平以及商场资金面景况等众种内、外部要素的影响，不妨面对召募资金亏损甚至发行衰弱的危害。

　　公司本次发行股票数目不高出 8,016.293万股，召募资金总额不高出 167,191.18万元，扣除发行用度后将用于“先辈工艺平台芯片项目”、“平稳工艺平台芯片项目”、“面向新兴操纵场景的通用智能解决器时间研发项目”和“增补滚动资金”。但若二级目无法胜利执行。

　　3、对本次募投项目标执行历程或执行成效不妨发生宏大倒霉影响的要素 （1）召募资金投资项目标危害

　　公司本次发行召募资金投资项目标采用是基于此刻商场境遇、邦度财富计谋以实时间兴盛趋向等要素做出的，召募资金投资项目经由了苛谨、充裕的可行性咨议论证，但假如项目筑成投产后产物商场受到宏观经济动摇、上下逛行业景况改变等要素影响，将导致公司产物贩卖数目、贩卖代价达不到预期水准，从而对公司财政处境和经买卖绩酿成倒霉影响。

　　本次向特定对象发行股票已毕后，公司总股本和净资产将有所增众，而召募资金的利用和执行须要肯定的工夫。遵照测算，本次向特定对象发行股票不妨不会导致公司每股收益被摊薄。不过一朝一面阐明的假设要求或公司筹备景况产生宏大改变，不行排出本次发行导致即期回报被摊薄景况的不妨性，公司依旧存期近期回报因本次发行而有所摊薄的危害。

　　公司采购一面境外 IP、软件，合键通过美元实行结算。公司自签定采购合同至收付汇具有肯定周期。跟着公司筹备领域的延续增添，将来若群众币与美元汇率产生大幅动摇，公司未能确凿判定汇率走势，或未能实时达成结汇导致期末外币资金余额较高，将不妨发生汇兑耗损，对公司的财政处境及经买卖绩酿成倒霉影响。

　　跟着社会人均薪酬的慢慢普及，以及公司为依旧职员平稳并吸引卓绝人才，公司员工薪酬待遇有不妨进一步普及，从而增众人工本钱，对公司筹备水准发生倒霉影响。

　　本次新冠肺炎疫情正在环球领域伸张，受疫情影响，环球经济面对较大下行压力，邦行家业的兴盛也受到影响；疫情发作对半导体行业上下逛亦有肯定影响，商场对公司所二、发行人本次发行景况

　　本次向特定对象发行股票的品种为境内上市的群众币平凡股（A股），每股面值群众币 1.00元。

　　本次发行将整个采用向特定对象发行 A股股票的格式实行，将正在中邦证监会赞助注册后的有用期内采用妥善机缘向特定对象发行。

　　本次发行对象为不高出三十五名（含三十五名）特定投资者，席卷吻合中邦证监会轨则要求的证券投资基金处分公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。

　　证券投资基金处分公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其处分的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行经上海证券来往所审核通过并经中邦证监会赞助注册后，由公司董事会遵照股东大会的授权，遵照询价结果，与保荐机构（主承销商）切磋确定。若发行时功令、原则或典型性文献对发行对象另有轨则的，从其轨则。

　　遵照发行人 2022年第一次偶尔股东大会决议，发行人本次发行代价和订价准绳为：本次向特定对象发行 A股股票采用询价发行格式，本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日。本次发行代价不低于订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价的80%。最终发行代价正在本次向特定对象发行申请取得中邦证监会的注册文献后，按拍照合功令、原则的轨则和拘押部分的央求，由董事会遵照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）切磋确定，遵照本次发行申购报价景况，遵守代价优先等准绳确定，但不低于前述发行底价。

　　订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量。若公司股票正在该 20个来往日内产生因派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调解的景象，则对换整前来往日的来往代价按经由相应除权、除息调解后的代价打算。

　　正在订价基准日至发行日光阴，若公司产生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行 A股股票的发行底价将作相应调解。调解格式如下：

　　个中，P0为调解前发行底价，D为每股派呈现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调解后发行底价为 P1。

　　本次发行的股票数目遵守召募资金总额除以发行代价确定，同时本次发行股票数目不高出本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不高出 8,016.293万股，最终发行数目上限以中邦证监会赞助注册的发行数目上限为准。正在前述领域内，最终发行数目由董事会遵照股东大会的授权纠合最终发行代价与保荐机构（主承销商）切磋确定。

　　若公司股票正在本次发行的董事会决议日至发行日光阴产生派息、送股、血本公积转增股本、新增或回购刊出控制性股票等导致股本总额产生转化的，本次发行的股票数目上限将作相应调解。

　　若邦度功令、原则及典型性文献对本次发行的股份数目有新的轨则或中邦证监会予以注册的定夺央求调解的，则本次发行的股票数目届时相应调解。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额不高出167,191.18万元（含本数），扣除发行用度后的净额拟投资于以下项目：

　　本次向特定对象发行召募资金到位前，公司可遵照召募资金拟投资项目本质进度景况以自筹资金先行进入，待召募资金到位后按拍照合功令原则轨则的序次予以置换。

　　本次向特定对象发行召募资金到位后，若扣除发行用度后的本质召募资金少于上述项目召募资金拟进入总额，公司董事会或董事会授权人士将遵照本质召募资金净额，正在上述召募资金投资项目领域内，遵照召募资金投资项目进度以及资金需求等本质景况，调解召募资金进入的优先次第及各项目标简直投资额等利用安插，召募资金亏损一面由公司以自有资金或自筹处分。

　　若本次向特定对象发行召募资金总额因拘押计谋改变或发行注册文献的央求予以调解的，则届时将相应调解。

　　本次发行已毕后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自愿行解散之日起 6个月内不得让与。本次发行已毕后至限售期满之日止，发行对象所得到公司本次向特定对象发行的股票因公司分拨股票股利、血本公积转增等景象所得到的股份，亦应恪守上述限售安插。上述限售期届满后，该等股份的让与和来往将遵照届时有用的功令原则及中邦证监会、上海证券来往所的相合轨则践诺。功令、原则对限售期另有轨则的，依其轨则。

　　发行对象基于本次来往得到的上市公司股份正在锁按期届满后减持还需恪守《公邦法》《证券法》《科创板上市端正》等相干功令原则及典型性文献。

　　本次发行已毕后，公司本次发行前结存的未分拨利润由公司新老股东遵守发行后的股份比例协同享有。

　　本次向特定对象发行计划尚需遵守相合序次向上海证券来往所申报，并最终以中邦证券监视处分委员会赞助注册的计划为准。

　　三、本次证券发行的项目保荐代外人、协办人及项目组其他成员景况 （一）保荐代外人

　　彭捷，女，保荐代外人，现任中信证券投资银行处分委员会践诺总司理。曾刻意或加入立讯缜密圣邦股份朗新科技首都正在线寒武纪艾为电子海光新闻等 IPO项目，邦投中鲁立讯缜密广联达定向增发，冠城大通公然增发，冠城大通瀛通通信等再融资项目及创智科技宏大资产重组项目等。

　　王彬，男，保荐代外人，现任中信证券投资银行处分委员会委员、新闻传媒组行政刻意人，董事总司理。曾刻意或加入中邦转移艾为电子中微半导（深圳）、振华景色锐捷搜集华如科技寒武纪石头科技首都正在线博通集成朗新科技等 IPO项目，创业慧康非公然、航天科技配股等再融资项目。

　　韩煦，女，现任中信证券投资银行处分委员会副总裁。曾加入中邦转移红筹回 A主板 IPO、寒武纪科创板 IPO、石头科技科创板 IPO、、中通服供应链财政咨询人、中邦转移投资财政咨询人、中邦互联网投资基金财政咨询人等项目。

　　黄新炎，男，管帐学博士，现任中信证券投资银行处分委员会董事总司理，保荐代外人。曾刻意或加入了英利汽车道通科技寒武纪首都正在线正元机灵恒泰艾普、首航节能、海光新闻、江南新材等 IPO项目；中科曙光中科金财、中粮屯河、道通科技等再融资项目。

　　侯理念，男，现任中信证券投资银行处分委员会高级副总裁，保荐代外人。合键主办或加入了爱玛科技寒武纪海光新闻英利汽车、海潮云等 IPO项目；青岛双星、中环股份等再融资项目；航天兴盛宏大资产重组、中邦转移积分同盟财政咨询人、中移血本财政咨询人项目、中网投财政咨询人等并购及财政咨询人项目。主办或加入了众家企业的改制领导、投融资等任务。

　　白宇，男，工学博士，现任中信证券投资银行处分委员会副总裁。合键加入了小米集团港股 IPO发行项目，慧辰资讯、海光新闻科创板 IPO项目，创业慧康用友搜集再融资项目，航天兴盛宏大资产重组项目，以及寒武纪、通付盾、QuestMobile、云从科技等血本运作项目。

　　吴智超，男，现任中信证券投资银行处分委员会高级司理。合键加入了旷视科技科创板 IPO项目，意华股份再融资项目。

　　四、保荐机构及其联系方与发行人及其联系方之间的利害合连及合键营业来去景况

　　（一）保荐机构或其控股股东、本质管制人、首要联系方持有发行人或其控股股东、首要联系方股份景况

　　截至 2022年 9月 30日，本保荐机构自买卖务股票账户、信用融券专户和资产处分营业股票账户持有公司股票如下：中信证券自买卖务股票账户持有寒武纪41,171股股票；信用融券专户持有寒武纪726,923股股票；资产处分营业股票账户持有寒武纪29,859股股票。公司首要子公司（席卷中原基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）持有寒武纪7,296,244股股票。

　　经核查，保荐机构及其控股股东、本质管制人、首要联系方持有发行人或其控股股东、首要联系方股份统共不高出发行人股份的 5%。

　　（二）发行人或其控股股东、首要联系方持有保荐机构或其控股股东、本质管制人、首要联系方股份景况

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，发行人或其控股股东、本质管制人、首要联系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、本质管制人、首要联系方股份的景象。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级处分职员具有发行人权力、正在发行人任职等景况

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，保荐机构指定的保荐代外人及其夫妻、中信证券董事、监事、高级处分职员不存正在具有发行人权力、正在发行人任职等不妨影响公允实施保荐职责的景象。

　　（四）保荐机构的控股股东、本质管制人、首要联系方与发行人控股股东、本质管制人、首要联系方互相供应担保或者融资等景况

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，保荐机构的控股股东、本质管制人、首要联系方与发行人控股股东、本质管制人、首要联系方之间不存正在互相供应异于寻常贸易要求的担保或者融资等景况。

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，保荐机构与发行人之间不存正在不妨影响保荐机构公允实施保荐职责的其他联系合连。

　　（一）保荐机构已遵守功令、行政原则和中邦证监会的轨则，对发行人及其控股股东、本质管制人实行了尽职考察、留意核查，赞助推选发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充裕原由确信发行人吻合功令原则及中邦证监会、上海证券来往所相合证券发行上市的相干轨则；

　　2、有充裕原由确信发行人申请文献和新闻披露材料不存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　3、有充裕原由确信发行人及其董事正在申请文献和新闻披露材料中外达主睹的根据充裕合理；

　　4、有充裕原由确信申请文献和新闻披露材料与证券效劳机构楬橥的主睹不存正在本色性分别；

　　5、保障所指定的保荐代外人及保荐机构的相干职员已努力尽责，对发行人申请文献和新闻披露材料实行了尽职考察、留意核查；

　　6、保障保荐书、与实施保荐职责相合的其他文献不存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　7、保障对发行人供应的专业效劳和出具的专业主睹吻合功令、行政原则、中邦证监会的轨则和行业典型；

　　8、自觉授与中邦证监会遵从《证券发行上市保荐营业处分门径》采用的拘押举措； 9、允诺自觉授与上海证券来往所的自律拘押。

　　2022年 6月 30日，发行人召开 2022年第一届董事会第三十二次集会，审议通过了《合于公司吻合向特定对象发行 A股股票要求的议案》等议案。2022年 11月 7日，发行人召开第一届董事会第三十五次集会，审议通过了《合于调解公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》、《合于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。2022年12月15日，发行人召开第二届董事会第三次集会，审议通过了《合于调解公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的议案》、《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。发行人董事会以为发行人具备向特定对象发行 A股股票的要求，对本次发行股票的品种和面值、发行格式和发行工夫、发行代价及订价准绳、发行数目、发行对象和认购格式、限售期、上市处所、召募资金领域和用处等事项作出决议。

　　2022年 7月 18日，发行人召开了 2022年第一次偶尔股东大会，逐项审议并通过了本次发行的相干议案。

　　综上所述，发行人已就本次证券发行实施了《公邦法》《证券法》和《注册处分门径》等相合功令原则、规章及典型性文献及中邦证监会轨则的决议序次；发行人本次发行尚需取得上海证券来往所审核通过并需中邦证监会作出赞助注册的定夺。

　　（一）连续督导的光阴为证券上市当年残剩工夫及其后 2个完全管帐年度； （二）有充裕原由确信发行人不妨存正在违法违规举动以及其他不妥举动的，应促使发行人作作声明并刻期改良；情节急急的，应该向中邦证监会、上交所陈诉； （三）遵守中邦证监会、上交所新闻披露轨则，对发行人违法违规的事项楬橥公然声明；

　　（四）督导发行人有用践诺并完好防范合键股东及其他联系方违规占用发行人资源的轨制；

　　（五）督导发行人有用践诺并完好防范高管职员应用职务之便损害发行人益处的内控轨制；

　　（六）督导发行人有用践诺并完好保证联系来往平允性和合规性的轨制，并对子系来往楬橥主睹；

　　（七）督导发行人实施新闻披露的仔肩，审查新闻披露文献及向中邦证监会、证券来往所提交的其他文献；

　　（八）连续体贴发行人召募资金的利用、投资项目标执行等允诺事项； （九）连续体贴发行人工他人供应担保等事项，并楬橥主睹；

　　保荐机构通过尽职考察和对申请文献的留意核查，并与发行人、发行人状师、管帐师疏导后以为：

　　发行人本次发行吻合公司团体兴盛政策，本次发行召募资金用于先辈工艺平台芯片项目、平稳工艺平台芯片项目、面向新兴操纵场景的通用智能解决器时间研发项目和增补滚动资金。本次募投项目执行，有利于连续擢升公司正在智能芯片周围的时间先辈性和商场逐鹿力，吻合公司营业兴盛的须要，擢升公司血本势力，改革血本机合，普及公司的抗危害才智和连续筹备才智，促使公司连续平稳兴盛。发行人具备须要的独立性，不妨遵守功令、原则以及拘押机构的央求典型运作，主买卖务卓绝，具备优异的兴盛前景，召募资金用处吻合邦度财富计谋，吻合《公邦法》《证券法》和《注册处分门径》等相合功令、原则及典型性文献轨则的上市公司向特定对象发行 A股股票的要求，并实施了相干决议序次。