炒股入门知识k线图剩余部分由公司以自筹资金投入一、公司及董事会十足成员确保本预案实质确切、切确、完全，并确认不存正在失实记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对本预案实在切性、切确性、完全性承当片面和连带的司法仔肩。

　　二、本次向特定对象发行A股股票已毕后，公司筹备与收益的转化，由公司自行担任；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资危机，由投资者自行担任。

　　三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的解释，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑难，应斟酌本人的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业咨询人。

　　五、本预案所述事项并不代外审批组织看待本次向特定对象发行A股股票联系事项的实际性判决、确认、允许或准许注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票联系事项的生效和已毕尚待获得相合审批组织的允许或准许注册。

　　本片面所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有相似的寓意。

　　1、本次发行联系事项仍旧公司第八届董事会第二次聚会、2022年第四次偶尔股东大会审议通过。2023年2月24日，公司召开第八届董事会第五次聚会，遵循《上市公司证券发行注册打点主张》对预案举行调剂，无需从头提交股东大会审议。遵循相合司法法则的规则，本次发行尚需上交所的允许以及中邦证监会准许注册。

　　2、本次发行的发行对象为不赶上35名相符中邦证监会规则要求的特定对象，席卷证券投资基金打点公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或打点的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金打点公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其打点的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票的价钱不低于订价基准日前20个来往日股票来往均价的80%（订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价钱将正在公司获得中邦证监会准许注册的决策后，遵守司法法则及证监会等有权部分的规则，遵循发行对象申购报价的情景，根据价钱优先等准绳，由公司董事会遵循股东大会的授权与保荐机构（主承销商）切磋确定。

　　如公司股票订价基准日至发行日岁月爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将举行相应调剂。

　　杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　4、本次向特定对象发行股票的数目遵守召募资金总额除以发行价钱确定，同时拟发行的股份数目不赶上本次发行前总股本的20%，即不赶上283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中邦证监会准许注册的发行数目上限为准。若公司正在本次发行董事会决议告示日至发行日岁月爆发送股、血本公积金转增股本或因其他道理导致本次发行前公司总股本爆发改变的，本次发行的股票数目上限将作出相应调剂。最终发行股份数目由公司董事会或董事会授权人士遵循股东大会的授权于发行时遵循实质情景与保荐机构（主承销商）切磋确定。

　　5、本次发行对象所认购的股份自觉行终止之日起六个月内不得让与。发行对象基于本次发行所获得的股份因上市公司分派股票股利、血本公积金转增等花样所衍生获得的股份亦应按照上述股份锁定安顿。限售期终止后按中邦证监会及上交所的相合规则推广。

　　6、本次向特定对象发行A股股票召募资金总额不赶上650,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于如下项目：

　　本次向特定对象发行实质召募资金净额低于上述项目投资总额片面将由公司通过自筹资金办理。如本次召募资金到位时期与项目推行进度不相仿，公司可遵循实质情景以自筹资金先行进入，召募资金到位后依影相合司法法则的请求和步骤对先期进入予以置换。

　　9、公司实行不断、牢固的利润分派战略，并已设备起对投资者赓续、牢固、科学的回报机制。遵循中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》和《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》的联系请求，公司第七届董事会第十七次聚会和2020年年度股东大会审议通过了《股东分红三年（2021-2023）回报计议》。合于公司迩来三年利润分派、现金分红战略及推广的精确情景等，详睹本预案“第四节 公司利润分派战略及联系情景的解释”。

　　10、本次向特定对象发行已毕后，公司的总股本和净资产将会扩张，但召募资金投资项目发生经济效益需求肯定的时期，因而，公司的每股收益等目标短期内或者被摊薄，特此指挥投资者眷注本次向特定对象发行摊薄即期回报的危机。

　　固然本公司为应对即期回报被摊薄危机而协议了加添回报法子，但所协议的加添回报法子不等于对公司另日利润做出确保。发行已毕后，公司将正在按期呈报中赓续披露加添回报法子的已毕情景及联系答应主体答应事项的奉行情景。

　　八、本次发行仍旧获得允许的情景及尚需呈报允许的步骤................... 18

　　占用的状况，或本公司为控股股东及其相干人供应担保的状况................... 33

　　本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之活动

　　本预案 指 杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　半导体 指 Semiconductor，是指常温下导电本能介于导体（Conductor）与绝缘体（Insulator）之间的原料，常睹的半导体原料有硅、砷化镓、氮化镓等

　　集成电途、IC 指 Integrated Circuit，中文称作集成电途，是一种微型电子器件或部件，其采用肯定的工艺，把一个电途中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一块，筑制正在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装正在一个管壳内，成为具有所需电途性能的微型机合。

　　传感器 指 是一种检测装备，能感觉到被衡量的新闻，并能将感觉到的新闻，按肯定顺序变换成为电信号或其他所需花样的新闻输出，以满意新闻的传输、处置、存储、显示、记载和左右等请求

　　MEMS、微机电编制 指 微机电左右编制（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型机合、微型传感器、微型推广器以及信号处置和左右电途、直至接口、通讯和电源等于一体的微型器件或编制

　　IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，中文称作绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）构成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件

　　PIM 指 Power Integrated Module，功率集成模块，是将3相变频器电途、二极管桥接电途、制动电途集成到1个模块上的产物

　　SiC、碳化硅 指 Silicon Carbide，第三代半导体原料之一，重要行使为无线通信器件、电力电子器件等界限

　　筹备鸿沟 电子元器件、电子零部件及其他电子产物策画、创制、发卖，筹备进出口交易（鸿沟详睹外经贸部批文）。

　　半导体集成电途是环球重心家产之一，是当今宇宙逐鹿最激烈、发达最急速的界限，对宇宙经济的发达有着强有力的驱动感化，是21世纪新闻社会高新技艺家产的要紧根底。

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　　中邦半导体行业颠末三十众年的发达，履历了自助研发创业、引进提升和重心创办三个要紧发达阶段。目前，中邦半导体家产固然已有肯定的家产根底，然而正在产物策画斥地才智、出产技艺水准、产物发卖额和商场占比等方面，与经济富强邦度比拟仍有相当的间隔，个中中枢的要害产物仍以进口为主。面临邦外里半导体开阔的商场需乞降发达机会，鼎力发达中邦的半导体家产是邦民经济新闻化和竣工中邦邦民经济发达第三步计谋倾向的紧急需求，也是加强中邦鄙人一个世纪归纳经济能力和逐鹿能力的必定请求。

　　我邦“十四五”计议中，众个中枢战略文献都将集成电途列入重心发达项目，《中华黎民共和邦邦民经济和社会发达第十四个五年计议和2035年前景倾向概要》特意列出了集成电途发达专项，显露了我邦鼎力发达集成电途的决计。其它，邦度层面屡屡出台相合半导体行业的扶助战略：2021年3月，财务部、海合总署和税务总局联络公布的《合于扶助集成电途家产和软件家产发达进口税收战略的通告》，明晰了涉及半导体免征进口合税的几种情景；2021年11月，工信部公布《“十四五”新闻通讯行业发达计议》，提出巩固半导体行业家产链协同革新；2021年12月，邦务院公布《“十四五”数字经济发达计议》，夸大要争先结构半导体前沿技艺协调革新；2022年3月，发改委等联络公布《合于做好2022年享福税收优惠战略的集成电途企业或项目、软件企业清单协议职责相合请求的通告》，进一步明晰了对集成电途企业的税收优惠战略扶助。

　　其它，中美相干的高度不确定性给中邦企业半导体供应链的牢固性带来了强壮的挑拨，半导体家产已成为当今大邦博弈的主疆场。出于保护供应链牢固的需求，半导体家产的邦产取代已成为形势所趋，邦内半导体企业势必将获得更众机遇，获得邦度政府更众直接、间接的助助。

　　我邦“十四五”计议将半导体和集成电途列为“事合邦度安乐和发达整体的根底中枢界限”，集成电途策画器材、重心设备和高纯靶材等要害原料研发以及集成电途进步工艺、IGBT和MEMS等特点工艺打破都被予以重心眷注。战略的强力扶助将赓续激动中邦半导体家产的技艺升级，激动一批有能力的邦产厂商打垮邦际巨头的技艺垄断，慢慢激动半导体全家产链邦产取代的过程。

　　2、12英寸晶圆芯片创制成为行业主流，我邦已成为12英寸晶圆产能扩产核心

　　与外洋进步企业比拟，中邦本土芯片创制企业产出范畴相对较小，工艺水准相对落伍，同时较众出产用的要害原辅原料、工艺筑立等依赖进口，逐鹿力较弱。因而，邦内芯片企业需主动发扬邦内战略、资金、商场范畴等上风，赓续加大对技艺、产物的研发进入，巩固出产才智和产物品牌的创办，不绝提拔芯片产出范畴和水准，慢慢缩小与邦际进步企业的差异。

　　正在集成电途芯片创制界限，晶圆直径越大，每片晶圆可以出产的芯片数目就越众，采用大尺寸晶圆可能大幅扩张产量，同时下降单颗芯片的本钱。目前商场上的晶圆芯片创制以5、6、8、12英寸出产线为主，每次采用大尺寸晶圆庖代原有产线，单元面积出产本钱均可下降20%足下。相较于8英寸晶圆芯片创制，12英寸晶圆芯片创制正在技艺、本钱和另日发达方面均有更大的上风。正在技艺方面，12英寸晶圆具有更小的工艺尺寸和更高的工艺集成度，可以打破8英寸工艺技艺瓶颈；正在本钱方面，12英寸晶圆的晶圆面积是8英寸晶圆的2.25倍，单元面积集成芯片数目更众，具有更低的创制本钱。因而，12英寸晶圆芯片创制目前已成为行业发达主流。遵循Semiconductor Engineering统计，2021年环球12英寸晶圆代工产能延长约10%，2022年估计到达11%，增速明显高于8英寸晶圆代工产能。

　　遵循中邦半导体行业协会统计，2021年中邦集成电途创制业发卖额已打破3,000亿元大合，中邦已成为12英寸晶圆芯片创制的产能扩产核心。近年来，中邦大陆本土晶圆创制业项目投资力度不绝加大，发达速率不绝加快，投产运营和正在筑的12英寸晶圆出产线英寸晶圆的扩产已成为行业主流，赓续激动中邦晶圆产能完全的迭代和升级。

　　功率芯片可能用来左右电途通断，从而竣工电力变换。据 Omida估计，2021年环球和中邦功率半导体商场空间区分为462亿美元和182亿美元，至2025年希望区分到达548亿美元和195亿美元，2021年至2025年的复合增速区分为5.92%和4.55%。

　　2022年6月28日，正在“2022中邦汽车供应链大会暨首届中邦新能源智能网联汽车生态大会”主论坛上，工业和新闻化部电子新闻司副司长杨旭东展现：“工业和新闻化部将连续指引企业加大汽车芯片的技艺攻合，激动汽车芯片出产线创制才智提拔，指引车规级检测认证才智创办、巩固优异汽车芯片计划的执行行使，用好联系战略鼓励汽车芯片产物批量上车行使。同时，加大战略扶助力度，发扬地方政府和行业龙头企业的要害感化，激动提拔汽车芯片供应才智，特地是正在新能源、智能网联、自愿驾驶等界限抢抓机会，聚力打破，支柱汽车家产高质料发达。”2021年环球各个邦度激动新能源汽车的速率首先加快，遵循IDC预测，受战略激动等要素的影响，中邦新能源汽车商场2020年至2025年的年均复合延长率将到达36.1%，到2025年，中邦新能源汽车销量将到达约542万辆。新能源汽车将新增大宗与电池能源转换联系的功率半导体器件，新能源汽车终端商场的强劲需求，将发动所有功率半导体行业需求大幅度延长。

　　动作第三代半导体原料的外率代外，SiC具有宽禁带宽度，高击穿电场、高热导率、高电子饱和速度及更高的抗辐射才智，是高温、高压、大功率行使景象下极为理思的半导体原料。正在新能源汽车界限，SiC功率半导体重要用于驱动和左右电机的逆变器、车载DC/DC转换器、车载充电器（OBC）等。车载充电器和充电桩行使SiC器件后将充满发扬高频、高温和高压三方面的上风，可竣工充电编制高效化、小型化和高牢靠性。据Yole预测，2025年环球SiC功率半导体商场范畴将到达25.62亿美元，2019-2025年均复合延长率赶上30%；个中新能源汽车商场（主逆变器+车载充电器+车载DC/DC转换器）范畴占比最大，增速最速，2025年新能源汽车商场SiC功率半导体范畴到达15.53亿美元，2019-2025年均复合延长率到达38%。跟着新能源汽车及其充电编制的速捷发达，SiC功率半导体商场空间开阔。

　　1、主动结构和进入产线创办、赓续牢固邦内半导体IDM龙头企业上风位置、操纵功率半导体界限发达机会

　　公司颠末二十众年的发达，坚决走“策画创制一体化”道途，打通了“芯片策画、芯片创制、芯片封装”全家产链，竣工了“从5吋到12吋”的逾越，正在功率半导体（功率 IC、功率器件和功率模块）、MEMS传感器、光电产物和高端LED 芯片等界限修建了中枢逐鹿力，已成为目前邦内最重要的半导体IDM企业之一。

　　本次向特定对象发行召募资金拟重要用于投资创办“年产36万片12英寸芯片出产线项目”、“SiC功率器件出产线创办项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”。个中，“年产36万片12英寸芯片出产线项目”筑成后将酿成一条年产36万片12英寸功率芯片出产线，用于出产FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET功率芯片产物；“SiC功率器件出产线创办项目”达产后将新增年产 14.4万片SiC-MOSFET/SBD功率半导体器件芯片的出产才智；“汽车半导体封装项目（一期）”达产后将竣工年产720万块汽车级功率模块的新增产能。

　　上述三个项目创办系公司正在高端功率半导体界限的中枢绪谋计议之一，是公司主动饱动产物机合升级转型的要紧步骤。公司将充满诈欺本身正在车规和工业级功率半导体器件与模块界限的技艺上风和IDM形式下的永久积攒，操纵目今汽车和新能源家产速捷发达的机会，进一步加快产物机合调剂程序，捉住邦内高门槛行业和客户主动导入邦产芯片的时期窗口，推广公司功率芯片产能范畴、发卖占比和本钱上风，不绝提拔商场份额和红利才智。该项宗旨就手推行有助于提升公司对下逛商场的供货保证才智和客户供应链安乐性，赓续牢固公司邦内半导体IDM龙头企业上风位置，竣工打制具有邦际一流逐鹿力的归纳性的半导体产物供应商的计谋发达倾向。

　　半导体行业属于外率的技艺麇集型和血本麇集型行业。动作IDM企业，公司具有资产相对侧重的特性，为满意家产链中下旅客户强劲的产物需求，保证公司的交易拓展、产物迭代和产线创办，公司需求赓续的研发进入和大宗的滚动资金扶助。通过本次向特定对象发行召募资金填补滚动资金，一方面，可能满意公司交易赓续发达需求，提拔公司中枢逐鹿力，牢固公司龙头位置；另一方面，可能缓解公司滚动资金压力，优化公司资产欠债机合，下降公司财政危机，提升公司资金行使的轻巧性。

　　杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　本次向特定对象发行的发行对象为不赶上35名相符中邦证监会规则要求的特定对象，席卷证券投资基金打点公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或打点的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金打点公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其打点的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行得回中邦证监会准许注册的文献后，按影相合规则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）遵循发行对象申购报价的情景，根据价钱优先的准绳确定。

　　本次向特定对象发行股票的股票品种为境内上市的黎民币普及股（A股），每股面值为黎民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的体例，公司将正在中邦证监会准许注册决策的有用期内采选适合机缘向特定对象发行股票。

　　本次发行的发行对象为不赶上35名相符中邦证监会规则要求的特定对象，席卷证券投资基金打点公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或打点的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金打点公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其打点的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票的价钱不低于订价基准日前20个来往日股票来往均价的80%（订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价钱将正在公司获得中邦证监会准许注册的决策后，遵守司法法则及证监会等有权部分的规则，遵循发行对象申购报价的情景，根据价钱优先等准绳，由公司董事会遵循股东大会的授权与保荐机构（主承销商）切磋确定。

　　如公司股票订价基准日至发行日岁月爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将举行相应调剂。

　　本次向特定对象发行股票的数目遵守召募资金总额除以发行价钱确定，同时拟发行的股份数目不赶上本次发行前总股本的20%，即不赶上283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中邦证监会准许注册的发行数目上限为准。若公司正在本次发行董事会决议告示日至发行日岁月爆发送股、血本公积金转增股本或因其他道理导致本次发行前公司总股本爆发改变的，本次发行的股票数目上限将作出相应调剂。最终发行股份数目由公司董事会或董事会授权人士遵循股东大会的授权于发行时遵循实质情景与保荐机构（主承销商）切磋确定。

　　本次发行对象所认购的股份自觉行终止之日起六个月内不得让与。发行对象基于本次发行所获得的股份因上市公司分派股票股利、血本公积金转增等花样所衍生获得的股份亦应按照上述股份锁定安顿。限售期终止后按中邦证监会及上交所的相合规则推广。

　　本次向特定对象发行已毕后，由公司新老股东遵守发行后持股比例配合分享本次发行前结存的未分派利润。

　　本次向特定对象发行决议的有用刻日为自股东大会审议通过之日起12个月。若邦度司法、法则对向特定对象发行股票有新的规则，公司将按新的规则对本次发行举行调剂。

　　本次向特定对象发行A股股票召募资金总额不赶上650,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于如下项目：

　　正在本次发行召募资金到位前，公司将遵循召募资金投资项宗旨实质情景，以自筹资金先行进入，并正在召募资金到位后予以置换。召募资金到位后，若扣除发行用度后的实质召募资金净额少于拟进入召募资金总额，正在本次发行召募资金投资项目鸿沟内，公司将遵循实质召募资金数额，遵守项宗旨轻重缓急等情景，调剂并最终决策召募资金的的确投资项目、序次及各项宗旨的确投资额，召募资金缺乏片面由公司自筹资金办理。

　　本次发行召募资金投资项目中“年产36万片12英寸芯片出产线项目”拟通过公司控股子公司士兰集昕的确推行，召募资金将通过公司向士兰集昕增资的体例进入。因为大基金持有公司5.82%股权，遵循《上海证券来往所股票上市正派》的规则，大基金为公司的相干方；同时，大基金还直接持有士兰集昕7.82%（本次发行召募资金增资前比例）的股权，因而公司向士兰集昕增资组成上市公司的相干来往。

　　本次发行召募资金投资项目中“SiC功率器件出产线创办项目”拟通过公司参股子公司士兰明镓的确推行，召募资金将通过公司向士兰明镓增资的体例进入，本次增资后公司将获得士兰明镓的左右权。因为公司持有士兰明镓34.72%的股权（本次发行召募资金增资前比例），公司董事陈向东先生、范伟宏先生正在士兰明镓担负董事，遵循《上海证券来往所股票上市正派》的规则，士兰明镓为公司的相干法人，因而公司向士兰明镓增资组成上市公司的相干来往。

　　截至本预案告示日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈邦华7人直接持有公司3.47%股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈邦华区分持有士兰控股17.40%、16.90%、16.90%、16.90%、16.90%、7.50%、7.50%股权）间接持有公司36.26%股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈邦华直接和通过士兰控股合计持有公司39.74%股权，为公司的实质左右人。

　　本次发行如按发行数目上限推行，本次发行已毕后，公司实质左右人直接和通过士兰控股合计持有公司的股权比例低重至33.11%，但仍处于控股位置，本次发行不会导致公司左右权爆发转化。

　　杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　本次发行的计划及联系事项仍旧公司第八届董事会第二次聚会审议通过、2022年第四次偶尔股东大会审议通过。2023年2月24日，公司召开第八届董事会第五次聚会，遵循《上市公司证券发行注册打点主张》对预案举行修订，无需从头提交股东大会审议。遵循相合司法法则的规则，本次发行尚需上交所的允许以及中邦证监会准许注册。正在已毕上述审批手续之后，公司将向上交所和中邦证券备案结算有限仔肩公司上海分公司申请收拾股票发行、上市事宜，已毕本次向特定对象发行股票一概申请允许步骤。公司向士兰明镓增资事宜，尚需奉行邦有企业增资联系审批步骤。

　　上述呈报事项能否得回联系允许或准许注册，以及得回联系允许或准许注册的时期，均存正在不确定性，提请巨大投资者留意审批危机。

　　本次向特定对象发行A股股票召募资金总额不赶上650,000.00万元（含本数），扣除发行用度后拟进入以下项目：

　　本次发行实质召募资金净额低于项目投资总额片面将由公司以自筹资金进入。如本次召募资金到位时期与项目推行进度不相仿，公司可遵循实质情景以自筹资金先行进入，召募资金到位后依影相合司法法则的请求和步骤对先期进入予以置换。

　　（一）年产36万片12英寸芯片出产线英寸芯片出产线项目系公司加快产能创办和产物技艺升级、赓续牢固邦内半导体IDM龙头企业上风位置、操纵功率半导体界限发达机会、打制具有邦际一流逐鹿力的归纳性半导体产物供应商这一计谋发达倾向而规划推行的投资项目。

　　项目推行主体为公司控股子公司士兰集昕，召募资金将通过公司向士兰集昕增资的体例进入；项目创办位置为浙江省杭州钱塘新区（下沙）M6-19-3（东区10号途与19号途交叉口）地块。该项目将创办酿成一条年产36万片12英寸功率芯片出产线，用于出产FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET功率芯片产物；项目达产后，新增FS-IGBT功率芯片12万片/年、T-DPMOSFET功率芯片12万片/年和SGT-MOSFET功率芯片12万片/年的出产才智。

　　本项目推行的需要性的确详睹本预案“第一节 本次向特定对象发行A股股票概要”之“二、本次向特定对象发行股票的靠山和宗旨”。

　　集成电途芯片创制家产动作一项计谋性的家产，其技艺水准和家产范畴是权衡一个邦度归纳邦力的要紧记号之一。目前，中邦大陆已成为环球12英寸晶圆扩产核心，相较于8英寸晶圆芯片创制，12英寸晶圆芯片创制正在技艺、本钱和另日发达方面有更大的上风，12英寸晶圆的扩产已成为行业主流。同时，近年来“节能减排”、“斥地绿色新能源”成为中邦永久发达的要紧计谋，而功率芯片可以竣工对电能的高效发生、传输、转换、存储和左右，提升能源诈欺效用，已成为激动邦民经济可赓续发达的根底。正在邦度绿色能源家产发达的激动下，功率半导体成为创办省俭型社会、鼓励邦民经济发达、践行革新驱动发达计谋的要紧支柱技艺之一。发达功率半导体既相符邦度发达计谋，又相符商场发达需求，邦度已出台一系列家产战略鼎力饱动家产发达和联系界限的行使。

　　本项目创办位置位于浙江省杭州市钱塘新区（下沙），该项目高度契合浙江省和杭州市的家产发达计议和家产战略，因而项目落地和饱动得回地方政府鼎力扶助。本项宗旨创办与我邦家产计议及家产机合调剂指引目次等战略文献所协议的倾向相相仿，与地方政府战略相仿，相符我邦和地方家产战略的指引偏向与发达请求。

　　功率芯片可能用来左右电途通断，从而竣工电力变换。功率器件的商场空间的确详睹本预案“第一节 本次向特定对象发行A股股票概要”之“二、本次向特定对象发行股票的靠山和宗旨”之“3、受益于新能源汽车等下逛行使界限高速发达，功率半导体商场空间开阔”。

　　公司是邦内半导体界限归纳性的IDM龙头企业，以功率编制行使为中枢举行功率器件、模块、电途等产物的结构，产物群充裕且产物本能、质料牢靠，具有成熟的发卖网途，客户遮盖鸿沟遍及。目前，本项目产物已正在公司8英寸出产线上出产，公司已与众家邦外里著名汽车企业设备了精良的团结相干。跟着 12英寸出产线产能的稳步开释，公司永久牢固且富裕的产能上风将进一步凸显。另日，公司将赓续获取更众优质客户资源，为本项宗旨推行创办供应了坚决的客户根底。

　　公司动作邦内半导体界限归纳性的IDM龙头企业，器重研发的进入和技艺的积攒，现已具有邦内一流的策画研发团队和邦度级博士后科研职责站。公司具有集成电途芯片策画研发职员500余人，芯片工艺、封装技艺、测试技艺研发军队等赶上2,200人，研发军队中具有博士、硕士450余人；公司设有杭州、成都、无锡、西安等研发核心，以及化合物半导体技艺酌量院，连续承当过邦度科技宏大专项、科技部“863”规划、杭州市宏大科技革新专项等项目，具有充裕的项目打点履历。公司具有很强的集成电途芯片策画和工艺斥地才智，具有5、6、8、12英寸芯片出产线及封装测试出产线，修建了成熟的商场发卖搜集，可以为本项目推行供应技艺、资金、商场等资源。其它，2021腊尾公司参股子公司厦门士兰集科微电子有限公司12英寸芯片出产线万片的出产才智，为本项宗旨就手推行供应模仿履历。

　　本项目推行主体士兰集昕具有集成电途芯片创制项宗旨创办、运营、打点履历，研发团队成员曾插手过众项邦度科技宏大专项、邦度集成电途专项，以及省、市科技宏大专项，结果转化的根底工艺技艺曾获得邦度科技宏大专项、邦度集成电途专项资金、省市科技等项宗旨扶助，产物技艺到达邦内领先水准。公司进入出产以后不绝斥地新工艺、新技艺、新产物，仍旧积攒了充裕的技艺斥地履历，为本项目就手推行供应了精良的技艺支柱。

　　（4）项目所正在地浙江省杭州市正在芯片策画及创制界限能力雄厚，为项目落地创设精良要求

　　颠末众年潜心发达，浙江省已成为我邦集成电途邦畿的要紧构成片面。浙江省内已慢慢酿成以杭州、宁波为引颈，嘉兴、绍兴和丽水等地协同发达的“南北极众点”的家产发达式样。

　　颠末众年深耕研发，杭州市正在集成电途策画方面上风显著。自2018年起，杭州市场成电途策画家产发卖范畴继续稳居宇宙第四。除集成电途策画外，杭州正在芯片创制界限的上风也正在不绝提拔，目前已具有众条芯片创制出产线，正在特点工艺芯片创制、格外工艺集成电途策画创制一体化等界限具有较强的上风与归纳逐鹿力。

　　本项目投资总额为黎民币390,000万元，个中固定资产投资360,000万元，铺底滚动资金30,000万元；拟进入召募资金300,000万元，一概用于固定资产投资，盈利片面由公司以自筹资金进入。

　　本项目估计内部收益率为10.38%（税后），静态投资接纳期为6.67年（含创办期），具备较好的经济效益。

　　SiC功率器件出产线创办项目系公司加快产能创办和产物技艺升级、赓续牢固邦内半导体IDM龙头企业上风位置、操纵功率半导体界限发达机会、打制具有邦际一流逐鹿力的归纳性半导体产物供应商这一计谋发达倾向而规划推行的投资项目。

　　项目推行主体为公司的参股子公司士兰明镓，召募资金将通过公司向士兰明镓增资的体例进入，本次增资后公司将获得士兰明镓的左右权；项目创办位置为福筑省厦门市海沧区兰英途99号。该项目正在士兰明镓现有芯片出产线及配套办法的根底上，通过置办出产筑立提拔 SiC功率器件芯片的产能，用于出产 SiC MOSFET、SiC SBD芯片产物；项目达产后，将新增SiC MOSFET芯片12万片/年、SiC SBD芯片2.4万片/年的出产才智。

　　本项目推行的需要性的确详睹本预案“第一节 本次向特定对象发行A股股票概要”之“二、本次向特定对象发行股票的靠山和宗旨”。

　　本项目属于《家产机合调剂指引目次（2019年本）》（邦度发达改进委2019年第29召唤）第一类“策动类”项目。2020年7月27日，邦务院公布了《邦务院合于印发新时刻鼓励集成电途家产和软件家产高质料发达若干战略的通告》（邦发〔2020〕8号），该文献初度将“集成电途家产”放正在首位，充瓦解释了邦度对集成电途家产的偏重水平。2020年11月，《中共中间合于协议邦民经济和社会发达第十四个五年计议和二〇三五年前景倾向的提倡》提出，对准人工智能、量子新闻、集成电途、性命健壮、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿界限，推行一批具有前瞻性、计谋性的邦度宏大科技项目。该文献将化合物半导体归类为化合物集成电途。2021年6月，邦度发改委等部委联络审核通过士兰明镓“集成电门途微米（含）的化合物集成电途出产企业”认定，2022年再次通过认定。

　　本项目创办位置位于福筑省厦门市海沧区，该项目高度契合福筑省和厦门市的家产发达计议和家产战略，因而项目落地和饱动得回地方政府鼎力扶助。本项宗旨创办与我邦家产计议及家产机合调剂指引目次等战略文献所协议的倾向相相仿，与地方政府战略相仿，相符我邦和地方家产战略的指引偏向与发达请求。

　　功率芯片可能用来左右电途通断，从而竣工电力变换。功率器件的商场空间的确详睹本预案“第一节 本次向特定对象发行A股股票概要”之“二、本次向特定对象发行股票的靠山和宗旨”之“3、受益于新能源汽车等下逛行使界限高速发达，功率半导体商场空间开阔”。

　　我邦SiC等电力电子器件产物联系技艺斥地及家产化发达较晚，加之技艺门槛高、进入大，现阶段SiC功率半导体器件的中枢技艺和家产险些被欧美、日本IDM半导体厂商所垄断，邦内前十大SiC功率半导体器件供应商均为外洋企业。同时，SiC等功率器件正在汽车界限的行使额外遍及，加之邦内“缺芯”情况额外特别，使得车用功率器件的进口取代空间强壮。基于SiC功率器件产物商场的延长、新能源汽车行业需求的扩张以及“缺芯”题目的紧迫性，加快功率器件产物的邦产取代化仍旧成为行业共鸣。近几年，正在邦度战略的鼎力助助下，邦内企业加快引进和斥地进步的筑立、工艺技艺，使得半导体功率器件芯片邦产化展现了较大奔腾。正在此靠山下，SiC功率器件出产线创办项宗旨推行相符邦度战略导向，适合商场趋向，与公司总体计谋发达倾向和公司现阶段实质情景相立室。

　　公司SiC功率器件产物技艺成熟，具有精良商场根底。本项目SiC产物重要行使于新能源电动汽车电控模块，而公司功率芯片仍旧正在乘用车电控模块中行使，因而将有助于SiC功率器件产物的执行行使。

　　公司的技艺、常识产权和人才储蓄的确详睹本预案“第二节 董事会合于本次召募资金行使的可行性阐明”之“二、本次召募资金投资项宗旨的确情景”之“（一）年产36万片12英寸芯片出产线、项目推行的可行性”之“（3）公司技艺、常识产权和人才储蓄上风显著，为项目推行供应保证”。

　　2019年起，跟着SiC MOSFET/SBD芯片正在新能源汽车电驱编制酿成明晰的行使，同时 SiC功率器件正在汽车行使界限获得赓续执行，公司加快结构 SiC MOSFET/SBD芯片和功率模块的研发。本项目推行主体士兰明镓充满诈欺公司研发资源上风，以及6英寸芯片出产线技艺和出产打点上风，打破并操作了平面栅SiC MOSFET/SBD要害技艺。

　　本项目依托公司壮健的策画才智和芯片创制才智，以及公司运转众年的芯片出产线的打点履历，将进一步推广产物产能，提拔产物格料，深度斥地 SiC MOSFET/SBD芯片，充满发扬公司的技艺上风，竣工公司产物向高端产物界限的扩展，有助于加快我邦功率模块出产技艺进取，提拔行业发达水准。

　　（4）项目所正在地福筑省厦门市具有半导体家产分散范畴，为项目落地创设精良要求

　　项目所正在地福筑省已有很众集成电途芯片策画、创制、封装、原料等企业，酿成了肯定的家产分散范畴。厦门市是福筑省芯片家产分散区，已创办火把高新区、海沧台商投资区、自贸区湖里片区三个集成电途重心集聚区域。

　　目前，厦门已获批创办“芯火”双创基地（平台）、设立海峡两岸集成电途家产团结试验区。同时，为策动集成电途家产发达，厦门市还针对集成电途家产出台了联系计议、推行细则、投融资、人才扶助和科研扶助等繁众战略，进一步激动项目创办，提拔高速芯片、高功率芯片、5G射频芯片和5G功放芯片等创制工艺水准。《厦门市场成电途家产发达计议概要》提到，到2025年，集成电途家产产值将到达1,500亿元，以集成电途家产支柱的新闻技艺家产和联系家产范畴超4,500亿元，成为我邦集成电途家产发达的重心集聚区域之一，酿成具有邦内龙头位置的化合物半导体研发、家产化基地，修建较为完全的家产链，正在片面界限拥有邦际半导体家产邦畿中的一席之地。

　　本项目投资总额为黎民币150,000万元，个中固定资产投资140,000万元，铺底滚动资金10,000万元；拟进入召募资金75,000万元，一概用于固定资产投资，盈利片面由公司以自筹资金进入。

　　杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　本项目估计内部收益率为25.80%（税后），静态投资接纳期为5.80年（含创办期），具备较好的经济效益。

　　汽车半导体封装项目（一期）系公司加快产能创办和产物技艺升级、赓续牢固邦内半导体IDM龙头企业上风位置、操纵功率半导体界限发达机会、打制具有邦际一流逐鹿力的归纳性的半导体产物供应商这一计谋发达倾向而规划推行的投资项目。

　　项目推行主体为公司控股子公司成都士兰，召募资金将通过公司向成都士兰增资的体例进入；项目创办位置为四川省成都会成都-阿坝工业会集发达区。该项目将正在现有功率模块封装出产线及配套办法的根底上，通过置办模块封装出产筑立提拔汽车级功率模块的产能；项目达产后，新增年产720万块汽车级功率模块。

　　本项目推行的需要性的确详睹本预案“第一节 本次向特定对象发行股票计划概要”之“二、本次向特定对象发行股票的靠山和宗旨”。

　　我邦“十四五”计议将半导体和集成电途列为“事合邦度安乐和发达整体的根底中枢界限”，集成电途策画器材、重心设备和高纯靶材等要害原料研发以及集成电途进步工艺、IGBT和MEMS等特点工艺打破都被予以重心眷注。基于功率半导体产物商场的延长、新能源汽车行业需求的扩张以及“缺芯”题目的紧迫性，加快邦产取代化仍旧成为共鸣。邦度出台家产战略鼎力饱动家产发达和联系界限的行使，本项宗旨创办与我邦家产计议及家产机合调剂指引目次等战略文献所协议的倾向相相仿，相符我邦家产战略的指引偏向与发达请求。

　　汽车半导体封装项目（一期）项目出产产物的商场空间及客户根底的确详睹本预案“第二节 董事会合于本次召募资金行使的可行性阐明”之“二、本次召募资金投资项宗旨的确情景”之“（一）年产36万片12英寸芯片出产线、项目推行的可行性”之“（2）功率半导体商场空间开阔，公司已具备精良的客户根底”。

　　公司的技艺、常识产权和人才储蓄上风的确详睹本预案“第二节 董事会合于本次召募资金行使的可行性阐明”之“二、本次召募资金投资项宗旨的确情景”之“（一）年产36万片12英寸芯片出产线、项目推行的可行性”之“（3）公司技艺、常识产权和人才储蓄上风显著，为项目推行供应保证”。

　　正在功率器件芯片创制和功率模块封装方面，成都士兰功率模块封装团队曾承当2011年度邦度科技宏大专项（02专项）“高速低功耗600V众芯片高压模块”项目，该项目中“高压模块芯片创制和功率模块组件封装”课题重要酌量功率模块封装用芯片创制工艺和功率模块封装工艺研发。该项目仍旧已毕验收，公司正在高压IGBT芯片以及智能功率模块策画、封装技艺方面均获得了打破，且联系产物已进入量产阶段，正在客户端得回优异的评议。项目团队还承当了邦度工信部集成电途家产酌量与斥地专项资金2013年度“高压IGBT芯片工艺技艺斥地及家产化”项目和2015年度“功率集成模块封装（PIM）技艺斥地及家产化”项目，该两个项目都是合于功率模块芯片创制和封装方面的斥地和家产化。通过邦度级项宗旨推行，公司及项目团队设备了IGBT芯片、FWD芯片的研发和创制才智，也设备了IPM模块和PIM模块的研发和出产才智。截至2021年腊尾，公司已有约16,500万颗IPM模块遍及行使到下逛家电及工业客户的变频产物上，席卷空调、冰箱、洗衣机，油烟机、电扇、工业电扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动器材、工业变频器等。目前，公司已具备月产7万只汽车级PIM模块的出产才智，仍旧向比亚迪、零跑、汇川等下逛厂家竣工批量供货。

　　跟着珠三角、长三角、环渤海经济圈的家产饱和以及内陆经济的发达，中邦工业向以成都为核心的西部经济圈梯度搬动。四川省经济和新闻化厅、省发达改进委还将牵头效力饱动“策画-创制-封装测试-原料筑立-新闻效劳”家产链一体化发达，竣工集成电途与新型显示家产集聚效应，力图打制宇宙级家产集群。遵循四川省“十四五”集成电途家产范畴计议，2022年四川省集成电途家产范畴到达1,500亿元，2025年到达2,000亿元，四川省集成电途家产范畴重要会集正在成都会。成都会成阿园区独有的“并联两地，六省援筑，八方联动”的格外靠山，吸引各区域优质工业资源蚁集于此，激动成阿园区成为承载家产搬动的最佳采选，成为“成渝双城经济圈”中要紧的一环。

　　该功率模块封装项目相符邦度及四川省、成都会家产发达偏向，项目推行后估计另日几年成都士兰的功率模块产物的出产范畴将会赓续推广，对宇宙席卷四川省、成都会下逛行使企业，越发是新能源汽车界限有极大的鼓励感化。同时，项宗旨就手筑成、推行将对汽车级功率模块行使邦产化、下降产物本钱、提拔产物技艺本能等方面有明显的提拔感化。

　　本项目投资总额为黎民币300,000万元，个中固定资产投资285,000万元，铺底滚动资金15,000万元；本项目拟进入召募资金110,000万元，一概用于固定资产投资，盈利片面由公司以自筹资金进入。

　　本项目估计内部收益率为14.30%（税后），静态投资接纳期为5.30年（含创办期），具备较好的经济效益。

　　公司拟将本次召募资金165,000万元用于填补滚动资金，以下降公司的资产欠债率，优化血本机合，办理公司营运资金需求，满意交易赓续发达需求，加强公司逐鹿力。

　　公司所处的半导体行业属于技艺、血本麇集型行业，行业的急速发达、技艺的赓续更迭离不开资金的不绝进入和人才的赓续输送。本次拟行使片面165,000万元召募资金用于填补滚动资金，一方面，将为公司筹备范畴的推广、赓续的技艺研发进入等供应填塞的滚动资金扶助；另一方面，本次召募资金片面用于填补滚动资金，可以下降公司的资产欠债率，优化血本机合，提升偿债才智，改进滚动性目标，下降公司财政危机与偿债压力。

　　本次向特定对象发行股票召募资金用于填补滚动资金相符公司所处行业联系家产战略和行业近况，相符公司实质发达情景，有利于加强公司的血本能力，满意公司筹备的资金需求，竣工公司发达计谋。本次向特定对象发行召募资金用于填补滚动资金相符《上市公司证券发行注册打点主张》《

　　本次向特定对象发行召募资金拟用于投资创办“年产36万片12英寸芯片出产线项目”、“SiC功率器件出产线创办项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和填补滚动资金，公司将按规划饱动项目推行。本次募投项宗旨推行，有助于公司进一步提拔汽车级功率模块等新兴产物的产能范畴和发卖占比，饱动产物机合升级转型；有助于公司酿成功率半导体界限的先发上风、范畴上风和本钱上风，从而加强客户效劳才智和商场逐鹿力，赓续牢固公司的邦内半导体IDM龙头企业上风位置；有助于公司提升行业话语权和邦际影响力，助力公司打制具有邦际一流逐鹿力的归纳性的半导体产物供应商的计谋发达倾向。

　　本次向特定对象发行股票召募资金扣除发行用度后将用于“年产36万片12英寸芯片出产线项目”、“SiC功率器件出产线创办项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”及填补滚动资金。公司本次召募资金投资项目均与公司主业务务联系，有利于提升公司中枢逐鹿力。

　　本次发行已毕后，公司交易及资产不存正在整合规划，公司主业务务不会爆发转化。

　　本次发行已毕后，公司将正在注册血本与股本机合方面临《公司章程》举行相应改正，其它，公司无其他改正公司章程的规划。

　　本次发行后，公司股本总额将相应扩张，公司的股东机合将爆发肯定转化，公司原股东的持股比例也将相应爆发转化，公司控股股东和实质左右人不会爆发转化。

　　截至本预案告示日，公司尚无对高级打点职员机合举行调剂的规划，公司的高管职员机合不会因本次发行而爆发转化。若公司拟调剂高级打点职员，将遵循相合规则，奉行需要的决定步骤和新闻披露责任。

　　公司本次向特定对象发行召募资金投资项目缠绕公司发达计谋结构开展，与公司主业务务高度联系。项目推行后，公司12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装的产能将有所推广，商场份额希望进一步提拔；同时，本次召募资金投资项目投产后将有利于提升公司主业务务红利水准，扩张公司资产范畴和加强抗危机才智，提拔和牢固公司的行业位置，鼓励公司的可赓续发达。

　　本次发行已毕后，跟着资金的进入和项宗旨推行，召募资金投资项目达产后，公司主业务务机合不会爆发显著转化。

　　本次发行将充分公司的股权血本，公司的总资产及净资产将相应扩张，资产欠债率将相应低重，公司的财政机合将进一步改进；同时，召募资金投资项目发生的效益，将对财政情况起到提拔感化，加强公司另日的赓续筹备才智。

　　本次发行已毕后，公司净资产和总股本将有所扩张，而召募资金投资项宗旨经济效益尚未完整显露，短期内公司的净资产收益率或者有所低重。召募资金投资项目就手推行后，公司产物机合进一步优化，中枢逐鹿力将显著提升，估计公司发卖收入与净利润将进一步延长，红利才智将进一步加强。

　　本次发行已毕后，公司筹资运动现金净流入将大幅扩张。正在召募资金投资项目进入创办后，估计公司投资运动现金流出也将扩张。本次召募资金投资项目达产后，公司筹备运动的现金流量将进一步扩张。

　　三、公司与控股股东及其相干人之间的交易相干、打点相干、相干来往及同行逐鹿等转化情景

　　本次发行已毕后，公司与控股股东士兰控股及其相干人之间的交易相干、打点相干均不存正在宏大转化，也不涉及发生新的相干来往和同行逐鹿。

　　四、本次发行已毕后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的状况，或本公司为控股股东及其相干人供应担保的状况

　　本次发行已毕后，公司不存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的状况，亦不存正在为控股股东及其相干人供应担保的状况。

　　本次发行召募资金到位后公司欠债比例将有所低重，资产欠债机合趋于合理，公司的营运才智和抗危机才智进一步加强。

　　公司所处的半导体行业属于技艺、血本麇集型行业，公司主业务务不只投资范畴大，况且技艺壁垒高，正在创制进程中需求集成物理、化学、光电、机电等众界限的常识。跟着新能源电动汽车对功率模块需求量逐步增大，公司赓续对汽车级功率模块界限举行结构及扩产。本次募投项目投产后，公司12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装的产能获得提拔，公司将依赖正在该界限的先发上风、范畴上风和本钱上风，适合商场发达趋向，连续维系行业龙头位置。

　　纵然本次募投项宗旨推行相符邦度家产战略和行业发达趋向，公司对本次募投项宗旨可行性酌量是正在目前客户需求、商场处境和公司技艺才智等根底前进行的，但若因环球经济走势放缓、下逛新能源汽车等行业增速不足预期等要素导致项目爆发开工率低重、下旅客户需求缺乏等宏大倒霉转化，则存正在公司无法按原规划就手推行该等募投项目，或该等募投项宗旨新增产能消化不足预期的危机。

　　本次募投项目筑成后，每年新增折旧、摊销用度金额较大。本次募投项目投产初期，出产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经业务绩发生肯定的影响。若本次募投项目商场处境爆发宏大转化或商场拓展缺乏，公司正在折旧、摊销扩张的同时，无法竣工预期的投资收益，将对公司的经业务绩变成倒霉影响。

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有肯定幅度的扩张。因为召募资金行使至发生效益需求肯定的时期，这段岁月股东回报重要依旧通过现有交易竣工。正在公司总股本和净资产均扩张的情景下，若公司交易范畴和净利润未能得回相应幅度的延长，则每股收益和加权均匀净资产收益率将存鄙人降的危机，本次召募资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财政目标）存正在被摊薄的危机。

　　公司从事的半导体行业具有技艺含量高、资金进入大等特色，行业技艺速捷更新换代，行业的需乞降交易形式不绝升级。公司自设置以后，永远偏重研发进入，亲昵留意新技艺、新商场的发达趋向，优化研发计议，使研发资源装备相符另日技艺和商场发达偏向。然而，半导体行业发达转化额外急速，借使公司能手业和技艺发达偏向上展现误判或者技艺进入缺乏，或者变成产物损失逐鹿上风、现有中枢技艺被逐鹿敌手模拟等危机。

　　公司动作以IDM形式为重要筹备形式的归纳性半导体产物企业，众年来赓续加大研发进入，另日将通过主动提拔出产工艺和技艺设备的水准，确保所出产筹备产物的技艺水准的进步性，稳步提升邦外里商场份额，赓续优化客户机合。

　　受邦度战略拉动、消费升级、“邦产取代”效应等众方面要素影响，目前邦内芯片商场需求较为强劲，公司各出产线的产能处于偏紧的状况。对此，公司正正在加快年产36万片12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装等产线创办，并主动调剂产物机合，加快产物正在大客户端的上量。

　　半导体芯片行业受宏观经济周期影响较大，借使地缘政事仓促地势不行获得有用缓解，以及跟着环球通胀预期进一步提升、对环球经济有要紧影响的重要经济体央行加快加息次序等，都将对人们的消费预期发生倒霉影响，进而拖累环球经济。借使下逛企业订单需求节减，或者会对公司产物出货变成负面影响。

　　新能源汽车是公司本次募投项目产物的要紧下逛行使界限，近年来正在邦度战略的鼎力扶助下速捷发达，若新能源汽车家产无法通过技艺进取等体例提升行业完全的逐鹿力，则对其家产链的发达或者会有倒霉的影响，从而导致汽车半导体商场需求低重，对公司事迹带来倒霉影响。

　　近年来，环球半导体创制业投资力度赓续加大，发达速率不绝加快，投产运营和正在筑出产线数目不绝扩张，半导体筑立与半导体原料厂商因为需求的速捷扩张，或者存正在实质筑立与原料的产能供应无法满意商场需求的危机。

　　目前，公司联系产线创办涉及的片面要害筑立（比方光刻机、离子注入机等）及筑立备件依赖从境外采购得回；同时，公司片面要害原辅原料（比方硅片、特气等）亦依赖从境外采购得回。另日，如若公司半导体筑立与原料供应商展现产能缺乏等情景，或者会对公司筑立、备件及原辅原料的采购变成影响，进而对公司的项目创办和出产运营带来倒霉影响。

　　公司动作以 IDM形式为重要筹备形式的归纳性半导体产物企业，重要产操行使于电子、家电、通信和汽车等界限，下逛行业排泄于邦民经济的各个界限而且受宏观经济震荡的影响较大。因而，宏观经济及下逛行业经济周期的倒霉转化会对半导体行业发生倒霉影响，进而影响公司的经业务绩。

　　杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　公司从境外采购筑立、备件和原辅原料的进程中需求行使较大数额的外汇，因而公司出产筹备中面对肯定的汇率震荡危机。另日，借使黎民币汇率对美元贬值幅度加大，将直接扩张公司的进口采购本钱，进而扩张公司的项目创办本钱和出产运营本钱，对公司的项目创办及红利才智带来肯定倒霉影响。

　　股价的震荡不只受公司的红利水准和发达前景的影响，况且受邦度宏观经济、战略调剂、利率和汇率的转化、股票商场的投契活动、投资者的心情预期等诸众要素的影响。因而，股票商场价钱或者展现震荡，从而给投资者带来肯定的危机。因为以上众种不确定要素的存正在，公司股票或者会发生脱节其自己代价的震荡，存正在股价震荡的危机。

　　本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过、中邦证监会准许注册后方可推行。公司向士兰明镓增资事宜，尚需奉行邦有企业增资联系审批步骤。上述呈报事项能否得回联系允许或准许注册，以及得回联系允许或准许注册的时期，均存正在不确定性，因而，本次向特定对象发行存正在审批危机。

　　本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观经济和行业完全情况、证券商场完全情景和公司股票价钱走势、投资者对本次发行计划承认水平等外里部要素影响。因而，本次向特定对象发行存正在召募资金缺乏乃至无法推行的危机。

　　为进一步典型公司现金分红，加强现金分红透后度，保护投资者合法权柄，公司遵循中邦证券监视打点委员会公布的《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》和《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》的请求，联络公司实质情景，正在《公司章程》对利润分派战略规则举行了商定，重要实质如下：

　　正在公司红利、现金流满意公司寻常筹备和永久发达的条件下，公司将推行主动的现金股利分派主张，偏重对股东的投资回报，并维系利润分派战略的不断性和牢固性。公司利润分派不得赶上累计可分派利润的鸿沟，不得损害公司赓续筹备才智。

　　公司可能选取现金、股票或现金股票相联络等司法许可的体例分派利润。正在要求许可的情景下，该当优先采用现金分红举行利润分派。

　　2、公司董事会以为公司具有生长性、每股净资产的摊薄、股票价钱与公司股本范畴不立室等确切合理要素，发放股票股利有利于公司十足股东的完全益处。

　　公司可能每年度举行一次利润分派。遵循公司实质情景也可能举行中期利润分派。

　　（一）公司打点层、董事会应联络公司红利情景和资金需求提出合理的分红提倡和预案，并由董事会审议后酿成年度利润分派计划提交股东大会，公司独立董事应对利润分派计划揭晓独立看法。独立董事可能搜集中小股东的看法，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红的确计划举行审议前，公司该当通过众种渠道（比方召开网上事迹解释会等花样）主动与股东特地是中小股东举行疏通和调换，充满听取中小股东的看法和诉求，实时回答中小股东亲切的题目。如呈报期内红利，但公司董事会未提展现金分派预案的，应正在按期呈报中披露道理，独立董事该当对此揭晓独立看法。

　　（二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分派计划举行外决。公司应凿凿保证社会大众股股东插手股东大会的权益，董事会、独立董事和相符肯定要求的股东可能向上市公司股东搜集其正在股东大会上的投票权。看待呈报期内红利但未提展现金分派计划的，需由公司董事会审议通事后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　（三）公司股东大会对利润分派计划作出决议后,公司董事会须正在股东大会召开后 2个月内已毕股利（或股份）的派发事项。

　　（四）监事会应对董事会和打点层推广公司分红战略的情景及决定步骤举行监视。

　　（五）公司遵循出产筹备情景、投资计议和永久发达的需求，确需调剂利润分派战略的，需充满商酌独立董事、监事和大众投资者的看法，调剂后的利润分派战略不得违反中邦证监会和上海证券来往所的相合规则。看待相合调剂利润分派战略的议案，需经公司董事会过对折的董事，并经三分之二以上独立董事审议通事后提交公司股东大会允许。

　　1、正在公司当年竣工的净利润为正数且公司累计未分派利润为正数，且没有宏大投资或宏大现金支付规划的情景下，公司该当举行现金分红。公司不断三年以现金体例累计分派的利润不少于该不断三年内竣工的年均可分派利润的百分之三十。

　　2、公司实行不同化的现金分红战略，公司董事会对利润分派计划举行辩论时，该当归纳商酌公司所处行业特色、发达阶段、本身筹备形式、红利水准以及是否有宏大资金支付安顿等要素，区别下列状况，并遵守本章程规则的步骤，提出不同化的现金分红战略，但需确保现金分红正在本次利润分派中的比例相符如下请求：

　　（1）公司发达阶段属成熟期且无宏大资金支付安顿的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　（2）公司发达阶段属成熟期且有宏大资金支付安顿的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　（3）公司发达阶段属生长期且有宏大资金支付安顿的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

　　（4）公司发达阶段不易区别但有宏大资金支付安顿的，可能遵守前项规则处置。

　　3、公司当年红利并到达现金分红要求而董事会未提展现金利润分派计划的，该当正在按期呈报中披露道理，独立董事该当对此揭晓独立看法。”

　　2019年度利润分派以计划推行前的公司总股本1,312,061,614股为基数，每股派涌现金盈余0.005元（含税），共计派涌现金盈余6,560,308.07元。公司2020年6月5日召开的2019年年度股东大会审议通过了以上利润分派计划，并已于2020年7月8日推行完毕。

　　2020年度利润分派以计划推行前的公司总股本1,312,061,614股为基数，每10股派涌现金盈余0.16元（含税），共计派涌现金盈余20,992,985.82元。公司2021年5月12日召开的2020年年度股东大会审议通过了以上利润分派计划，并已于2021年6月18日推行完毕。

　　2021年度利润分派以计划推行前的公司总股本1,416,071,845股为基数，每10股派涌现金盈余1.00元（含税），共计派涌现金盈余141,607,184.50元。公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了以上利润分派计划，并已于2022年7月13日推行完毕。

　　公司充满商酌对股东的投资回报并两全生长与发达，迩来三年以现金体例累计分派的利润为16,916.05万元，占迩来三年竣工的年均可分派利润的31.72%，的确分红情景如下：

　　现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例 9.33% 31.06% 45.14%

　　迩来三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 31.72%

　　迩来三年，公司竣工的归属于上市公司股东的净利润正在提取法定结余公积金后及向股东分红后，当年的盈利未分派利润结转至下一年度，动作公司交易发达资金的一片面，重要用于公司的平日筹备等用处，以扶助公司的永久可赓续发达。

　　为了美满和健康公司科学、赓续、牢固的分红战略和羁系机制，启发投资者创筑永久投资和理性投资的理念，予以投资者合理的投资回报，公司遵循中邦证券监视打点委员会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》、《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》等联系司法、法则、典型性文献的规则及请求，同时联络公司实质情景，公司第七届董事会第十七次聚会和2020年年度股东大会审议通过了《股东分红三年（2021-2023）回报计议》，重要实质如下：

　　公司应以企业永久的、牢固的、可赓续的发达为根基容身点，归纳商酌各方股东的益处诉求、外部宏观经济处境、社会资金本钱，联络企业本身筹备发达计谋、目前及另日红利才智、现金流情景、项目投融资安顿和获取资金的归纳本钱，以期对投资者有赓续的合理回报。于是公司对利润分派做出了轨制性安顿，以期确保利润分派战略的不断性和牢固性。

　　公司董事会将遵循当期的筹备情景和另日项目投资的资金需说情况，正在充满商酌各方股东益处的根底上妥帖处置公司的深远发达和短期益处的相干，确定合理的利润分派计划。

　　公司董事会该当遵循公司章程确定的利润分派战略，拟订股东分红回报计议，起码每三年从头修订一次股东另日分红回报计议。如公司因外部筹备处境、本身筹备情况爆发宏大转化，或因羁系部分改正分红战略的联系司法法则及其他典型性文献而需求调剂利润分派战略的，董事会该当联络股东特地是中小股东的看法，对公司正正在推行的利润分派战略作出适合且需要的改正，以确定适该当时情景的股东分红回报计议，并报相应股东大会审议允许。

　　正在公司红利、现金流满意公司寻常筹备和永久发达的条件下，公司将推行主动的现金股利分派主张，偏重对股东的投资回报，并维系利润分派战略的不断性和牢固性。公司利润分派不得赶上累计可分派利润的鸿沟，不得损害公司赓续筹备才智。

　　宏大投资规划或宏大现金支付是指：公司另日十二个月内拟对外投资（席卷新开项目投资、以前年度延续项目）、收购资产或采办筑立的累计支付到达或赶上公司迩来一期经审计净资产的20%，且赶上5亿元黎民币；公司另日十二个月内，一次性清偿债务到达或凌驾公司迩来一期经审计净资产的 20%，且赶上 5亿元黎民币。

　　公司可能选取现金、股票或现金、股票相联络或司法法则许可的其他花样分派利润。

　　公司不断三年以现金体例累计分派的利润不少于该不断三年内竣工的年均可分派利润的百分之三十。

　　5、利润分派的时期间隔：相符公司章程规则的要求，公司可能每年度举行一次利润分派。遵循公司实质情景也可能举行中期利润分派。

　　杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　（1）公司打点层、董事会应联络公司红利情景和资金需求提出合理的分红提倡和预案,并由董事会审议后酿成年度利润分派计划提交股东大会,公司独立董事应对利润分派计划揭晓独立看法。如呈报期内红利，但公司董事会未提展现金分派预案的，应正在按期呈报中披露道理，独立董事该当对此揭晓独立看法。

　　（2）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分派计划举行外决。公司应凿凿保证社会大众股股东插手股东大会的权益，董事会、独立董事和相符肯定要求的股东可能向上市公司股东搜集其正在股东大会上的投票权。看待呈报期内红利但未提展现金分派计划的，需由公司董事会审议通事后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　（3）公司股东大会对利润分派计划作出决议后,公司董事会须正在股东大会召开后 2个月内已毕股利（或股份）的派发事项。

　　（4）监事会应对董事会和打点层推广公司分红战略的情景及决定步骤举行监视。

　　（5）公司遵循出产筹备情景、投资计议和永久发达的需求，确需调剂利润分派战略的，需充满商酌独立董事、监事和大众投资者的看法，调剂后的利润分派战略不得违反中邦证监会和上海证券来往所的相合规则。看待相合调剂利润分派战略的议案，需经公司董事会对折以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通事后提交公司股东大会允许。”

　　除本次发行外，公司另日12个月将遵循交易发达情景确定是否推行其他股权融资规划。若另日公司遵循交易发达需求及资产欠债情况安顿股权融资，将按影相合司法法则奉行审议步骤和新闻披露责任。

　　（2）假设本次向特定对象发行于2023年6月底已毕，该预测时期仅用于揣度本次发行摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，最终已毕时期以经上交所审核通过并经中邦证监会准许注册后公司实质发行已毕时期为准。

　　（3）假设本次发行股数为目前公司股本的20%，即283,214,369股，召募资金总额为650,000.00万元（不商酌发行用度的影响）。

　　（4）正在预测公司总股本时，以本呈报告示日的总股本1,416,071,845股为根底，2023年的股本改变情景仅商酌本次向特定对象发行股份的影响，不商酌或者爆发的股票股利分派、股权饱舞、股份回购等其他要素导致股本爆发的转化。

　　（5）公司2022年年报尚未披露。遵循公司《2022年第三季度呈报》，公司2022年1-9月竣工的归属于上市公司股东的净利润为77,438.86万元，扣除非时时性损益后归属于上市公司股东的净利润为67,002.72万元，假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润、扣除非时时性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已竣工的相应目标乘4/3。假设公司2023年扣除非时时性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平、延长10%、延长20%。

　　（6）不商酌本次发行召募资金到账后，对公司出产筹备、财政情况等（如业务收入、财政用度、投资收益等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，不代外公司对另日筹备情景及趋向的判决，亦不组成公司红利预测：公司实质筹备情景受邦度战略、行业发达等众种要素影响，存正在不确定性：投资者不应据此举行投资决定，投资者据此举行投资决定变成耗损的，公司不承当补偿仔肩。

　　假设状况一：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非时时性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年持平

　　扣除非时时性损益后的根基每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.57

　　假设状况二：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非时时性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年延长10%

　　扣除非时时性损益后的根基每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.63

　　假设状况三：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非时时性损益后归属于母公司

　　扣除非时时性损益后的根基每股收益（元/股） 0.63 0.76 0.69

　　注：根基每股收益系遵守《公斥地行证券的公司新闻披露编报正派第9号——净资产收益率和每股收益的揣度及披露》规则测算。

　　本次向特定对象发行召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会扩张。因为召募资金投资项目推行和发生预期经济效益需求肯定的时期，短期内公司每股收益将展现肯定水平的低重。本次募投项目达产后，公司的业务收入和净利润将有所扩张。跟着募投项目效益的开释，将慢慢提拔公司的红利才智，扩张公司每股收益，优化公司的各项财政目标。

　　特此指挥投资者眷注本次向特定对象发行或者摊薄即期回报的危机。公司将正在按期呈报中赓续披露加添即期回报法子的已毕情景及联系答应主体答应事项的奉行情景。

　　本次向特定对象发行股票召募资金投资项目相符邦度联系家产战略，以及公司所处行业发达趋向和另日发达计议，具有精良的商场前景和经济效益，有利于提拔公司的红利才智，相符公司及公司十足股东的益处。本次发行的需要性与合理性请参睹本预案“第二节 董事会合于本次召募资金行使的可行性阐明”。

　　（三）本次召募资金投资项目与公司现有交易的相干，以及公司从事本次召募资金投资项目正在职员、技艺、商场等方面的储蓄情景

　　本次向特定对象发行召募资金拟用于投资创办“年产36万片12英寸芯片出产线项目”、 “SiC功率器件出产线创办项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和填补滚动资金。本次召募资金投资项宗旨推行有助于公司加快产能创办和产物技艺升级、赓续牢固邦内半导体IDM龙头企业上风位置、操纵汽车功率半导体界限发达机会。本次发行后，公司的交易鸿沟维系稳固。

　　公司具有职员、技艺、商场等方面的储蓄，确保本次募投项目就手推行。的确详睹本预案“第二节 董事会合于本次召募资金行使的可行性阐明”之“二、本次召募资金投资项宗旨的确情景”中的“（一）年产36万片12英寸芯片出产线、项目推行的可行性”之“（3）公司技艺、常识产权和人才储蓄上风显著，为项目推行供应保证”以及“（二）SiC功率器件出产线、项目推行的可行性”之“（3）公司技艺、常识产权和人才储蓄上风显著，为项目推行供应保证”以及“（三）汽车半导体封装项目（一期）”之“3、项目推行的可行性”之“（3）公司技艺、常识产权和人才储蓄上风显著，为项目推行供应保证”。

　　为了爱惜投资者益处，公司将选取众种法子确保此次召募资金合理行使，同时有用防备即期回报被摊薄的危机，的确的法子席卷：

　　公司将捉住集成电途行业的发达机会，连续饱动公司正在功率半导体界限的计谋计议，进一步拓展公司汽车级功率模块行使产物的产能，提拔商场份额。本次向特定对象发行股票召募资金投资项目是基于邦度战略、行业靠山及公司计议做出的计谋发达步骤。本次召募资金到位后，公司将实时饱动召募资金投资项目推行，高效地已毕召募资金投资项宗旨各项职责，力图召募资金投资项目早日推行并竣工预期效益。

　　遵循《公公法》《证券法》《打点主张》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金打点和行使的羁系请求》等司法法则、典型性文献及《公司章程》的规则，公司协议了《杭州士兰微电子股份有限公司召募资金打点主张》，对召募资金的存储、审批、行使、打点与监视做出了明晰的规则，以正在轨制上确保召募资金的典型行使。

　　本次召募资金到位后，将存放于董事会指定的召募资金专项账户，公司将遵守召募资金打点轨制及联系司法法则的规则，对召募资金的存储和行使举行典型打点，确保召募资金合理行使，有用防备召募资金行使危机。

　　公司将端庄从命《公公法》《证券法》《上市公司办理规矩》等司法、法则和典型性文献的请求，不绝美满公司办理机合，确保股东可以充满行使权益，确保董事会可以遵守司法、法则和《公司章程》的规则行使权力，做出科学、急速和留心的决定，确保独立董事可以卖力奉行职责，保护公司完全益处，越发是中小股东的合法权柄，确保监事会可以独立有用地行使对董事、司理和其他高级打点职员及公司财政的监视权和搜检权，为公司发达供应轨制保证。

　　同时，公司将尽力提升资金的行使效用，美满并深化投资决定步骤，策画更合理的资金行使计划，合理操纵各样融资器材和渠道，左右资金本钱，提拔资金行使效用，节约公司的各项用度支付，一切有用地左右公司筹备和管控危机。

　　现行《公司章程》中合于利润分派战略越发是现金分红的的确要求、比例、分派花样和股票股利分派要求的规则，相符《中邦证监会合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》《中邦证监会合于进一步饱动新股发行体例改进的看法》《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》的请求。公司将端庄推广《公司章程》明晰的利润分派战略，正在公司主业务务竣工健壮发达和经业务绩赓续提振的进程中，予以投资者赓续牢固的合理回报。

　　公司的董事、高级打点职员将古道、勤恳地奉行职责，保护公司和十足股东的合法权柄。遵循中邦证监会联系规则，公司的董事和高级打点职员区分对公司加添回报法子可以获得凿凿奉行作出以下答应：

　　“1、不无偿或以不公正要求向其他单元或者片面输送益处，也不采用其他体例损害公司益处；

　　4、由董事会或薪酬与考试委员会协议的薪酬轨制与公司加添回报法子的推广情景相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权饱舞计划，则另日股权饱舞计划的行权要求与公司加添回报法子的推广情景相挂钩。

　　6、自己答应凿凿奉行公司协议的相合加添回报法子以及自己对此作出的任何相合加添回报法子的答应，若自己违反该等答应并给公司或者投资者变成耗损的，自己允许依法承当对公司或投资者的赔偿仔肩。

　　若违反上述答应或拒不奉行上述答应，自己准许遵守中邦证监会和上海证券来往所等证券羁系机构遵守其协议或公布的相合规则、正派，对自己作出联系惩办或选取联系打点法子。”

　　遵循中邦证监会联系规则，为保证公司加添即期回报法子可以获得凿凿奉行，公司控股股东、实质左右人作出如下答应：

　　2、自己/本公司答应凿凿奉行公司协议的相合加添回报法子以及自己/本公司对此作出的任何相合加添回报法子的答应，若自己/本公司违反该等答应并给公司或者投资者变成耗损的，自己/本公司允许依法承当对公司或投资者的赔偿仔肩。

　　若违反上述答应或拒不奉行上述答应，自己/本公司准许遵守中邦证监会和上海证券来往所等证券羁系机构遵守其协议或公布的相合规则、正派，对自己/本公司作出联系惩办或选取联系打点法子。”