上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定！股票真正的专业知识_股票知识

　　上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定！股票真正的专业知识本重组呈文书摘要的方针仅为向大众供给相合本次重组的扼要状况，并不蕴涵重组呈文书全文的各个别实质。重组呈文书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。

　　本公司及全盘董事、监事、高级料理职员保障重组呈文书及其摘要实质具体切、切确、完善，对重组呈文书及其摘要的伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉负相应的司法仔肩。如因本公司所供给的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者及合联中介机构酿成耗费的，本公司将依法担负补偿仔肩。

　　本公司控股股东、全盘董事、监事、高级料理职员及营业对方允诺：如本次营业因涉嫌上市公司或本公司/自己所供给或者披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，被法律构造立案考察或者被中邦证券监视料理委员会立案探问的，正在案件探问结论精确之前，则暂停让渡本公司/自己正在上市公司具有权力的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽察合照的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券营业所和注册结算公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券营业所和注册结算公司报送本公司/自己的身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券营业所和注册结算公司报送本公司/自己的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和注册结算公司直接锁定合联股份。如最终有用的探问结论认定存正在违反司法律例或本允诺实质的景况，本公司/自己允诺锁定股份自发用于合联投资者补偿计划。

　　重组呈文书及其摘要所述事项并不代外中邦证监会、深圳证券营业所对付本次营业合联事项的本色性判定、确认或核准。重组呈文书及其摘要所述本次重组合联事项的生效和告终尚待博得股东大会的核准、审批构造的核准或照准。审批构造对本次营业所做的任何断定或定睹，均不证明其对公司股票的代价或投资者的收益做出本色性判定或保障。任何与之相反的声明均属伪善不实之陈述。

　　本次营业告终后，公司筹办与收益的变革，由公司自行担任；因本次营业引致的投资危险，由投资者自行担任。投资者正在评判本次营业时，除重组呈文书及其摘要实质以及与重组呈文书及其摘要同时披露的合联文献外，还应负责切磋重组呈文书及其摘要披露的各项危险成分。投资者若对重组呈文书及其摘要存正在任何疑义，应商议本身的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照应。

　　1、本公司保障为本次营业所供给的相合消息和文献（无论该等消息和文献供给的对象、场地、实质或方法何如）均为确切、切确和完善的，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　2、本公司保障向插足本次营业的各中介机构所供给的原料均为确切、切确、完善的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原来或原件一概；全面文献的署名、印章均是确切且合法有用授权的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　3、本公司保障为本次营业所出具的阐明及确认均为确切、切确和完善的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；保障已推行了法定的披露和呈文仔肩，不存正在应该披露而未披露的合同、契约、计划或其他事项；

　　4、本公司保障正在插足本次营业时刻，本公司将依拍照合司法、律例、规章的规章，以及中邦证监会、证券营业所等羁系部分的请求，实时披露相合本次营业的消息，并保障本次营业的消息披露和申请文献的实质确切、切确和完善，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　5、本公司允诺，如本次营业因涉嫌上市公司或本公司所供给或者披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，被法律构造立案考察或者被中邦证券监视料理委员会立案探问的，正在案件探问结论精确之前，则暂停让渡本公司正在上市公司具有权力的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽察合照的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券营业所和注册结算公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券营业所和注册结算公司报送本公司的身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券营业所和注册结算公司报送本公司的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和注册结算公司直接锁定合联股份。如最终有用的探问结论认定存正在违反司法律例或本允诺实质的景况，本公司允诺锁定股份可用于合联投资者补偿计划；

　　6、本公司知悉上述允诺恐怕导致的司法后果，对所供给的消息具体切性、切确性和完善性担负个体和连带的司法仔肩。如本次营业因涉嫌所供给的或披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者酿成耗费的，本公司将依法担负补偿仔肩。

　　邦元证券允诺：如本次重组申请文献存正在伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉，本公司未能辛勤尽责的，将担负连带补偿仔肩。

　　天元讼师允诺：如本次重组申请文献存正在伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉，本所未能辛勤尽责的，将担负连带补偿仔肩。

　　容诚管帐师允诺：如本次重组申请文献存正在伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉，本所未能辛勤尽责的，将担负连带补偿仔肩。

　　和汛评估允诺：因本次重组申请文献所援用资产评估呈文合联结论性定睹而存正在伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉，本公司未能辛勤尽责的，将依法担负相应的连带补偿仔肩。

　　五、上市公司控股股东及其一概举止人对本次重组的法则性定睹 ...... 14

　　江东控股指江东控股集团有限仔肩公司（前身为“马鞍山市都邑发达投资集团有限公司”）

　　江东城投、营业对方指安徽江东都邑创立投资集团有限公司（2011年11月前名称为“马鞍山市城发集团物业料理有限仔肩公司”，2011年11月至2014年8月前名称为“马鞍山市城投集团市政公用事迹投资料理有限公司”，2014年8月至2017年12月名称为“江东控股集团马鞍山市政公用事迹投资有限公司”，2017年12月至2020年9月名称为“马鞍山市江东都邑本原方法投资有限公司”）

　　光大安徽指光大环保能源（安徽）控股有限公司（2020年3月前名称为“光大环保能源（马鞍山）控股有限公司”）

　　中铁水务指中铁水务集团有限公司（2020年9月前名称为“中铁水务有限公司”）

　　本次重组、本次营业指上市公司拟通过发行股份的方法，采办江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权，同时拟向特定对象江东控股发行股份召募配套资金

　　营业标的、标的资产、拟采办资产指江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权

　　重组呈文书指《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨联系营业呈文书（草案）》

　　本摘要《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨联系营业呈文书（草案）（摘要）》

　　《上市规定》指《深圳证券营业所创业板股票上市规定（2023年修订）》

　　《重组料理主见》指《上市公司强大资产重组料理主见（2023年修订）》

　　《重组审核规定》指《深圳证券营业所上市公司强大资产重组审核规定（2023年修订）》

　　呈文期、近来两年一期指 2020年度、2021年度、2022年1-9月

　　容诚管帐师、标的资产审计机构、备考审查机构指容诚管帐师工作所（异常一般联合）

　　曝气生物滤池、BAF 指简称BAF，系英文Biological Aerated Filter的缩写，是20世纪八十年代末九十年代初正在一般生物滤池的本原上，鉴戒接触氧化工艺、给水滤池工艺而开拓的污水解决新工艺。

　　垃圾点燃指垃圾中可燃物正在点燃炉中与氧气举办化学反映，通过点燃可能使可燃性固体废物氧化剖判，抵达减量化、资源化和无害化的方针

　　垃圾点燃发电指垃圾点燃流程中出现的热能转化为高温蒸汽，促使汽轮机并带头发电机发电

　　生涯垃圾指人们正在平居生涯中或者为平居生涯供给供职的行动中出现的固体废物，以及司法、行政律例规章视为生涯垃圾的固体废物。首要蕴涵住户生涯垃圾、集市营业与贸易垃圾、众目睽睽垃圾、街道清扫垃圾及企事迹单元垃圾等

　　餐厨垃圾指住户正在生涯消费流程中酿成的生涯废物，是食品垃圾中最首要的一种，蕴涵餐馆、饭铺、单元食堂等的饮食残存物以及后厨的果蔬、肉食、油脂、面点等的加工流程烧毁物

　　厨余垃圾指家庭平居生涯中甩掉的果蔬及食品下脚料、剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机固体烧毁物

　　阐明：本摘要所援用的财政数据和财政目标，如无异常阐明，指团结报外口径的财政数据和遵照该类财政数据打算的财政目标。本摘要中个别合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有分歧，系因为四舍五入酿成的。

　　本个别所述的词语或简称与本摘要“释义”中所界说的词语或简称具有无别的寓意。正在此尤其指挥投资者负责阅读本摘要全文，并防备下列事项：

　　营业计划简介上市公司拟通过发行股份的方法，采办江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。本次营业以江东控股博得华骐环保独揽权为方针，发行股份采办资产的生效和实行与召募配套资金的足额认缴互为条件，联合组成本次营业不行肢解的构成个别，个中任何一项未得到所需的核准或其他道理导致无法付诸实行，则上述两项均不实行。

　　营业标的名称基准日评估技巧评估结果（万元）增值率本次拟营业的权力比例营业价值（万元）其他阐明

　　序号营业对方营业标的名称及权力比例支出方法（万元）向该营业对方支出的总对价（万元）

　　订价基准日上市公司审议本次营业合联事项的第四届董事会第十次聚会决议告示日发行价值 10.38元/股，不低于订价基准日前20个营业日的上市公司股票营业均价的80%

　　发行数目 22,131,048股，占发行后上市公司总股本的比例为12.75%（切磋召募配套资金的影响）

　　锁按期计划江东城投正在本次营业中以标的公司股权认购博得的对价股份，自股份发行竣事之日起36个月内不得让渡，蕴涵但不限于通过证券市集公然让渡或通过契约方法让渡，然则，正在合用司法许可的条件下的让渡不受此限（蕴涵但不限于因功绩储积而产生的股份回购手脚）。本次营业告终后6个月内，如华骐环保股票延续20个营业日的收盘价低于发行价，或者营业告终后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁按期主动拉长6个月。安徽省高新投正在本次营业前所持有的上市公司股份，自本次营业中的发行股份采办资产告终之日起36个月内，将不以任何方法让渡（正在统一实质独揽人独揽的差别主体之间举办让渡不受前述36个月的局部）。安徽省高新投正在本次营业前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等道理而填补的上市公司股份，亦应死守前述锁按期计划。

　　召募配套资金用处项目名称拟利用召募资金金额（万元）利用金额占统统召募配套资金金额的比例

　　添补上市公司活动资金及了偿上市公司银行告贷 10,000.00 50.00%

　　订价基准日上市公司审议本次营业合联事项的第四届董事会第十次聚会决议告示日发行价值 10.38元/股，不低于订价基准日前20个营业日的上市公司股票营业均价的80%，且不低于本次发行股份采办资产的发行价值

　　发行数目 19,267,822股，发行股份数目不超越本次营业前上市公司总股本的30%

　　锁按期计划召募配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行竣事之日起36个月内不让渡。

　　公司首要从事水处境统治的专业供职，具有浩瀚自助常识产权的中心技巧和产物，是邦内曝气生物滤池（BAF）工艺技巧及行使、智能污水解决设备创制、村镇污水及黑臭水体统治、医疗废水及伴生废气解决体例办理计划的企业。公司向客户供给水处境统治工程供职、水解决产物发售以及污水解决投资运营供职，营业涵盖都邑水处境归纳统治、黑臭水体统治、村镇水处境统治以及医疗废水及伴生废气统治等规模。

　　标的资产方面，光环江东首要从事垃圾点燃发电、餐厨烧毁物解决等营业，目前首要担任实行马鞍山市垃圾点燃发电特许筹办项目和马鞍山市餐厨垃圾解决特许筹办项目。江东中铁首要从事污水解决营业，目前首要担任实行马鞍山市东部污水解决厂特许筹办项目。

　　标的资产与上市公司同属于生态袒护和处境统治行业，上市公司正在扩充主业的同时，通过涉入垃圾点燃发电和餐厨烧毁物解决营业，渐渐实行正在垃圾办理规模的政策组织。本次重组告终后，公司将成为马鞍山市属邦有企业江东控股节能环保资产的上市平台，有利于上市公司往后整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司正在节能环保规模的资产组织，擢升上市公司内行业内的逐鹿上风，有利于上市公司进一步做大做强、升高抗危险才智和延续筹办才智，为股东延续创作代价。

　　本次营业前，截至本摘要签定之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的外决权，也许实质驾御上市公司27.80%股份的外决权。上市公司的控股股东为安工大资产，实质独揽人工安徽工业大学。

　　本次营业拟竣工上市公司控股股东和实质独揽人的更正，本次发行股份采办资产的生效和实行与召募配套资金的足额认缴互为条件，联合组成本次营业不行肢解的构成个别。遵照本次营业标的资产的营业作价及上市公司采办资产的股份发行价值，并切磋召募配套资金上限的状况下，营业前后上市公司股权机合变革状况如下：

　　本次重组营业告终后，江东控股直接持有上市公司11.10%的股份，并通过其独揽的江东城投和安徽省高新投间接持有上市公司13.64%的股份，合计独揽的股份比例为24.74%。江东控股所独揽的上市公司股份对应的外决权超越安工大资产及其一概举止人实质可驾御的股份外决权3.58%；同时，上市公司与江东控股已就本次营业告终后上市公司的董事会成员计划完毕契约，本次营业告终后，华骐环保将召开股东大会批改公司章程中董事数目，个中江东控股向华骐环保提名的董事人数超越全盘董事1/2以上（不含本数），以安稳江东控股的控股股东位子，江东控股新提名的董事由华骐环保股东大会推举出现。是以，本次营业告终后，上市公司的控股股东更正为江东控股，实质独揽人更正为马鞍山市邦民政府。

　　遵照上市公司2021年度的审计呈文、2022年1-9月未经审计的财政报外及容诚管帐师为本次营业出具的备考审查呈文，本次营业前后华骐环保近来一年一期的首要财政数据和目标比拟状况如下：

　　本次营业告终后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润、每股净资产均会填补，加权均匀净资产收益率低浸，2021年度的基础每股收益有所低浸，2022年1-9月的基础每股收益略有上升。合座而言，公司的抗危险才智与延续筹办才智将取得加强。

　　1、营业两边已推行计划顺序并签定附条目生效的《发行股份采办资产并召募配套资金框架契约》《发行股份采办资产契约》《功绩储积契约》；

　　2、召募资金认购方已推行计划顺序并签定附条目生效的《发行股份采办资产并召募配套资金框架契约》《股份认购契约》；

　　3、本次营业预案等合联议案仍旧于上市公司第四届董事会第十次聚会审议通过；

　　5、本次营业仍旧营业对方、标的公司内部计划通过，标的公司其他股东已放弃合联股权让渡的优先采办权；

　　7、本次营业草案等合联议案仍旧于上市公司第四届董事会第十三次聚会审议通过。

　　本次营业能否得到上述核准或照准，以及最终得到合联核准或照准的工夫，均存正在不确定性，公司将实时告示本次重组的最新希望，提请雄伟投资者防备投资危险。

　　控股股东安工大资产及其一概举止人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍就本次营业的法则性定睹如下：本次营业有利于加强上市公司的延续筹办才智、擢升上市公司剩余才智，有利于上市公司及雄伟中小股东的甜头，法则性愿意本次营业计划，对本次营业无反驳。

　　六、上市公司控股股东及其一概举止人、董事、监事、高级料理职员股份减持策划

　　上市公司控股股东安工大资产及其一概举止人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍仍旧出具允诺：

　　1、本公司/自己自本允诺函签定之日起至本次营业实行完毕时刻，无减持上市公司股份的策划；

　　2、若自本允诺函签定之日起至实行完毕时刻，上市公司实行转增股份、送红股、配股等，本公司/自己是以得到的新增股份同样死守上述不减持允诺；

　　3、如本公司/自己违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成耗费的，本公司/自己将依法担负储积仔肩。

　　1、自己自本允诺函签定之日起至本次营业实行完毕时刻，无减持上市公司股份的策划；

　　2、若自本允诺函签定之日起至实行完毕时刻，上市公司实行转增股份、送红股、配股等，自己是以得到的新增股份同样死守上述不减持允诺；

　　3、如自己违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成耗费的，自己将依法担负储积仔肩。

　　本公司及合联消息披露仔肩人端庄遵循《证券法》《上市公司消息披露料理主见》和《重组料理主见》等合联规章，实在推行消息披露仔肩，公允地向全面投资者披露恐怕对上市公司股票营业价值出现较大影响的强大事情，实时、切确地披露公司本次重组的希望状况。本摘要披露后，公司将不停端庄按拍照合司法律例的请求，实时、切确地披露公司本次重组的希望状况。

　　公司正在本次营业流程中端庄按拍照合规章推行合联顺序。公司已聘任吻合《证券法》规章的审计机构、资产评估机构对标的资产举办审计和评估，已聘任独立财政照应和司法照应对本次营业所涉及的资产订价和股份订价、标的资产的权属情景等状况举办核查，并对实行流程、合联契约及允诺的推行状况和合联后续事项的合规性及危险举办核查，发布精确定睹，确保本次营业公平、公允、合法、合规，不损害上市公司股东甜头。

　　上市公司董事会将正在审议本次营业计划的股东大会聚会召开前发外提示性告示，指挥全盘股东投入审议本次营业计划的股东大会聚会。上市公司将遵照司法、律例及样板性文献的合联规章，为投入股东大会的股东供给便当，正在外决本次营业计划的股东大会聚会中，采用现场投票和收集投票相维系的外决方法，充裕保险中小股东行使投票权的权力。

　　本次营业中，标的资产最终营业价值参考上市公司聘任的吻合《证券法》规章的资产评估机构出具并经马鞍山市邦资委照准的资产评估呈文载明的评估值，由营业各方商榷确定，确保本次营业的订价公平、公允、合理。同时，上市公司独立董事已对本次营业涉及的评估订价的公平性发布独立定睹。

　　为了袒护中小投资者的合法权力，上市公司与本次营业对方江东城投签定的《功绩储积契约》中对功绩允诺刚正在标的资产未能告终功绩允诺的景况下对上市公司的储积方法作出了精确商定，实在请详睹本摘要之“第七节本次营业合同的首要实质”之“三、功绩储积契约的首要实质”。

　　本次营业对发行股份采办资产的营业对方及发行股份召募配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份举办了锁定计划，股份锁定计划将有利于对中小投资者合法甜头的袒护，实在请详睹本摘要之“第一节本次营业概略”之“三、本次营业实在计划”之合联实质。

　　遵照上市公司2021年度的审计呈文、2022年1-9月未经审计的财政报外及容诚管帐师为本次营业出具的备考审查呈文，本次营业告终前后，上市公司的每股收益状况如下：

　　本次营业前，上市公司2021年、2022年1-9月基础每股收益永别为0.91元/股、0.32元/股，加权均匀净资产收益率永别为9.70%、5.12%；本次营业后，遵照容诚管帐师出具的《备考审查呈文》，上市公司2021年、2022年1-9月基础每股收益永别为0.88元/股、0.33元/股，加权均匀净资产收益率永别为9.01%、4.68%。是以，本次营业告终后，上市公司的加权均匀净资产收益率低浸，2021年度的基础每股收益有所低浸，2022年1-9月的基础每股收益略有上升。同时，本次营业涉及发行股份召募配套资金，营业告终后上市公司总股本界限还将有所填补。是以不驱除上市公司实质博得的筹办功效低于预期的状况，进而摊薄上市公司即期回报。

　　针对本次营业恐怕崭露的摊薄上市公司即期回报的状况，上市公司拟选取以下增加办法，加强公司延续回报才智，但制订下述增加回报办法不等于对公司来日利润做出保障：

　　本次营业告终后，上市公司将进一步美满公司统治系统、料理系统和轨制创立，巩固企业筹办料理和内部独揽，健康驱策与管理机制，升高上市公司平居运营效力。上市公司将完全优化料理流程，低浸上市公司运营本钱，更好地保护上市公司合座甜头，有用独揽上市公司筹办和料理危险。

　　本次营业属于上市公司同行业并购，营业告终后，上市公司将正在资产、营业、职员、财政、机构等方面实行整合策划，低浸本次营业所带来的并购整合危险，促使标的资产与上市公司的上风互补。

　　本次营业告终后，上市公司正在不停服从《公司章程》合于利润分派的合联计谋的本原上，将遵照中邦证监会的合联规章，不停实行可延续、褂讪、踊跃的利润分派计谋，填补分派计谋推行的透后度，正在保障上市公司可延续发达的条件下予以股东合理的投资回报，更好地保护上市公司股东及投资者甜头。

　　公司已遵照《公法律》《上市公司统治标准》等司法、律例的规章开发、健康了法人统治机合，上市公司股东大会、董事会、监事会和料理层之间权责明明、彼此制衡、运作优良，合联机构和职员也许依法推行职责。本次营业告终后，公司将遵照实质状况不停美满公司的统治系统和统治机合，以符合本次重组后的营业运作及法人统治请求。

　　“1、自己允诺不无偿或以不公允条目向其他单元或者小我输送甜头，也不采用其他方法损害上市公司的甜头；

　　3、自己允诺不动用上市公司的资产从事与自己推行职责无合的投资、消费行动；

　　4、正在自己合法权限边界内，促使由董事会或薪酬与审核委员会制订的薪酬轨制与上市公司增加回报办法的推行状况相挂钩；

　　5、来日上市公司如实行股权驱策策划，正在自己合法权限边界内，促使拟告示的股权驱策策划树立的行权条目将与上市公司增加回报办法的推行状况相挂钩；

　　6、自本允诺出具日后至本次营业告终前，若中邦证券监视料理委员会作出合于增加回报办法及其允诺的其他新的羁系规章，且本允诺合联实质不行餍足中邦证券监视料理委员会该等规章时，自己允诺届时将遵循中邦证券监视料理委员会的最新规章出具添补允诺；

　　7、如自己违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成耗费的，自己将依法担负储积仔肩。”

　　2、自本允诺出具日后至本次营业告终前，若中邦证券监视料理委员会作出合于增加回报办法及其允诺的其他新的羁系规章，且本允诺合联实质不行餍足中邦证券监视料理委员会该等规章时，本公司允诺届时将遵循中邦证券监视料理委员会的最新规章出具添补允诺；

　　3、如本公司违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成耗费的，本公司将依法担负储积仔肩。”

　　本次重组营业对方允诺，保障所供给的消息确切、切确、完善，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；如因供给的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给上市公司或者投资者酿成耗费的，将依法担负补偿仔肩。

　　正在本次营业告终后江东控股、江东城投将不停坚持上市公司的独立性，死守中邦证监会、深交所相合规章，样板运作上市公司。

　　上市公司聘任邦元证券担当本次营业的独立财政照应。邦元证券系经中邦证监会核准依法设立，具有财政照应营业资历及保荐营业资历。

　　本次营业尚需推行的计划及审批顺序睹本摘要“强大事项提示”之“四、本次营业的计划流程”之“（二）尚需推行的顺序”之合联实质。

　　本次营业能否博得上述核准、照准、挂号也许可存正在不确定性，博得合联核准、照准、挂号也许可的工夫也存正在不确定性，提请雄伟投资者防备本次营业的审批危险。上述核准或照准均为本次营业的条件条目。本次营业能否博得上述核准、照准或愿意，以及最终博得的工夫均存正在不确定性，提请投资者防备投资危险。

　　上市公司制订了端庄的黑幕消息料理轨制，上市公司与营业对刚正在商榷确定本次营业的流程中，尽恐怕缩小黑幕消息知情职员的边界，低浸黑幕消息鼓吹的恐怕性，但仍不驱除上市公司存正在因股价特殊振动或特殊营业恐怕涉嫌黑幕营业而暂停、中止或铲除本次重组的危险。

　　另外，正在本次营业胀动流程中，市集处境恐怕会产生变革，羁系机构的审核请求也恐怕对营业计划出现影响，营业两边恐怕需遵照市集处境变革及羁系机构的审核请求美满营业计划，如营业两边无法就调动和美满营业计划的办法完毕一概，则存正在被暂停、中止或铲除的危险。

　　本次营业存正在因标的公司崭露无法料念的其他危险事情，而被暂停、中止或铲除的危险。

　　标的资产光环江东首要从事垃圾点燃发电、餐厨烧毁物解决等营业，电价收入是其首要收入之一。目前，我邦对可再生能源发电实行全额保险性收购轨制。

　　遵照邦度发达变更委《合于美满垃圾点燃发电价值计谋的合照》，以生涯垃圾为原料的垃圾点燃发电项目，均先按其入厂垃圾解决量折算成上钩电量举办结算，每吨生涯垃圾折算上钩电量暂定为280千瓦时，并推行世界团结垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上钩电量推行外地同类燃煤发电机组上钩电价。当以垃圾解决量折算的上钩电量低于实质上钩电量的50%时，视为常例发电项目，不得享福垃圾发电价值补贴；当折算上钩电量高于实质上钩电量的50%且低于实质上钩电量时，以折算的上钩电量行为垃圾发电上钩电量；当折算上钩电量高于实质上钩电量时，以实质上钩电量行为垃圾发电上钩电量。垃圾点燃发电上钩电价超过外地脱硫燃煤机组标杆上钩电价的个别实行两级分摊，个中，外地省级电网担任每千瓦时0.1元，电网企业由此填补的购电本钱通过发售电价予以引导；其余个别纳入世界征收的可再生能源电价附加办理。2006年1月1日后照准的垃圾点燃发电项目均按上述规章推行。另外，遵照2020年9月印发的《合于相合事项的添补合照》（财修〔2020〕426号）文献规章，按合理应用小时数审定可再生能源发电项目中间财务补贴资金额度，个中垃圾点燃发电项目全人命周期合理应用小时数为82,500小时；同时垃圾点燃发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否抵达全人命周期补贴电量，不再享福中间财务补贴资金。

　　标的资产光环江东运营的垃圾点燃发电项目中，马鞍山市生涯垃圾点燃发电一期项目已于2017年4月并网发电，并于2020年8月纳入2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单，享福上述电价补贴计谋。遵照财务部、邦度发改委、邦度能源局拉拢发外的《合于促使非水可再生能源发电强壮发达的若干定睹》（财修〔2020〕4号），优化补贴兑付流程，简化目次制料理，邦度不再发外可再生能源电价附加目次，由电网企业遵照规章确定吻合补助条目的可再生能源发电项目清单；此前已揭晓的1-7批目次内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。截至本摘要签定之日，马鞍山市生涯垃圾点燃发电一期项目、马鞍山市生涯垃圾点燃发电二期工程项目均已纳入上述补贴清单。

　　然则，借使来日崭露补贴计谋退坡或其他倒霉的计谋调动，则标的资产存正在收益才智下滑的危险。

　　标的公司光环江东的垃圾解决营业和江东中铁的污水解决营业合联项目特许筹办克日较长，特许筹办时刻内物价、环保轨范、解决请求等的转变均会影响标的资产的运营本钱。标的公司与政府缔结的合联特许筹办权契约对此精确商定了价值调动条目。标的公司正在触发调价条目向合联主管部分申请调价时，涉及本钱监审等流程且结果需经众个政府本能部分审核确认，周期较长致使调价存正在滞后性。若标的公司运营本钱拉长，而垃圾解决费或污水解决费调价无法实时告终，则标的公司恐怕面对剩余才智低浸的危险。

　　垃圾解决供职收入、供电收入及污水解决供职收入是标的资产的首要收入起源，实质解决量、发电量等受垃圾进厂量或污水进水量的影响，存正在不确定性。假使特许筹办权契约商定了保底量条目以保险标的公司基础收益程度，但历久垃圾进厂量或污水进水量亏欠时，恐怕激励业主对保底量的商榷下调。标的资产存正在因垃圾进厂量或污水进水量亏欠进而影响经交易绩的危险。

　　2015年8月，中邦证监会、财务部、邦资委、银监会四部委拉拢发外《合于煽惑上市公司吞并重组、现金分红及回购股份的合照》（证监发[2015]61号），提出大肆胀动吞并重组市集化变更，进一步简化行政审批顺序、优化审核流程，煽惑邦有控股上市公司依托血本市集巩固资源整合，调动优化资产组织机合，升高发达质地和效益。

　　2020年10月，邦务院发外《邦务院合于进一步升高上市公司质地的定睹》（邦发〔2020〕14号），提出促使市集化并购重组，充裕外现血本市集的并购重组主渠道功用，煽惑上市公司盘活存量、提质增效、转型发达；美满上市公司资产重组、收购等轨制，丰盛支出及融资用具，胀舞市集生气；外现证券市集价值、估值、资产评估结果正在邦有资产营业订价中的功用，赞成邦有企业依托血本市集发展混杂全面制变更；考虑拓宽社会血本等众方插足上市公司并购重组的渠道。

　　近年来，邦度出台了一系列赞成性计谋，煽惑企业借助血本市集，通过并购重组等方法，促举办业整合和资产升级，不竭做优做强上市公司，有用胀动邦企变更。本次营业吻合邦度煽惑上市公司吞并重组、擢升上市公司质地的合联计谋导向及羁系请求。

　　“绿水青山便是金山银山”，党的十八大呈文初度将生态文雅创立列入“五位一体”的总体组织，提出创立“秀丽中邦”的请求；十九大呈文也提出要“加快生态文雅体例变更，创立秀丽中邦”的召唤，同时，将污染防治列为三大攻坚战之一；二十大呈文提出：“高质地发达是完全创立社会主义新颖化邦度的首要职分”，“促使绿色发达、促使人与自然谐和共生，巩固扶植和践行绿水青山便是金山银山的理念，站正在人与自然谐和共生的高度打算发达”。

　　污水解决方面，我邦目前仍存正在着水资源特别的供需抵触以及苛肃的水污染大势，目前我邦亟待升高污水解决才智，中历久内仍将不停加大各种污水解决投资，污水解决行业面对优良的市集需求。

　　生涯类垃圾解决方面，跟着工农业发达以及城镇化经过的加快，我邦垃圾解决题目已成为生态文雅创立的苛重挑衅。垃圾点燃因为具备减量化、资源化、无害化等上风，正不竭代替垃圾填埋行为各地解决垃圾的苛重方法。同时，跟着垃圾解决行业合联计谋律例接踵出台，更加是垃圾无害化解决方法的投资创立落地和垃圾分类计谋的火速奉行，我邦垃圾无害化解决和资源化应用需求将进一步擢升，行业发达景心胸延续擢升。

　　目前，我邦的环保市集已酿成以长江生态、中节能等央企引颈，北控水务、创始环保等势力雄厚的地方邦企攻克较大市集份额，各地方中小环保企业联合逐鹿的格式。环保行业具有资金、技巧茂密的特征，血本、技巧、资源势力强，营业完全的企业正在项目承接、环保方法修制和运营中都具有光鲜上风，可能正在日趋激烈的环保市集中占得先机。目前，各地政府纷纷牵头组修地方环保集团，中小企业应同各级政府及大型企业踊跃互助，不竭做大做强，本领符合目前激烈的逐鹿局势。

　　本次重组的标的资产所运营项目系马鞍山市属邦有企业江东控股与邦内领先的环保供职商光大处境、中铁水务联合投资互助的市级都邑处境项目，项目所利用技巧前辈、料理出力高、剩余才智褂讪可预期。本次营业告终后，上市公司资产界限、延续筹办才智将进一步擢升，上市公司污水解决投资运营界限进一步扩张，同时通过涉入垃圾点燃发电和餐厨烧毁物解决营业，渐渐实行正在垃圾办理规模的政策组织，并凭据《“十四五”城镇生涯垃圾分类和解决方法发达经营》为打制涵盖前端分类、中端收转运、终端解决办理的闭环资产链做好铺垫，有助于完全擢升上市公司逐鹿势力，有助于擢升全盘股东甜头，吻合中小股东的甜头。

　　2、江东控股打制环保资产发达平台，促使上市公司历久可延续发达的需求江东控股行为马鞍山市政府首倡设立的市属邦有企业，首要担负都邑本原方法创立运营和资产投资料理仔肩。遵照《江东控股集团有限仔肩公司公司债券中期呈文（2022年）》，截至2022年6月30日，江东控股资产总额为1,612.47亿元，资产净额为717.86亿元。江东控股基础定位是全市强大本原方法项目创立新力量，政策性新兴资产协同投资指引者，公用事迹和民众产物供职需求供应商，邦有企业党修前卫队。集团下设资产投资运营、金融控股、文旅康养等众个营业板块。

　　为加快马鞍山市环保资产发达，充裕外现环保项方针社会效益和经济效益，江东控股将踊跃插足市集逐鹿，加快整合马鞍山市来日环保资产资源，并应用节能环保（蕴涵污水统治、大气统治、固体烧毁物统治、生态修复、新能源等）合联优质资源促使上市公司深刻发达，打制环保资产发达上市平台，同时踊跃整合辖区外的环保行业资源或拓展环保规模新的投资时机等，促使上市公司历久可延续强壮发达。

　　遵照《羁系上市规定指引第1号》的合联规章，“上市公司发行股份拟采办资产为企业股权时，法则上正在营业告终后应博得标的企业控股权，如确有须要采办少数股权的，应该同时吻合以下条目：（一）少数股权与上市公司现有主交易务具有明显协同效应，或者与本次拟采办的首要标的资产属于同行业或周密合联的上下逛行业，通过本次营业一并注入有助于加强上市公司独立性、擢升上市公司合座质地。（二）营业告终后上市公司需具有实在的主交易务和相应的延续筹办才智，不存正在净利润首要来自团结财政报外边界以外投资收益的状况”。

　　遵照光环江东的《章程》，董事会是其最高职权机构，由五名董事构成，个中三名董事由江东城投委派，该三名董事之一任董事长，其余两名董事由光大安徽委派。董事会的外决权计划，包括章程的批改，中止、收场、团结、分立，注册血本的填补或裁减等强大事项的决议须经出席聚会的董事一概通过方可生效；除上述强大事项外，其他事项的决议须经三分之二以上董事愿意后方能生效。

　　本次营业告终后，华骐环保将持有光环江东50.00%的股权，与光大安徽竣工对光环江东的联合独揽。

　　近年来，跟着邦民经济的不竭发达，邦度对付生态文雅创立的高度珍惜，蕴涵垃圾点燃发电、生物质解决以及水处境统治行业正在内的节能环保行业已被列入我邦政策性新兴资产之一。垃圾点燃发电、生物质解决行业以及水处境统治行业均属于处境袒护与资源节流归纳应用资产范围，系我邦可延续发达政策的苛重构成个别。

　　光环江东目前首要担任运营马鞍山市垃圾点燃发电特许筹办项目、马鞍山市餐厨垃圾解决特许筹办项目等，以特许筹办形式从事垃圾点燃发电、餐厨烧毁物解决等合联营业，首要产物或供职蕴涵供给垃圾解决供职、电力发售以及垃圾解决副产物发售等。上市公司正在笃志于原有环保水解决营业，安稳本身正在细分规模的市集份额的同时，踊跃寻求合联规模的外延式发达，通过专业化合作、互助等方法胀动正在环保行业的众元化组织。光环江东与上市公司同处于生态袒护和处境统治业，本次营业告终后，上市公司通过涉入垃圾点燃发电和餐厨烧毁物解决营业，渐渐实行正在垃圾办理规模的政策组织，并凭据《“十四五”城镇生涯垃圾分类和解决方法发达经营》为打制涵盖前端分类、中端收转运、终端解决办理的闭环资产链做好铺垫，有助于完全擢升上市公司逐鹿势力，有助于擢升全盘股东甜头，吻合中小股东的甜头。

　　本次营业告终后，上市公司正在扩充主业的同时，通过涉入垃圾点燃发电和餐厨烧毁物解决营业，渐渐实行正在垃圾办理规模的政策组织。遵照上市公司2021年度审计呈文和2022年1-9月财政呈文以及备考审查呈文，本次营业告终后，上市公司各期末的资产总额永别拉长18.01%、18.81%，归属于母公司全面者权力永别拉长30.80%、30.32%；各期内归属于母公司全面者的净利润永别拉长23.51%、19.77%，上市公司的延续剩余和抗危险才智取得加强。

　　本次营业前，上市公司仍旧遵循相合司法律例的规章开发了样板的运营系统，正在资产、营业、职员、财政、机构等方面独立于其控股股东、实质独揽人及其联系方。本次营业后，上市公司将不停坚持正在资产、营业、职员、财政、机构等方面的独立性和现有的料理体例，升高料理效力，美满公司统治架构。为保障上市公司的独立运作，袒护中小股东的甜头，江东控股、江东城投和安工大资产已出具《合于坚持上市公司独立性的允诺函》，保障做到与上市公司正在职员、财政、资产、营业和机构等方面的彼此独立。

　　4、本次营业的实行不会导致上市公司存正在净利润首要来自团结财政报外边界以外投资收益的状况

　　本次营业前，上市公司首要从事水处境统治的专业供职，营业涵盖都邑水处境归纳统治、黑臭水体统治、村镇水处境统治以及医疗废水及伴生废气统治等规模。本次营业告终后，上市公司正在污水解决投资运交易务界限进一步擢升的同时，涉入垃圾点燃发电和餐厨烧毁物解决营业，上市公司总资产、净资产、净利润界限均会填补，上市公司的延续筹办才智将取得加强。

　　本次营业前，遵照上市公司2021年度审计呈文和2022年1-9月财政呈文，上市公司春联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司股东的净利润的比例状况如下：

　　本次营业告终后，遵照备考审查呈文，2021年度、2022年1-9月上市公司春联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司股东的净利润的比例状况如下：

　　遵照以上测算结果，本次营业不会导致上市公司存正在净利润首要来自团结财政报外边界以外投资收益的状况。

　　综上所述，华骐环保与光大安徽联合独揽光环江东；光环江东与上市公司同属于生态袒护和处境统治业；本次营业有助于上市公司正在污水解决投资运营界限进一步擢升的同时，涉入垃圾点燃发电和餐厨烧毁物解决营业，有助于加强上市公司独立性、擢升上市公司合座质地；本次营业不会导致上市公司存正在净利润首要来自团结财政报外边界以外投资收益的状况。本次营业具有贸易合理性，吻合《羁系上市规定指引第1号》的合联规章。

　　1、营业两边已推行计划顺序并签定附条目生效的《发行股份采办资产并召募配套资金框架契约》《发行股份采办资产契约》《功绩储积契约》；

　　2、召募资金认购方已推行计划顺序并签定附条目生效的《发行股份采办资产并召募配套资金框架契约》《股份认购契约》；

　　3、本次营业预案等合联议案仍旧于上市公司第四届董事会第十次聚会审议通过；

　　5、本次营业仍旧营业对方、标的公司内部计划通过，标的公司其他股东已放弃合联股权让渡的优先采办权；

　　7、本次营业草案等合联议案仍旧于上市公司第四届董事会第十三次聚会审议通过。

　　上市公司拟通过发行股份的方法，采办江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。本次营业告终后，光环江东将成为上市公司的合营企业，江东中铁将成为上市公司的控股子公司。遵照和汛评估出具的《资产评估呈文》（和汛评报字[2023]第006号）、《资产评估呈文》（和汛评报字[2023]第005号），以2022年9月30日为评估基准日，标的资产光环江东100%股权的评估值为41,923.87万元，江东中铁100%股权的评估值为3,941.36万元。参考该评估值，经各方商榷一概后，光环江东50%股权营业价值确定为20,961.94万元，江东中铁51%股权营业价值确定为2,010.09万元，统统以发行股份的方法支出。

　　上市公司拟以订价的方法向江东控股发行股份召募配套资金，发行股份数目不超越本次营业前上市公司总股本的30%，召募配套资金总额不超越本次营业中以发行股份方法采办资产的营业价值的100%。本次拟召募配套资金总额不超越20,000.00万元。最终发行数目将正在本次营业得到深交所审核通过并经中邦证监会予以注册后，由上市公司董事会遵照股东大会的授权，以及江东控股基于博得上市公司独揽权方针等，按拍照合司法、行政律例及样板性文献的规章确定。

　　本次营业以江东控股博得华骐环保独揽权为方针，发行股份采办资产的生效和实行与召募配套资金的足额认缴互为条件，联合组成本次营业不行肢解的构成个别，个中任何一项未得到所需的核准或其他道理导致无法付诸实行，则上述两项均不实行。

　　本次发行的股份品种为境内上市邦民币一般股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　本次营业的发行方法为向特定对象发行股票，发行股份的对象为营业对方江东城投。

　　本次营业中，发行股份采办资产的订价基准日为上市公司审议本次营业合联事项的第四届董事会第十次聚会决议告示日。

　　遵照《延续羁系主见》合联规章：上市公司发行股份的价值不得低于市集参考价的80%。市集参考价为本次发行股份采办资产的董事会决议告示日前20个营业日、60个营业日或者120个营业日的公司股票营业均价之一。订价基准日前若干个营业日公司股票营业均价＝订价基准日前若干个营业日公司股票营业总额/订价基准日前若干个营业日公司股票营业总量。

　　上市公司订价基准日前20个营业日、60个营业日、120个营业日股票营业均价实在状况如下外所示：

　　注：上市公司2022年5月9日对2021年度权力分配举办了实行，每10股派展现金盈余1.3元（含税），每10股转增6股，是以正在打算订价基准日前120个营业日股票营业均价时切磋了该除权除息成分的影响。

　　经营业各方商议断定，本次发行股份的价值选取本次重组初度董事会聚会决议告示日前20个营业日股票营业均价行为市集参考价，发行价值为市集参考价的80%，为10.38元/股。

　　正在上述订价基准日至发行日时刻，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息手脚，将遵循中邦证监会及深交所的合联规定对上述发行价值作相应调动。

　　本次营业标的总作价22,972.03万元，统统以发行股份的方法支出。遵照发行股份采办资产发行价值10.38元/股打算，本公司向营业对方发行的股份数合计为22,131,048股。切磋召募配套资金的影响，本次发行股份采办资产对应发行股份的数目占本次营业后总股本比例为12.75%。

　　正在订价基准日至发行日时刻，上市公司如产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息手脚，将遵循中邦证监会及深交所的合联规定对上述发行价值作相应调动。最终发行股份数目以上市公司股东大会聚会审议通过且经深交所审核通过、中邦证监会予以注册的数目为准。

　　江东城投正在本次营业中以标的公司股权认购博得的对价股份，自股份发行竣事之日起36个月内不得让渡，蕴涵但不限于通过证券市集公然让渡或通过契约方法让渡，然则，正在合用司法许可的条件下的让渡不受此限（蕴涵但不限于因功绩储积而产生的股份回购手脚）。本次营业告终后6个月内，如华骐环保股票延续20个营业日的收盘价低于发行价，或者营业告终后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁按期主动拉长6个月。

　　安徽省高新投正在本次营业前所持有的上市公司股份，自本次营业中的发行股份采办资产告终之日起36个月内，将不以任何方法让渡（正在统一实质独揽人独揽的差别主体之间举办让渡不受前述36个月的局部）。安徽省高新投正在本次营业前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等道理而填补的上市公司股份，亦应死守前述锁按期计划。

　　若上述锁定股份的允诺与证券羁系部分的最新羁系定睹不相符，营业对方应该遵照合联证券羁系部分的羁系定睹对上述锁定允诺举办相应调动。

　　上述锁按期届满后，营业对方于本次营业博得的发行股份减持、让渡或营业时将遵循中邦证监会及深交所的相合规章推行。

　　上市公司本次发行前的结存未分派利润，将由本次发行后的新老股东遵循发行后所持股份比例联合享有。

　　标的资产正在过渡时刻运营所出现的剩余由上市公司享有；运营所出现的赔本，则由营业对方按对标的公司的持股比例以现金方法向上市公司储积。

　　本次发行的股份品种为境内上市邦民币一般股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　本次发行股票召募配套资金的订价基准日为第四届董事会第十次聚会决议告示日。

　　本次发行股票召募配套资金的股票发行价值不低于订价基准日前20个营业日公司股票营业均价的80%，且不低于本次发行股份采办资产的发行价值。个中，订价基准日前20个营业日股票营业均价的80%=订价基准日前20个营业日公司股票营业总额/订价基准日前20个营业日公司股票营业总量×80%，为10.38元/股。是以，本次发行价值为10.38元/股。

　　正在本次召募配套资金的订价基准日至发行日时刻，公司如产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息手脚，将遵循中邦证监会及深交所的合联规定对上述发行价值作相应调动。

　　本次拟召募金额不超越 20,000.00万元，遵照本次召募配套资金发行价值10.38元/股测算，发行数目不超越19,267,822股。遵照中邦证监会合联规定请求，本次召募配套资金总额不超越本次拟发行股份采办资产营业价值的100%，发行股份数目不超越本次营业前上市公司总股本的30%。

　　正在本次召募配套资金的订价基准日至发行日时刻，公司如有派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，本次召募配套资金发行价值作相应调动的，本次召募配套资金发行的股份数目也将作相应调动。

　　最终发行数目将正在本次营业得到深交所审核通过并经中邦证监会予以注册后，由上市公司董事会遵照股东大会的授权，以及江东控股基于博得上市公司独揽权方针等，按拍照合司法、行政律例及样板性文献的规章确定。

　　本次召募配套资金发行股票数目占本次营业前总股本的比例、占发行后总股本的比例状况如下：

　　上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行竣事之日起36个月内不让渡。

　　若本次召募配套资金中所认购股份的锁按期的规章与证券羁系机构的最新羁系定睹不相符，公司及认购方将遵照合联证券羁系机构的羁系定睹举办相应调动。

　　本次营业拟召募配套资金不超越20,000.00万元，召募资金正在扣除中介机构用度及合联税费后，拟用于加入马鞍山市东部污水解决厂二期项目、添补上市公司活动资金及了偿上市公司银行告贷。个中，添补上市公司活动资金及了偿上市公司银行告贷的比例未超越召募配套资金总额的50%。本次召募配套资金实在用处如下：

　　若本次召募配套资金事项及其用处与证券羁系机构的最新羁系定睹不相符，公司将遵照合联证券羁系机构的羁系定睹举办相应调动。

　　本次召募配套资金告终后，上市公司发行前的结存的未分派利润，由发行后新老股东按各自持股比例联合享有。

　　本次营业标的资产为光环江东50%股权和江东中铁51%股权。标的资产2021年经审计的财政数据占上市公司 2021年经审计的财政数据合联目标的比比方下：

　　注：上市公司、标的公司的资产净额为团结报外口径归属于母公司股东的净资产。

　　遵照上述打算，本次营业标的资产占上市公司合联财政数据的比例均不高于50%。遵照《重组料理主见》的规章，本次营业不组成上市公司强大资产重组。同时，本次营业涉及发行股份采办资产，需经深交所审核通过并经中邦证监会予以注册后方可实行。

　　本次营业告终后，上市公司的控股股东将更正为江东控股，实质独揽人将更正为马鞍山市邦民政府。本次营业组成上市公司自独揽权产生更正之日起36个月内向收购人及其联系人采办资产。遵照《重组料理主见》第十三条的规章，本次营业拟采办资产与上市公司2021年度合联目标打算剖判如下：

　　（一）采办的资产总额占上市公司独揽权产生更正的前一个管帐年度经审计的团结财政管帐呈文期末资产总额的比例抵达百分之一百以上； 26.18%

　　（二）采办的资产正在近来一个管帐年度所出现的交易收入占上市公司独揽权产生更正的前一个管帐年度经审计的团结财政管帐呈文交易收入的比例抵达百分之一百以上； 13.11%

　　（三）采办的资产净额占上市公司独揽权产生更正的前一个管帐年度经审计的团结财政管帐呈文期末净资产额的比例抵达百分之一百以上； 29.31%

　　（四）为采办资产发行的股份占上市公司初度向收购人及其联系人采办资产的董事会决议前一个营业日的股份的比例抵达百分之一百以上； 16.75%

　　（五）上市公司向收购人及其联系人采办资产虽未抵达第（一）至第（四）项轨范，但恐怕导致上市公司主交易务产生根基变革；上市公司首要从事水处境统治工程供职、水解决产物发售以及污水解决投资运营供职，现有筹办边界已蕴涵江东中铁从事的污水解决营业，本次重组未导致上市公司主交易务产生根基变革。

　　本次营业告终后，上市公司的控股股东将更正为江东控股，实质独揽人将更正为马鞍山市邦民政府，遵照《重组料理主见》和《上市规定》的规章，本次营业系上市公司与潜正在联系方之间的营业，组成联系营业。

　　遵照《延续羁系主见》第十八条的规章：“上市公司实行强大资产重组或者发行股份采办资产的，标的资产所属行业应该吻合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下逛”；遵照《重组审核规定》第八条的规章：“创业板上市公司实行强大资产重组的，拟采办资产所属行业应该吻合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下逛。”

　　光环江东首要从事垃圾点燃发电、餐厨烧毁物解决等营业，江东中铁首要从事污水解决营业。遵照邦度统计局发外的《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“N 水利、处境和民众方法料理业”，细分行业属于“N77 生态袒护和处境统治业”。

　　标的公司所处行业不属于《深圳证券营业所创业板企业发行上市申报及引荐暂行规章》第五条所列的法则上不赞成其正在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶创制业；纺织业；玄色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水分娩和供应业；修筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地资产；住户供职、修茸和其他供职业”行业类型。

　　上市公司首要从事水处境统治合联营业，与标的资产同属于“N77 生态袒护和处境统治业”。

　　是以，本次营业吻合《延续羁系主见》第十八条、《重组审核规定》第八条规章。

　　和汛评估以2022年9月30日为评估基准日，用资产本原法及收益法对标的公司光环江东50%股权及江东中铁51%股权的股东权力代价举办了评估，并以收益法评估结果行为最终评估结论。和汛评估永别出具了《资产评估呈文》（和汛评报字[2023]第006号）、《资产评估呈文》（和汛评报字[2023]第005号），以上资产评估呈文仍旧马鞍山市邦资委照准。标的资产于评估基准日的实在评估状况如下：

　　标的公司账面值（100%权力）评估值（100%权力）增减值增值率收购比例标的资产作价

　　以上述评估值为参考凭据，并经公司与营业对方联合商榷，最终确定光环江东50%股权的营业价值为 20,961.94万元，江东中铁51%股权的营业价值为2,010.09万元，标的资产营业价值合计为22,972.03万元。

　　遵照《重组料理主见》的合联规章，功绩允诺人江东城投与上市公司缔结《功绩储积契约》商定功绩储积计划。功绩允诺人将对标的公司2022年、2023年、2024年及2025年所允诺的利润数担负储积仔肩，实在允诺利润数和储积方法详睹重组呈文书“第七节本次营业合同的首要实质”之“三、功绩储积契约的首要实质”。

　　本次营业拟竣工上市公司控股股东和实质独揽人的更正，本次发行股份采办资产的生效和实行和召募配套资金的足额认缴互为条件，联合组成本次营业不行肢解的构成个别。遵照本次营业标的资产的营业作价及上市公司采办资产的股份发行价值，并切磋召募配套资金上限的状况下，营业前后上市公司股权机合变革状况如下：

　　华骐环保 1．本公司保障为本次营业所供给的相合消息和文献（无论该等消息和文献供给的对象、场地、实质或方法何如）均为确切、切确和完善的，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 2．本公司保障向插足本次营业的各中介机构所供给的原料均为确切、切确、完善的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原来或原件一概；全面文献的署名、印章均是确切且合法有用授权的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 3．本公司保障为本次营业所出具的阐明及确认均为确切、切确和完善的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；保障已推行了法定的披露和呈文仔肩，不存正在应该披露而未披露的合同、契约、计划或其他事项； 4．本公司保障正在插足本次营业时刻，本公司将依拍照合司法、律例、规章的规章，以及中邦证监会、证券营业所等羁系部分的请求，实时披露相合本次营业的消息，并保障本次营业的消息披露和申请文献的实质确切、切确和完善，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 5．本公司保障本次营业的各中介机构正在本次营业申请文献援用的由本公司所出具的文献及援用文献的合联实质仍旧本公司审查，确认本次营业申请文献不致因上述实质而崭露伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉； 6．本公司知悉上述允诺恐怕导致的司法后果，对所供给的消息具体切性、切确性和完善性担负个体和连带的司法仔肩。如本次营业因涉嫌所供给的或披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者酿成耗费的，本公司将依法担负补偿仔肩。

　　华骐环保董事、 1．自己保障为本次营业所供给的相合消息和文献（无论该等消息和文献

　　监事、高级料理职员供给的对象、场地、实质或方法何如）均为确切、切确和完善的，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 2．自己保障向插足本次营业的各中介机构所供给的原料均为确切、切确、完善的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原来或原件一概；全面文献的署名、印章均是确切、合法、有用的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 3．自己保障为本次营业所出具的阐明及确认均为确切、切确和完善的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；保障已推行了法定的披露和呈文仔肩，不存正在应该披露而未披露的合同、契约、计划或其他事项； 4．自己保障正在本次营业时刻，自己将鞭策上市公司及合联主体依拍照合司法、律例、规章的规章，以及中邦证监会、证券营业所等羁系部分的请求，实时披露相合本次营业的消息，并保障本次营业的消息披露和申请文献的实质确切、切确和完善，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 5．自己允诺，如本次营业因涉嫌上市公司或自己所供给或者披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，被法律构造立案考察或者被中邦证券监视料理委员会立案探问的，正在案件探问结论精确之前，则暂停让渡自己正在上市公司具有权力的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽察合照的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券营业所和注册结算公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券营业所和注册结算公司报送自己的身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券营业所和注册结算公司报送自己的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和注册结算公司直接锁定合联股份。如最终有用的探问结论认定存正在违反司法律例或本允诺实质的景况，自己允诺锁定股份自发用于合联投资者补偿计划。 6．自己知悉上述允诺恐怕导致的司法后果，对所供给的消息具体切性、切确性和完善性担负个体和连带的司法仔肩。如本次营业因涉嫌所供给的或披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者酿成耗费的，自己将依法担负补偿仔肩。

　　安工大资产 1．本公司保障为本次营业所供给的相合消息和文献（无论该等消息和文献供给的对象、场地、实质或方法何如）均为确切、切确和完善的，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 2．本公司保障向插足本次营业的各中介机构所供给的原料均为确切、切确、完善的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原来或原件一概；全面文献的署名、印章均是确切且合法有用授权的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 3．本公司保障为本次营业所出具的阐明及确认均为确切、切确和完善的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；保障已推行了法定的披露和呈文仔肩，不存正在应该披露而未披露的合同、契约、计划或其他事项； 4．本公司保障正在本次营业时刻，本公司将鞭策上市公司及合联主体依拍照合司法、律例、规章的规章，以及中邦证监会、证券营业所等羁系部分的请求，实时披露相合本次营业的消息，并保障本次营业的消息披露和申请文献的实质确切、切确和完善，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 5．本公司允诺：如本次营业因涉嫌上市公司或本公司所供给或者披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，被法律构造立案考察或者被中邦证券监视料理委员会立案探问的，正在案件探问结论精确之前，则暂停让渡本公司正在上市公司具有权力的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽察合照的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券营业所和注册结算公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券营业所和注册结算公司报送本公司的身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券营业所和注册结算公司报送本公司的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和注册结算公司直接锁定合联股份。如最终有用的探问结论认定存正在违反司法律例或本允诺实质的景况，本公司允诺锁定股份可用于合联投资者补偿计划。 6．本公司知悉上述允诺恐怕导致的司法后果，对所供给的消息具体切性、切确性和完善性担负个体和连带的司法仔肩。如本次营业因涉嫌所供给的或披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者酿成耗费的，本公司将依法担负补偿仔肩。

　　江东城投；江东控股 1．本公司保障为本次营业所供给的相合消息和文献（无论该等消息和文献供给的对象、场地、实质或方法何如）均为确切、切确和完善的，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 2．本公司保障向插足本次营业的各中介机构所供给的原料均为确切、切确、完善的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原来或原件一概；全面文献的署名、印章均是确切且合法有用授权的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 3．本公司保障为本次营业所出具的阐明及确认均为确切、切确和完善的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；保障已推行了法定的披露和呈文仔肩，不存正在应该披露而未披露的合同、契约、计划或其他事项； 4．本公司保障正在插足本次营业时刻，本公司将依拍照合司法、律例、规章的规章，以及中邦证监会、证券营业所等羁系部分的请求，实时披露相合本次营业的消息，并保障本次营业的消息披露和申请文献的实质确切、切确和完善，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 5．本公司允诺：如本次营业因涉嫌上市公司或本公司所供给或者披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，被法律构造立案考察或者被中邦证券监视料理委员会立案探问的，正在案件探问结论精确之前，则暂停让渡本公司正在上市公司具有权力的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽察合照的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券营业所和注册结算公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券营业所和注册结算公司报送本公司的身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券营业所和注册结算公司报送本公司的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和注册结算公司直接锁定合联股份。如最终有用的探问结论认定本公司存正在违反司法律例或本允诺实质的景况，本公司允诺锁定股份可用于合联投资者补偿计划。 6．本公司知悉上述允诺恐怕导致的司法后果，对所供给的消息具体切性、切确性和完善性担负个体和连带的司法仔肩。如本次营业因涉嫌所供给的或披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者酿成耗费的，本公司将依法担负补偿仔肩。

　　光环江东；江东中铁 1．本公司保障为本次营业所供给的相合消息和文献（无论该等消息和文献供给的对象、场地、实质或方法何如）均为确切、切确和完善的，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 2．本公司保障向插足本次营业的各中介机构所供给的原料均为确切、切确、完善的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原来或原件一概；全面文献的署名、印章均是确切的，全面文献的署名、印章均是确切且合法有用授权的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 3．本公司保障为本次营业所出具的阐明及确认均为确切、切确和完善的，不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；保障已推行了法定的披露和呈文仔肩，不存正在应该披露而未披露的合同、契约、计划或其他事项； 4．本公司保障正在插足本次营业时刻，本公司将依拍照合司法、律例、规章的规章，以及中邦证监会、证券营业所等羁系部分的请求，实时披露相合本次营业的消息，并保障本次营业的消息披露和申请文献的实质确切、切确和完善，不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉； 5．本公司保障本次营业的各中介机构正在本次营业申请文献援用的由本公司所出具的文献及援用文献的合联实质仍旧本公司审查，确认本次营业申请文献不致因上述实质而崭露伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉； 6．本公司知悉上述允诺恐怕导致的司法后果，对所供给的消息具体切性、切确性和完善性担负个体和连带的司法仔肩。如本次营业因涉嫌所供给的或披露的消息存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者酿成耗费的，本公司将依法担负补偿仔肩。

　　江东城投 1．本公司通过发行股份采办资产博得的上市公司股份，自该等股份发行竣事之日起36个月内不得让渡，蕴涵但不限于通过证券市集公然让渡或通过契约方法让渡，然则，正在合用司法许可的条件下的让渡不受此限（蕴涵但不限于因功绩储积而产生的股份回购手脚）；本次营业告终后6个月内，如上市公司股票延续20个营业日的收盘价低于发行价，或者营业告终后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁按期主动拉长6个月，正在此之后遵循中邦证监会以及深圳证券营业所的相合规章推行； 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的让渡和营业遵守届时有用的司法、律例以及中邦证券监视料理委员会、深圳证券营业所的规章和规定处置。本次发行股份采办资产告终后，本公司基于本次发行股份采办资产所博得的股份因上市公司送股、转增股本等道理而填补的上市公司股份，亦应死守前述锁定允诺。若上述限售期计划与证券羁系机构的最新羁系定睹不相符，将遵照合联羁系定睹相应调动。

　　江东控股 1．本公司通过召募配套资金博得的上市公司股份，自该等股份发行竣事之日起36个月内不得让渡，蕴涵但不限于通过证券市集公然让渡或通过契约方法让渡，然则，正在合用司法许可的条件下的让渡不受此限（蕴涵但不限于因功绩储积而产生的股份回购手脚） 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的让渡和营业遵守届时有用的司法、律例以及中邦证券监视料理委员会、深圳证券营业所的规章和规定处置。本次发行股份告终后，本公司基于本次发行所博得的股份因上市公司送股、转增股本等道理而填补的上市公司股份，亦应死守前述锁定允诺。若上述限售期计划与证券羁系机构的最新羁系定睹不相符，将遵照合联羁系定睹相应调动。

　　安徽省高新投 1．自本次营业中的发行股份采办资产告终之日起36个月内，本公司将不以任何方法让渡本次营业前持有的上市公司股份（正在统一实质独揽人独揽的差别主体之间举办让渡不受前述36个月的局部），本公司正在本次营业前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等道理而填补的上市公司股份，亦应死守前述锁定允诺。 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的让渡和营业遵守届时有用的司法、律例以及中邦证券监视料理委员会、深圳证券营业所的规章和规定处置。若上述限售期计划与证券羁系机构的最新羁系定睹不相符，将遵照合联羁系定睹相应调动。

　　华骐环保 1．本公司为中华邦民共和邦境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华邦民共和邦公法律》《上市公司强大资产重组料理主见》和《上市公司收购料理主见》等合联司法、律例和规章规章的插足本次营业的主体资历； 2．本公司不存正在因涉嫌非法（蕴涵但不限于黑幕营业等）正被法律构造立案考察或涉嫌违法违规正被中邦证券监视料理委员会立案探问的景况；近来三十六个月内，本公司不存正在因违反司法、行政律例、规章受到行政惩罚且情节要紧的景况，不存正在受到刑事惩罚的景况；也不存正在因违反证券司法、行政律例、规章受到中邦证券监视料理委员会行政惩罚的景况；不存正在要紧损害投资者合法权力和社会民众甜头的强大违法手脚； 3．近来三十六个月内，本公司诚信状况优良，不存正在强大失信状况，不存正在未定期了偿大额债务、未推行允诺等状况；近来十二个月内，不存正在要紧损害投资者的合法权力和社会民众甜头及受到证券营业所公然指摘或其他强大失信手脚等状况； 4．本公司正在允诺函中所述状况均客观确切，不存正在伪善纪录、误导性陈述和强大漏掉，并对其确切性、切确性和完善性担负司法仔肩。

　　华骐环保董事、监事、高级料理职员 1．自己具备和死守《中华邦民共和邦公法律》等司法、律例、样板性文献和公司章程规章的任职资历和仔肩，自己任职均经合法顺序出现，不存正在相合司法、律例、样板性文献和公司章程及相合羁系部分、兼职单元（如有）所禁止的兼职景况；自己不存正在违反《中华邦民共和邦公法律》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规章的手脚，近来十二个月内不存正在受到证券营业所的公然指摘或其他强大失信手脚的景况； 2．自己不存正在因涉嫌非法正被法律构造立案考察或涉嫌违法违规正被中邦证券监视料理委员会立案探问的景况；近来三十六个月内，不存正在受到刑事惩罚的景况，也不存正在因违反证券司法、行政律例、规章受到中邦证券监视料理委员会的行政惩罚的景况；不存正在因涉嫌非法被法律构造立案考察或涉嫌违法违规被中邦证券监视料理委员会立案探问；亦不存正在尚未了却的或可料念的强大诉讼、仲裁案件景况； 3．自己正在允诺函中所述状况均客观确切，不存正在伪善纪录、误导性陈述和强大漏掉，并对其确切性、切确性和完善性担负司法仔肩。

　　安工大资产 1．本公司为中华邦民共和邦境内依法设立并合法存续的企业； 2．本公司不存正在因涉嫌非法（蕴涵但不限于黑幕营业等）正被法律构造立案考察或涉嫌违法违规正被中邦证券监视料理委员会立案探问的景况；近来三十六个月内，本公司不存正在受到刑事惩罚的景况，也不存正在因违反证券司法、行政律例、规章受到中邦证券监视料理委员会行政惩罚的景况；不存正在因涉嫌非法被法律构造立案考察或涉嫌违法违规被中邦证券监视料理委员会立案探问；亦不存正在尚未了却的或可料念的强大诉讼、仲裁案件景况； 3．近来三十六个月内，本公司诚信状况优良，不存正在强大失信状况，不存正在未定期了偿大额债务、未推行允诺等状况；近来十二个月内，不存正在要紧损害投资者的合法权力和社会民众甜头及受到证券营业所公然指摘或其他强大失信手脚等状况； 4．本公司正在允诺函中所述状况均客观确切，不存正在伪善纪录、误导性陈述和强大漏掉，并对其确切性、切确性和完善性担负司法仔肩。

　　江东城投、江东控股 1．本公司为中华邦民共和邦境内依法设立并合法存续的企。