包括使用面积、辅助面积和结构面积股票方面的书籍本公司及统统董事、监事、高级束缚职员，控股股东容许本召募仿单实质可靠、切实、完好，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，遵循诚信准则施行容许，并经受相应的公法义务。

　　公司负担人、主管司帐职业负担人及司帐机构负担人（司帐主管职员）保障召募仿单中财政司帐讲述可靠、完好。

　　中邦证监会、营业所对本次发行所作的任何决策或主睹，均不说明其对申请文献及所披露讯息的可靠性、切实性、完好性作出保障，也不说明其对发行人的剩余才能、投资代价或者对投资者的收益作出本色性推断或保障。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

　　依据《证券法》的章程，证券依法发行后，发行人筹划与收益的转化，由发行人自行负担。投资者自助推断发行人的投资代价，自助作出投资决议，自行经受证券依法发行 后因发行人筹划与收益转化或者证券价值转化引致的投资危险。

　　公司十分提示投资者对下列庞大危险予以饱满闭切，并详细阅读本召募仿单中相闭危险身分的章节。

　　本次发行计划尚需得到深交所审核及中邦证监会予以注册。能否博得照准或注册，以及最终博得照准或注册的时候都存正在肯定的不确定性，提请壮阔投资者留神投资危险。

　　本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅伸长。因为召募资金投资项目标创办实践和形成效益必要肯定时候，创办岁月股东回报将仍旧通过现有生意完成。所以，本次发行杀青后，公司净利润的伸长正在短期内不行与公司净资产伸长依旧同步，存正在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的危险。

　　股票投血本身具有肯定的危险。股票价值不光受公司的财政情状、经开业绩和成长前景的影响，并且受到邦度经济战略、经济周期、通货膨胀、股票市集供说情状、庞大自然磨难发作等众种身分的影响。公司平昔庄苛遵循相闭公法规则的恳求，典范公司作为，实时、切实、总共、公道地披露首要讯息，巩固与投资者的疏通，同时采纳踊跃步伐，尽大概地消重股东的投资危险。不过，惹起股票价值摇动的出处很是丰富，本次发行杀青后公司二级市集股价存正在不确定性，若股价浮现低于预期，则存正在导致投资者蒙受投资耗费的危险。

　　本次发行股份的数目、拟召募资金量较大，发行形式为向征求地产集团正在内的不领先35名（含35名）吻合中邦证监会章程条目的特定对象发行。

　　本次发行的发行结果将受到证券市集全部情景、公司股票价值走势、投资者对本次发行计划的认同水准等众种内、外部身分的影响。所以，本次发行存正在不行足额召募资金的危险。

　　本次召募资金拟用于房地产项目，实践杀青后将进一步增加公司剩余范围，晋升可接连成长才能。固然公司已就本次募投项目实行了饱满的市集调研与庄苛的可行性论证，但正在项目实践及后续筹划流程中，假若市集境遇涌现庞大倒霉转化，募投项目标贩卖量、贩卖价值达不到预期秤谌，将有大概影响募投项目标投资效益，进而对公司全部经开业绩形成影响。

　　房地产是邦民经济的支柱工业，房地产行业的成长与邦民经济的成长亲密相干。房地产行业受行业战略、税收、金融、信贷等众种宏观战略影响，公司正在筹划流程中，饱满珍贵对行业调控战略基调的研判与相应，较好地适当了行业调控战略基调的转化。因为房地产行业受战略调控影响较大，假若公司正在来日筹划中不行有用应对行业调控战略的转化，公司生意筹划将面对肯定的危险。

　　跟着我邦都市化过程的一向胀动，都市创办开采用地总量日趋裁汰。如政府来日奉行更为庄苛的土地战略或消重土地供应范围，则公司将大概无法实时得到项目开采所需的土地储藏或涌现土地本钱的进一步上升，公司生意成长的可接连性和剩余才能的安谧性将受到肯定水准的倒霉影响。

　　公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的成长与我邦宏观经济及货泉战略亲密相干。一方面，房地产行业属于资金鳞集型行业，房地产公司正在项目开采流程中必要较众的开采资金来支持项目标运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我邦消费者购房的首要付款形式，购房按揭贷款战略的转化对房地产贩卖有特殊首要的影响。所以，银行信贷战略的转化将直接影响到消费者的购置才能以及房地产企业项目开采本钱。

　　房地产行业受税收战略的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管对房地产行业有特别恳求，其转化情景将直接影响公司贩卖、剩余及现金流情景。

　　发行人主开业务为房地产开采筹划与贩卖生意，受经济周期摇动和邦度宏观经济战略调动等影响较大。若来日我邦宏观经济景色发作转化，将会直接影响公司的生意发展情景，从而直接影响发行人的开业收入。

　　另外，房地产行业市集需求受到住民消费秤谌与消费意图的影响，如后续住民存在秤谌转化，消费才能受到影响，会直接影响房地产行业的需说情况，从而影响公司的生意范围与剩余秤谌。

　　房地产项目开采存正在开采周期长、投资大、涉及相干行业众等特质，配合单元众，要继承经营、疆土、创办、房管、消防和环保等众个政府部分的审批和监禁，项目创办杀青后面对着贩卖、筹划等闭节，以上任何一个闭节的倒霉转化，都将导致公司项目开采进度受阻，资金周转速率放缓，影响公司的预期收益。

　　同时，公司正在筹划流程中大概面对住房价值摇动、施工承包价值摇动、都市经营调动、拆迁进度不足预期等身分的影响，导致项目开采难度增大、项目开采周期拉长、本钱上升、项目剩余才能低重以及与配合方发作缠绕等生意筹划危险，形成项目预期筹划标的难以依期完成等题目。虽然公司具备较强的房地产项目开采操作才能，但若公司正在筹划中不行实时应对和处理上述题目，大概对公司经开业绩形成肯定的影响。

　　公司房地产开采项目标首要采购实质为土地和工程办事。土地首要通过“招拍挂”形式博得。工程办事首要征求兴办工程施工、供电工程、消防工程等。土地本钱与兴办工程施工价值的摇动将直接影响房地产开采本钱及项目收益率。假若来日土地本钱或工程办事价值摇动较大，大概会导致公司产活命货落价或者因工程办事价值转化而现金流担心谧的危险。

　　目前房地产市集逐鹿较为激烈。房地产市集需求日趋众元化和性格化，购房者对产物和办事的恳求越来越高。通过众轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，关于产物品牌、产物品德、户型计划、物业束缚和办事等提出了更高的恳求。能否切实市集定位、满意购房者的需求，是房地产企业晋升产物逐鹿力的要害。正在日益激烈的市集逐鹿境遇中，公司需亲密闭切市集境遇转化，实时实行计谋调动，饱满珍贵因市集逐鹿激烈导致潜正在功绩下滑的危险。

　　公司生意首要聚集正在重庆、长沙、南京、天津等二线年的房地产过热景色的涌现，上述都市正在前两年中接连公布了限购、限贷战略，关于房地产市集的供需干系以及价值形成了肯定的影响。公司2019-2021年度开业收入阔别为140.63亿元、123.00亿元和145.42亿元，固然处于伸长形态，但这是首要受益于公司目前开采的楼盘标的客户为刚性需求人群，受到政府限购、限贷战略影响较小，公司全部去化率尚可。公司结构以二线为主、一三线为辅，结构较为合理。但假若上述区域的经济境遇发作倒霉转化，涌现人丁流入裁汰，刚性需求人丁数目裁汰，大概导致外地商品房贩卖面积及价值涌现低重，从而对发行人的经开业绩形成倒霉影响。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司欠债总额阔别为4,145,101.88万元、8,661,087.73万元、12,401,650.51万元和 12,937,976.03万元，公司兼并口径资产欠债率阔别为86.86%、87.04%、87.36%及87.73%，扣除预收金钱（含合同欠债）后的资产欠债率阔别为82.55%、83.39%、82.04%及82.12%。总体来看，近年来为满意项目创办的必要，公司债务融资范围较大，资产欠债率秤谌较高。假若公司接连融资才能受到节制或者房地产市集涌现庞大摇动，公司大概面对偿债压力。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司筹划勾当形成的现金流量净额阔别为-482,936.90万元、-1,874,001.77万元、-445,199.57万元和377,084.95万元。若来日公司项目拓展和开采战术与贩卖回笼情景之间无法变成较好的般配，则公司或将面对筹划勾当形成的现金流量净额摇动较大的危险。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司毛利率阔别为25.36%、26.52%、22.91%和11.45%，受结转项目构造的影响，毛利率总体体现低重趋向。假若来日由于宏观经济境遇、信贷战略、工业战略等身分影响，房地产行业毛利率空间接连压缩，将对公司经开业绩形成倒霉影响。

　　房地产项目开采产物正在贩卖并结转收入前均以存货列报，所以房地产企业存货范围往往较大。跟着公司生意范围的接连增加，公司存货范围接连神速伸长。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司存货账面代价阔别为2,973,553.56万元、7,203,496.39万元、10,889,409.21万元和11,688,200.60万元，占资产总额的比例阔别为62.31%、72.39%、76.71%和79.25%。公司存货的变现才能直接影响到公司的资产滚动性及偿债才能，假若公司因正在售项目贩卖迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债才能和资金调配带来较大压力。另外，假若来日受到宏观经济境遇、信贷战略、工业战略等身分影响，相干房地产项目价值涌现下滑，存正在存货减值危险，大概会对其财政浮现形成倒霉影响。

　　2019-2021年度及2022年1-9月，发行人完成归属于母公司扫数者的净利润金额阔别为54,225.57万元、34,748.94万元、23,564.54万元及-17,418.26万元，2022年1-9月归属于母公司扫数者的净利润涌现亏空。依据发行人通告的2022年度功绩预告，归属于母公司扫数者的净利润约为 3,450万元，较2022年1-9月有所好转，但较2021年低重约85.36%。近年来发行人拿地本钱及创办安置本钱有所提升，受到行业战略、市集境遇等众重身分影响，房地产行业毛利率总体体现低重趋向，企业剩余空间涌现肯定水准的收窄，发行人大概面对剩余才能下滑的危险。

　　元、287,691.13万元和144,669.60万元，首要由应收干系方乞贷组成。公司讲述期末其他应收款及永恒应收款金额较大，假若来日来往方筹划情状受到宏观经济与邦度战略的倒霉影响，大概会给公司带来肯定的应收款无法收回的危险。

　　截至2022年9月末，发行人对外担保余额为265,390.78万元，占发行人净资产的14.66%，占归属于母公司扫数者权柄的比例为86.77%。上述担保为发行人对参股公司佛山中交房地产开采有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交立达（天津）房地产开采有限公司、北京铭海置业有限公司、厦门中泓房地产有限公司、郑州滨悦房地产开采有限公司等公司的担保。探讨到近年来公司合联营项目增加，对外担保金额有所上升，且来日仍有较大范围的正在拟筑项目，或有欠债及血本支拨压力值得闭切。假若被担保人到期不行实时归还债务，则发行人将大概被恳求依法经受连带义务，对发行人分娩筹划带来倒霉影响。

　　六、本次发行计划博得相闭主管部分核准的情景以及尚需呈报核准的步骤 ........... 5

　　二、本次发行召募仿单披露前12个月发行对象与公司之间的庞大营业情景 ..... 7

　　三、本次召募资金投资项目涉及立项、土地、环保等相闭审批、核准或挂号事项的

　　三、公司与控股股东及其干系人之间生意干系、束缚干系、干系营业及同行逐鹿等

　　附外一：发行人及其境内控股子公司博得的房地产开采企业天分的情景............. 60

　　A股 指 正在境内上市的、以黎民币认购和营业的每股面值为黎民币1.00元的普及股股票

　　本次向特定对象发行/本次发行 指 公司拟以向特定对象发行股票的形式向征求地产集团正在内的不领先35名特定投资者发行不领先208,630,106股（含本数）A股股票之作为

　　预售 指 房地产开采企业与购房者商定，由购房者交付定金或预付款，并正在来日肯定日期具有现房的房产营业作为

　　TOD都市归纳体 指 以地铁、公交干线等要道站点为核心，搜集购物核心、旅店、写字楼、公寓、居处和群众空间等众种兴办效用、业态的大型归纳性兴办群

　　都市更新 指 将都市中依然不适当当代化都市社会存在的地域作需要的、有准备的改筑勾当

　　物流地产 指 用于存储、中转、分发物品等物流供应链闭节，征求物流园区、物流堆栈、配送核心、分拨核心等承载物流生意的不动产载体

　　经营用地面积 指 项目用地红线边界内的土地面积，日常征求兴办区内的道道面积、绿地面积、兴办物所占面积、体育场地等

　　兴办面积 指 兴办物各层秤谌面积的总和，征求利用面积、辅助面积和构造面积

　　本召募仿单中部门合计数与各数直接相加之和正在尾数上大概存正在不同，这些不同是由四舍五入形成的。

　　筹划边界：日常项目：从事房地产开采经开业务，实业投资，物业束缚，高科技开采，摆设租赁，代劳各种商品及技巧的进出口生意（邦度局限公司筹划或禁止进出口的商品及技巧除外），邦际经济技巧配合的来往函观察及商讨办事；贩卖矿产物（不含邦度章程产物），化工产物、兴办资料、妆饰资料（以上不含危机化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木料，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）.中小型水、火力发电成套摆设的开采、创筑、贩卖及技巧商讨办事（邦度有专项束缚章程的除外）。（除依法须经核准的项目外，凭开业执照依法自助发展筹划勾当）。

　　截至2022年9月30日，发行人总股本为695,433,689股，股本构造如下外所示：

　　截至2022年9月30日，发行人总股本为695,433,689股。发行人前十名股东持股情景如下外所示：

　　序号 股东名称/姓名 股东本质 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条目股份数（股） 质押或冻结的情景 质押或冻结股份数（股）

　　5 中邦工商银行股份有限公司－信澳周期动力混淆型证券投资基金 其他 7,719,800 1.11 - - -

　　7 中邦银行股份有限公司－富邦立异趋向股票型证券投资基金 其他 4,842,418 0.70 - - -

　　9 兴业银行股份有限公司－南方金融要旨轻巧摆设混淆型证券投资基金 其他 2,862,300 0.41 - - -

　　发行人前十大股东中，湖南中原投资集团有限公司与彭程存正在相仿举措干系。除前述相仿举措干系外，发行人前十名股东之间不存正在其他干系干系或相仿举措干系。

　　截至本召募仿单订立之日，地产集团直接持有发行人363,846,949股股份，占发行人总股本的52.32%，地产集团为公司的控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，中交集团为公司的实践限度人。

　　本次发行的发行数目不领先发行前公司总股本的30%，即不领先208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数目合计不低于本次发行实践发行数目的30%。本次发行杀青后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实践限度人。

　　依据北京市市集监视束缚局于2022年8月9日核发的《开业执照》，地产集团的根基情景如下：

　　筹划边界 房地产开采；物业束缚；创办工程项目束缚；贩卖自行开采的商品房；出租贸易用房；出租办公用房；项目投资；投资束缚；资产束缚；投资商讨。（市集主体依法自助拣选筹划项目，发展筹划勾当；依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准的实质发展筹划勾当；不得从事邦度和本市工业战略禁止和节制类项目标筹划勾当。）

　　依据北京市市集监视束缚局于2020年9月22日核发的《开业执照》，中交集团的根基情景如下：

　　筹划边界 承包境外工程和境内邦际招标工程；各式专业船舶总承包筑制；专业船舶、施工刻板的租赁及维修；海上拖带、海洋工程相闭专业办事；船舶及口岸配套摆设的技巧商讨办事；经受邦外里口岸、航道、公道、桥梁创办项目标总承包（征求工程技巧经济商讨、可行性斟酌、勘测、计划、施工、监理以及相干成套摆设、资料的采购和供应、摆设安置）；经受工业与民用兴办、铁道、冶金、石化、地道、电力、矿山、水利、市政创办工程的总承包；进出口生意；房地产开采及物业束缚；运输业、旅店业、旅逛业的投资与束缚。（市集主体依法自助拣选筹划项目，发展筹划勾当；依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准的实质发展筹划勾当；不得从事邦度和本市工业战略禁止和节制类项目标筹划勾当。）

　　自2019年1月1日至今，发行人控股股东、实践限度人均不涉及调动的情景。

　　截至2022年9月30日，发行人控股股东持有的公司股份不存正在质押情景或庞大权属缠绕的情景。

　　依据2017年修订的《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分轨范，公司属于“K70房地工业”。

　　目前，邦度对房地产行业实行监视束缚所涉及的机能部分首要征求住筑部、自然资源部、商务部等部分。个中，住筑部首要负担拟定工业战略、订定质地轨范和典范；自然资源部首要负担拟定邦度土地战略以及与土地出让轨制相干的战略章程；商务部首要负担外商投资邦内房地产市集的监禁、审批及相干战略的拟定。地方政府对房地产行业实行束缚的首要机构是地方成长和蜕变委员会、疆土资源束缚部分、各级创办委员会、衡宇营业束缚部分和经营束缚部分，其机构扶植和简直束缚机能大致沟通但存正在肯定的地域不同性。

　　简直而言，房地产行业的监禁体例首要分为对房地产开采企业的监禁和对房地产开采项目标监禁两个方面。

　　房地产开采企业的监禁，联合由住筑部负担。住筑部的首要机能征求拟定都市成长经营、拟定行业成长计谋、拟定行业轨范、典范行业市集、实践行业束缚等。依据住筑部《房地产开采企业天分束缚章程》，未博得房地产开采天分品级证书的企业，不得从事房地产开采经开业务；各天分品级企业应该正在章程的生意边界内从事房地产开采经开业务，不得越级经受生意。个中，一级天分的房地产开采企业经受房地产项目标创办范围不受节制；二级天分的房地产开采企业可能经受兴办面积25万平方米以下的开采创办项目。

　　房地产开采项目标监禁，首要体现出分别闭节由分别行政部分实行审批监禁的情状。因为各都市的机构扶植和各束缚部分的简直束缚机能并非所有相仿，所以，房地产开采项目标审批束缚存正在肯定的地域不同性。

　　房地产开采流程中涉及的首要闭节征求土地获取、经营计划、创办开采等，与行业直接相干的公法首要征求：《中华黎民共和疆土地束缚法》、《中华黎民共和邦城乡经营法》、《中华黎民共和邦都市房地产束缚法》和《中华黎民共和邦兴办法》等。简直到房地产开采的各个阶段，邦度均订定了庄苛的战略规则实行典范，正在开采创办、装修、贩卖、物业束缚、投融资和相干税收等分别阶段和方面均有庄苛的战略规则。首要相干规则征求：《土地束缚法实践条例》、《经济实用房束缚宗旨》、《邦有土地上衡宇征收与储积条例》、《居处室内妆饰装修束缚宗旨》、《创办工程质地束缚条例》、《房产税暂行条例》、《都市商品房预售束缚宗旨》、《商品房贩卖束缚宗旨》、《住房公积金束缚条例》、《物业束缚条例》等。

　　近十年我邦房地产行业成长急忙，十分是大型房地产企业仰赖范围、血本、品牌等上风，范围效益进一步凸显，行业聚集度接连提升。面临逐鹿，房地产企业踊跃索求公司、项目层面的收并购机缘，若干对标企业均杀青了公司层面的对外并购，项目层面的收并购、配合开采、结合拿地也慢慢成为部门房地产开采企业应对高地价的战术拣选。

　　房地产行业是资金鳞集型工业，跟着房地产行业市集逐鹿的升级，行业分歧日益鲜明。大型房地产企业将依附较强的资金能力、融资才能、束缚才能和品牌着名度正在逐鹿中依旧接连领先，小型房地产企业将正在激烈的逐鹿中面对尤其苛刻的离间。

　　房地产开采行业具有资金鳞集性和投资性的特质，范围经济壁垒指相较于正在企业抵达的本钱最低的有用范围，潜正在逐鹿企业进入市集必需取胜的范围劣势。2022年 1-9月，天下房地产开采企业土地购买均匀单价为7,790元/平方米，加上筑安本钱及各式税费，开采10,000平方米较小范围低层次的普及居处房地产所需的均匀本钱就领先7,790万元。正在贩卖方面，天下性的大品牌房地产开采商已遍布天下三线及以上都市，部门已长远到县级地域，不着名的小型开采商正在统一地域开采的产物具有鲜明的价值及去化劣势。

　　战略壁垒指政府为优化市集资源摆设，采纳行政妙技教导和干与企业进入作为而变成的进入阻拦。我邦房地产市集处于鳞集的战略调控之下，战略首要出力点正在于调控房地产企业的土地和资金获取。正在一、二线都市，因为地价较高且土地市集逐鹿激烈，土地大凡被能力较强的房地产开采商竞得，而正在地方都市，政府对土地开采还寄予了招商、带头区域成长的渴望，不妨带头区域的能力，使得开采商正在拿地流程中更有上风博得政府的助助和战略倾斜。

　　公司行动中交集团正在房地产板块独一的A股上市平台，跟着生意的成长，慢慢取得社会的通常认同。近年来，中交地产对峙以深化机制、加强服从、饱满完成经开业绩伸长为全部标的，加强束缚，加疾项目开采节律和去化速率，提前预判并踊跃应对市集危险转化，公司范围完成了神速扩张，各项财政及筹划目标较上一讲述期有较大幅度的伸长。2018年公司进一步优化计谋结构，北京、天津、宁波、姑苏、长沙、武汉等深耕区域再有斩获，新进入杭州、东莞、石家庄和青岛等经济较为繁盛都市，合计进入都市达22个，进一步优化了公司的投资构造。2019年，中交地产荣获由邦务院成长斟酌核心企业斟酌所、清华大学房地产斟酌所和中指斟酌院结合评选的2019中邦房地产百强企业及2018-2019中邦房地产年度社会义务感企业称谓。依据克尔瑞数据，2018年中交地产合约贩卖额居天下第85名。2021年，公司行动中交集团旗下独一A 股地产上市公司，精细缠绕邦度计谋，饱满外现央企控股上风，一向优化升级成长计谋，聚焦主业，做强专业，深化蜕变，优化束缚，一向晋升品牌代价及品牌力，近年来公司土地储藏和贩卖功绩明显伸长，渐渐修筑起众元化的产物体例，暴露了公司“美丽存在营制者”的上风和信仰，公司品牌代价和行业名望有了鲜明的晋升。

　　房地产行业浮现出鲜明的强者恒强的趋向，资金、品牌、资源等一向向大型房地产企业聚集，龙头企业正在逐鹿中吞噬鲜明上风。固然房地产行业逐鹿对比激烈，不过公司开业收入平昔处于伸长态势，且于2017年进入了房地产前100强序列。公司将以稳妥的运营理念，众元化的筹划形式加上强力的股东助助，熟行业强者恒强的趋向下据有一席之地。

　　公司是中交集团正在房地产板块独一的A股上市平台。中交集团行动央企，能力强劲，生意通常，声誉杰出，一方面为公司与集团各成员单元发展生意协同创建了杰出本原，另一方面公司行动央企集团成员，自然因集团品牌和信用享有市集声誉上风。

　　公司正在生意开采方面听命以一二线都市为焦点准则，土地储藏首要结构正在长三角、珠三角、京津冀及西南都市群等区域。目前，公司已开采和待开采项目广博北京、南京、天津、成都、长沙、重庆、武汉、姑苏和宁波等众个都市，上述都市经济总量大，焦点逐鹿力强，吸引人才流入，将有利于支持外地房地产的成长。

　　公司饱满使用血本市集资源，踊跃发展立异型融资生意，通过众种融资形式完成融资流入，优化融资构造，保障公司资金链安谧健壮，加上控股股东及实践限度人的信用助助和直接助助，有力支持了公司投资拓展和筹划勾当的寻常发展。

　　正在房地产新成长形式下，行动输出束缚的轻资产运营形式，代筑被视为房企新的伸长途径。中交地产已先河结构代筑生意，来日公司亦将正在产物研发、团队教育以及办事力的打制上加大进入。研发代筑轻资产板块独有产物体例。

　　跟着公司生意范围增加，公司的确胀动束缚细致化，向束缚要效益，对项目开采与管控才能一向完美升级，庄苛管控各个项目运营节点的确落地奉行，完成了对项目标利润、现金流、本钱及开采周期全流程管控，着重总共晋升产物计划品德和营销才能，正在保障产物品德的本原上，狠抓标的本钱管控和动态本钱监控，优化本钱管控，一向晋升的开采管控才能为公司完成特质特质高质地成长奠定了坚实本原。

　　公司以“美丽存在营制者”为愿景，以“雅颂宇宙，和美中邦”为代价理念，践行新型城镇化邦度计谋，努力于打制高品德的创办质地，高水准的社区办事，高品位的文明传承，正在找寻范围拓展的同时，一向晋升产物品德和办事品德，力争将“美丽存在营制者”的精神落实到每一个产物与每一项办事中去，正在已深耕的都市筑树了较高的认同度及着名度，变成了较强的品牌上风。

　　发行人系中交集团旗下独一A股地产上市公司，主开业务为房地产开采筹划与贩卖生意，同时踊跃索求和开垦融资代筑、特质小镇、TOD 都市归纳体、都市更新、工业地产、物流地产等新兴生意。

　　公司产物类型以满意刚需和刷新性居处需求为主，辅以贸易、公寓、工业园、特质小镇、都市归纳体等，打制中交地产特质产物谱系，变成兼具产物力和办事力的逐鹿上风。公司正在生意开采方面听命以一二线都市为焦点准则，土地储藏首要结构正在长三角、珠三角、京津冀及西南都市群等区域。截至2022年9月30日，公司权柄口径持有房地产项目81个，项目总兴办面积2,362.54万平方米，正在筑及待筑面积1,433.90万平方米。

　　发行人的筹划边界为：从事房地产开采经开业务，实业投资，物业束缚，高科技开采，摆设租赁，代劳各种商品及技巧的进出口生意（邦度局限公司筹划或禁止进出口的商品及技巧除外），邦际经济技巧配合的来往函观察及商讨办事；贩卖矿产物（不含邦度章程产物），化工产物、兴办资料、妆饰资料（以上不含危机化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木料，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套摆设的开采、创筑、贩卖及技巧商讨办事（邦度有专项束缚章程的除外）。

　　公司主开业务为房地产开采筹划与贩卖生意。房地产开采生意流程首要征求以下四个阶段：1、项目立项阶段；2、项目前期打算阶段；3、项目创办阶段；4、贩卖及售后办事阶段，相干实质凭据分别地域相闭部分章程有所转化，简直流程图如下所示：

　　投资时机斟酌 拣选勘测行列和计划单元 机闭承包商进场 处理告竣后的产权立案手续

　　申领项目《选址主睹书》及《项目立项批文》 申领《工程经营许可证》和《施工许可证》 巩固开采项目工程束缚与监控 申领《商品房贩卖许可证》

　　申请定点 申领《衡宇拆迁许可证》 申领《商品房预售许可证》 与物业公司缔结物业委托束缚合同

　　申请购买土地、处理土地产权手续 做好“七通一平”职业 项目标告竣验收 提交相干资料

　　申领经营红线图、经营计划条目知照等文献 拣选承包单元 与用户缔结商品房贩卖合同或租赁合同

　　起首对投资地域和投资境遇实行斟酌、理会，依据对自然资源的懂得和市集情景的观察以及对邦度的经济战略和政事境遇等情景实行归纳理会预测，找到最有利的投资时机，为投资时机的拣选供给凭据。

　　《选址主睹书》是项目实行计划、开采和束缚的首要凭据；申领《项目选址主睹书》时需向主管部分提交地点申请讲述、有用的项目提倡书等。

　　《项目立项批文》是由准备束缚部分宣布，确认开采项目通过审核，是可能实行开采创办的文献；申领《项目立项批文》的功夫需向主管部分提交可行性讲述、立项申请书、资金起源证明、房地产开采物业类型证明等。

　　到都市经营束缚部分申请定点，需向经营部分提交有用的项目立项批文、选址主睹书、申请定点讲述、申请用地讲述；企业的天分证实、开业执照、法人代外委托书等文献或证书。

　　到土地束缚部分处理土地出让或让渡手续，缔结土地利用权出让或让渡合同，并缴纳土地利用权出让金。

　　依据开采项目标本质和所处地段条目提出用地边界，外部节制条目；提出经营计划重心，征求兴办密度、容积率、兴办层数、高度、体量红线）申领《创办用地经营许可证》

　　提交创办用地经营计划总图，供经营束缚部分审核，然后由经营束缚部分审定用地面积，报经政府核准，发给开采商《创办用地经营许可证》。

　　《创办工程经营许可证》是由经营束缚部分审批宣布；《施工许可证》是由创办单元（即开采商）负担申领，正在开工前处理。未经许可，不得专断开工。

　　衡宇所正在地的市、县黎民政府衡宇拆迁束缚部分通过审查后，为吻合条目的拆迁人宣布的据以实践拆迁的相闭证书。

　　拆迁步骤为：拆迁观察、拟定拆迁放置准备、申领衡宇拆迁许可证、颁发拆迁通告、与被拆迁人缔结赞同、动迁验收、处理拆迁衡宇产权灭籍和土地利用证。

　　使土地（生地）正在通过一级开采后，能抵达具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道道通以及地方平整的条目，使二级开采商可能进场后急忙开采创办。首要征求：通给水、通排水、通电、通信、通道、通燃气、通热力以及地方平整。

　　通过招标拣选承包商，招标日常流程：拟定招标形式，打算文献、编制标底、向招标主管部分申请招标、颁发招标告诉、对承包企业的资历实行预审、发送招标文献、招标工程交底与解答、开标、评标、决标发出中标知照及缔结合同。

　　A、配合承包商做好各项职业；B、依时供给施工现场，杀青地方的“七通一平”；C、实时供给以商定数目的图纸，机闭以商定的由开采商负担订购的资料摆设实时进场；D、协助承包商做好继承验查职业；E、对项目标投资、进度和施工质地实行监控；F、实行合同束缚；G、有用地协作参加项目单元的干系。

　　正在具备以下条目的情景下向房地产市集束缚部分申请：A、创办项目各式核准手续齐全，且已确定告竣交付利用日期；B、已杀青创办项目投资的25%或已杀青单体项目标主体构造（即构造封顶）；C、已确定预售的监禁机构和监禁计划；D、已拟定衡宇利用维修合同。

　　提交的资料征求：A、开采商的开业执照，创办项目标投资立项、经营、用地和施工等核准文献或证件；B、工程施工进度准备；C、进入开采创办的资金已达工程创办总投资的25%以上的证实资料；D、商品房的预售计划，计划应证明商品房场所、装修轨范、交付利用日期、预售总面积和交付利用后的物业束缚等实质；应附有商品房预售总平面图。

　　创办工程告竣验收应该具备下列条目：A、杀青创办工程一起计划和合同商定的各项实质，抵达利用恳求；B、有完好的技巧档案和施工束缚材料；C、有工程利用的首要兴办资料、兴办构配件和摆设的进场试验讲述；D、有勘测、计划、施工、工程监理单元阔别订立的质地及格文献；E、有施工单元订立的工程保修书。不吻合上述条目的工程，创办单元不得机闭工程的告竣验收。

　　提交的资料征求：项目开工讲述、告竣讲述、分部门项工程技巧职员名单、图纸会审及交底纪录、计划调动知照、技巧调动审定单、工程质地事情观察经管材料、衡量放线材料、资料构件摆设及格证实、试验检讨讲述、障翳工程验收纪录、施工日记、告竣图、质地检讨评定材料、告竣验收材料等。

　　新房告竣后3个月内申请处理扫数权立案，立案时需提交创办许可证和兴办图纸等图件。

　　向主管部分交验首要的证实文献及相干材料（如：项目批文、经营红线图、土地权属证实文献、创办用地经营许可证、创办工程经营许可证、衡宇告竣验收材料及平面图、价值申请外等）。

　　物业束缚办事是物业束缚企业受物业产权人、利用人委托，以有偿形式对物业项目实行平居保卫、修理与整顿等办事。

　　开采企业将新物业交付物业束缚公司收受时，应提交以下材料：衡宇创办的各项核准文献、告竣总平面图、衡宇及配套本原方法、摆设的告竣图，地下管道网图及其他需要材料。

　　正在提交相干材料后，应与购置人缔结商品房贩卖合同或租赁合同。自贩卖合同缔结日起90天内，处理土地利用权和衡宇扫数权立案手续。

　　物业束缚职业征求束缚和办事两方面。束缚职业征求掌管物业的转化、利用情状，使衡宇摆设和配套方法实时取得修复、更新及珍摄。办事首要为饱满保护产权扫数人、寓居者和利用人的各式需求，实时供给各种办事，以利便用户。

　　物业束缚边界日常征求以下实质：A、治安消防办事；B、境遇卫生办事；C、维修珍摄办事；D、绿化养护办事；E、家居办事。

　　2019-2021年度及2022年1-9月，公司房地产贩卖生意收入合计占开业收入的比重阔别为99.15%、99.23%、99.33%和99.50%，比例均依旧正在90%以上，主开业务卓越，构造分散对比安谧，其他生意比重较小。讲述期内，公司的房地产贩卖生意首要分散正在长三角、珠三角、京津冀及西南都市群等地。近几年房地产行业较为景气，公司房地产项目贩卖功绩较为卓越，讲述期内房地产贩卖收入情景依旧安谧。

　　公司房地产贩卖客户首要为公司及小我消费者，相对较为分开，所以首要客户的贩卖额占开业收入的比例较低。讲述期内，公司前五大客户情景如下：

　　公司房地产开采项目标首要采购实质为土地和工程办事。土地首要通过“招拍挂”形式博得。工程办事首要征求兴办工程施工、供电工程、消防工程等。依据讲述期内供应商情景来看，公司不存正在对简单供应商太过依赖的情景。

　　截至本召募仿单订立之日，发行人及其控股子公司不存正在具有特许筹划权的情景。发行人及其控股子公司就其分娩筹划勾当博得的房地产开采企业天分的情景详睹本召募仿单之“附外一：发行人及其境内控股子公司博得的房地产开采企业天分的情景”。

　　截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司正在中邦境内具有的注册招牌共45项，均已注册生效，简直情景详睹本召募仿单之“附外二：发行人及其境内控股子公司具有的境内注册招牌情景”。

　　截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司正在中邦境内具有的已授权专利共1项，已博得权属证书，简直情景如下：

　　1 一种地产本钱材料存储装配 0.0 适用新型 中交都市成长（山东）有限公司 2022.04.08

　　截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司不存正在具有已立案的软件著作权的情景。

　　发行人的固定资产及利用权资产首要征求衡宇及兴办物、呆板摆设、运输摆设、办公摆设及其他。截至2022年9月30日，发行人首要资产情景如下：

　　截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司正在中邦境内有1处自用的自有土地利用权（不包罗房地产开采的项目用地），该土地利用权尚未博得权属证书，简直情景如下：

　　序号 土地利用权人 土地场所 土地本质 用处 土地面积（平方米） 利用年限

　　1 中交地产工业成长有限公司 深圳中交科技城 出让 工业用地 5,679.00 至2041年12月19日

　　就上述土地利用权，中交地产工业成长有限公司已与深圳市经营疆土局缔结了《深圳市土地利用权出让合同书》。依据发行人供给的材料，上述土地利用权目前出租于第三方用于泊车场筹划，因史乘出处尚未处理土地利用权权属证书。上述土地不存正在典质、查封等权益受到节制的情景，不存正在权属缠绕；依据发行人供给的材料，讲述期内，发行人及其手下企业不存正在因利用该等土地受到行政处分的情景。

　　截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司正在中邦境内共具有223处已博得衡宇权属证书的房产，简直情景详睹本召募仿单之“附外三：发行人及其境内控股子公司具有房产的情景”。

　　截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司尚未博得衡宇权属证书的房产面积合计约4,857.6平方米，简直情景如下：

　　1 中交地产工业成长有限公司 深圳百门前工业园区深圳中交科技城 食堂 出租 2,135.00

　　依据发行人供给的材料，公司及其手下企业具有的上述无证房产首要用于出租，不存正在典质、查封等权益受到节制的情景，不存正在产权缠绕；依据公司供给的材料，讲述期内发行人及其手下企业不存正在因创办及利用该等房产受到行政处分的情景。

　　截至2022年9月30日，发行人及其主开业务收入占发行人讲述期内各期5%以上的境内控股子公司承租并正正在利用的与分娩筹划相干的房产详睹本召募仿单之“附外四：发行人及其境内控股子公司首要租赁衡宇情景”。

　　经核查，上述10处房产中共有2处房产，出租方衡宇交易合同已挂号立案，尚待处理不动产权立案证。但前述未博得衡宇权属证书的房产首要行动办公室等利用，发行人及其子公司自租赁上述衡宇利用此后，未因租赁事宜发作任何缠绕或受到任何政府部分的观察、处分，不会对其寻常的生意筹划形成庞大倒霉影响。

　　中交地产用心于房地产开采筹划、实业投资、物业束缚等生意，正在古板房地产开采生意的本原上渐渐进入高端养老、文创、都市更新、物流地产等非居处周围，完成房地形成意众元化的成长计谋。公司全心全意打制央企一流的党筑引颈平台、邦内一流的都市开采运营平台、行业一流的束缚演示平台“三个一流平台”，努力于成为邦内领先的都市开采和运营商。

　　对峙将招拍挂行动拓展古板居处生意的首要形式，深远明了分别都市的地产周期，捉住都市构造性成长时机，实行“因城施策”、“一城一策”，正在条目应许情景下采纳相应配合战术。重心闭切因资金穷苦或筹划不善而无法寻常运转的企业或优质房地产开采项目，轻巧运用计谋投资、重组整合、股权并购等妙技，整合外部优质资源，完成“内生成长+外延成长”的双重成长目标。

　　投资创办方面，公司应巩固投资轨范化创办，变成轨范化研判轨制，晋升焦点筹划才能，进而晋升项目出价才能，增大项目获取时机。

　　区域结构方面，公司将聚焦长三角区域、粤港澳大湾区、京津冀区域、成渝地域双城经济圈、邦度核心都市的本原上，进一步向焦点都市、焦点区域聚焦。增众深耕都市的市集占用率，缩小束缚半径，消重束缚用度，晋升人均效力，积蓄深耕资源。

　　对标行业主流房企众元化成长途径，纠合公司实践情景，确定公司特质特质生意来日以工业带头、都市更新、TOD 为主的成长形式，并依据区域、都市特质实行发轫结构。

　　通过斟酌邦度地方战略及工业成长情状筛选公司投资成长时机，开掘整饬适合的工业投资目标，通过斟酌探求发轫变成特质工业贸易形式和产物模块，打制特质生意才能，为公司参加工业投资等供给储藏助助。

　　都市更新方面，公司要择机结构粤港澳大湾区、长三角两大都市群，重心聚焦北京、上海、广州、深圳、杭州五大都市的都市更新项目，打制众元业态归纳开采才能、金融与血本运作才能、资源整合与束缚才能。

　　片区开采方面，缠绕都市群、核心都市和海洋经济计谋机缘，导入上风工业，创办绿色都市、灵巧都市、宜居都市。

　　依据中邦证监会于2023年2月17日颁发的上市公司证券发行注册束缚宗旨《上市公司证券发行注册束缚宗旨》第九条章程，“除金融类企业外，迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”；《

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭章程的适有意睹——证券期货公法适有意睹第18号》章程，“财政性投资征求但不限于：投资类金融生意；非金融企业投资金融生意（不征求投资前后持股比例未增众的对集团财政公司的投资）；与公司主开业务无闭的股权投资；投资工业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购置收益摇动大且危险较高的金融产物等。”

　　截至 2022 年 9 月 30 日，发行人涉及财政性投资相干的报外科目情景如下：

　　其他应收款 638,599.70 否 发行人其他应收款首要包罗应收息金、其他应收款，个中应收息金首要起源于发行人工合营、联营企业等干系方供给资金助助，依据赞同商定的应收息金，该资金用于房地产项目开采创办，不属于财政性投资；其他应收款首要征求应收干系方来往款、保障金及押金等，不属于财政性投资。

　　其他滚动资产 327,366.92 否 发行人其他滚动资产首要征求预缴税金、待抵扣税金及合同博得本钱，不属于财政性投资。

　　永恒应收款 144,669.60 否 发行人永恒应收款，首要为向合营/联营企业地产项目开采创办的乞贷；以及控股项目公司向少数股 东按股比以乞贷阵势挪用富余资金，未领先少数股东按股比享有的权柄，不属于财政性投资。

　　永恒股权投资 558,354.36 否 发行人永恒股权投资的投资对象首要为投资合营、联营企业，个中厦门悦盈企业商讨有限公司由发行人持股32%，为地产项目标束缚商讨生意，其余投资合营和联营企业均为房地产开采公司，与公司主开业务及计谋目标相符，不属于财政性投资

　　其他权柄器械投资 5,622.36 是 发行人其他权柄器械投资对象首要为中交高新科技工业成长有限公司、万通投资控股股份有限公司、重庆市金属资料股份有限公司、东方人寿保障股份公司、新疆金新信赖投资有限公司和深圳凌龙妆饰股份有限公司。基于庄重性探讨，将除从事房地产行业的中交高新科技工业成长有限公司外的其他公司，征求万通投资控股股份有限公司、重庆市金属资料股份有限公司、东方人寿保障股份公司、新疆金新信赖投资有限公司和深圳凌龙妆饰股份有限公司的投资全额界定为财政性投资。

　　其他非滚动资产 141,792.84 否 发行人其他非滚动资产首要征求预缴税金、待抵扣税金及合同博得本钱，依据财政报外列报准则，1年内部门正在其他滚动资产列示，1年以上部门正在其他非滚动资产列示，不属于财政性投资。

　　截至2022年9月末，发行人财政性投资涉及被投资单元共计5家，初始投资本钱合计5,980.00万元，于2022年9月末的账面代价为50万元。

　　投资单元 被投资单元 初始投资本钱（万元） 持股比例 截至2022年9月30日账面代价（万元）

　　华通置业有限公司 万通投资控股股份有限公司 50.00 0.03% 50.00

　　中交地产股份有限公司 重庆金属资料股份有限公司 10.00 1.00% 0.00

　　中交地产股份有限公司 新疆金新信赖投资有限公司 1,680.00 3.26% 0.00

　　中交地产工业成长有限公司 深圳市凌龙妆饰股份有限公司 240.00 20.00% 0.00

　　万通投资控股股份有限公司系华通置业于2017年被发行人收购前的持有的可供出售金融资产。重庆市金属资料股份有限公司、东方人寿保障股份公司、新疆金新信赖投资有限公司、深圳凌龙妆饰股份有限公司均系发行人前身重庆邦际实业投资股份有限公司于2008年庞大资产重组及股权分置蜕变前存正在的对外投资企业。截至2022年9月末，上述财政性投资已根基减值完毕。

　　截至2022年9月末，发行人财政性投资的账面代价为50万元，占归属于母公司净资产的比例为0.00%，未领先30%。所以，发行人迩来一期末未持有金额较大的财政性投资，吻合《证券期货公法适有意睹第18号》的相干章程。

　　本次发行董事会决议日前六个月内不存正在财政性投资情景，吻合《证券期货公法适有意睹第18号》的相干章程。

　　发行人的主开业务为房地产开采筹划与贩卖生意，同时踊跃索求和开垦融资代筑、特质小镇、TOD 都市归纳体、都市更新、工业地产、物流地产等新兴生意。

　　发行人工中交集团旗下独一A股地产上市公司。控股股东地产集团首要从事房地产开采生意，地产集团本部不直接从事房地产开采筹划，日常通过其直接或间接限度的控股子公司及参股公司从事房地形成意，故地产集团本部与发行人不存正在同行逐鹿干系。

　　截至2022年9月30日，除中交地产及其子公司外，地产集团史乘上或现时涉及房地产开采生意的手下企业情景如下外所示：

　　1 中房集团 100% 邦外里房地产归纳开采（含土地开采）与筹划；都市本原方法创办、民用与工业兴办（含高层兴办）总承包，兴办装修；进出口生意；玄色金属（含钢材）、非金属矿产物、木料、水泥、兴办资料、橡胶、化工原料及产物 （危机化学品除外）、刻板摆设、电子产物、仪器仪外、纸张、轻工产物、针纺织品、打扮、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的贩卖、仓储；汽车的贩卖；筹算机软硬件及工程创办新技巧、新工艺的开采、运用、扩大；与以上生意相干的各种商讨、办事。（市集主体依法自助拣选筹划项目,发展筹划勾当；依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准的实质发展筹划勾当；不得从事邦度和本市工业战略禁止和节制类项目标筹划勾当。）

　　2 中交置业有限公司 100% 房地产投资；房地产归纳开采、筹划；土地一级开采与土地整饬；都市新区归纳开采与旧城改制；都市归纳办事方法创办；城乡一体化归纳开采与运营；物业资产筹划与旅店束缚；房地产中介办事；与上述生意相干的技巧开采与办事、斟酌计划及束缚商讨办事。（市集主体依法自助拣选筹划项目,发展筹划勾当；依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准的实质发展筹划勾当；不得从事邦度和本市工业战略禁止和节制类项目标筹划勾当。）

　　中房集团本部不实践从事生意，所以，中房集团自己与发行人之间不存正在同行逐鹿。

　　中房集团限度的企业中，沈阳裕宁房产开采有限公司、中房集团安居投资创办有限公司、中邦住房投资创办公司、中房集团南方置业有限公司、北京信发置业投资有限义务公司、中房（山东）都市开采投资有限公司及广州泽瑞都市更新有限公司虽然筹划边界包罗房地产开采，但该等公司目前不存正在房地产开采项目，目前未从事房地产开采生意，与发行人不存正在本色性同行逐鹿。

　　中房集团手下西安中交金尧房地产开采有限公司、中房集团湖南创办成长有限公司、

　　东莞市山川雅居房地产开采有限公司、中房（天津）房地产开采有限公司、广西鹿鸣置业束缚有限公司和海南中都置业束缚有限公司存正在房地产开采生意和资产，简直情景如下：

　　西安中交金尧房地产开采有限公司 西安筑道刻板厂棚户区改制项目 公司与中房集团缔结相应的《代为生意教育赞同》，赞同商定公司保存来日生意成熟后的优先收购权，正在该生意条目成熟时公司再决策是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相干赞同正正在施行中。 2018年6月22日公司召开第七届董事会第六十七次集会、2018年7月11日公司召开2018年第四次姑且股东大会审议通过了《闭于放弃西安中交金尧房地产开采有限公司控股权贸易时机的议案》

　　中房（天津）房地产开采有限公司 天津东丽区金钟街演示小城镇出让二区一二级联动项目 公司与中房集团缔结相应的《代为生意教育赞同》，赞同商定公司保存来日生意成熟后的优先收购权，正在该生意条目成熟时公司再决策是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相干赞同正正在施行中。 2019年10月30日公司召开第八届董事会第二十八次集会、2019年11月15日公司召开2019年第十五次姑且股东大会审议通过了《闭于放弃相干项目贸易时机的议案》

　　广西鹿鸣置业束缚有限公司 南宁市 GC2021-063地块项目 公司与中房集团缔结相应的《代为生意教育赞同》，赞同商定公司保存来日生意成熟后的优先收购权，正在该生意条目成熟时公司再决策是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相干赞同正正在施行中。 2021年9月27日公司召开第八届董事会第七十三次集会、2021年10月13日公司召开2021年第十五次姑且股东大会决议审议通过了《闭于放弃相干项目贸易时机的议案》

　　海南中都置业束缚有限公司 海南省文昌市文疆土储（2021） -18-1 号地块战略性安居型商品房项目 公司与中房集团缔结相应的《代为生意教育赞同》，赞同商定公司保存来日生意成熟后的优先收购权，正在该生意条目成熟时公司再决策是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相干赞同正正在施行中。 2021年12月14 日公司召开第八届董事会第七十七次集会、2021年12月30 日公司召开2021年第十六次姑且股东大会审议通过了《闭于放弃相干项目贸易时机的议案》

　　中房集团湖南创办成长有限公司 湖南省长沙市 068号地块邦有创办用地项目 公司与中房集团缔结相应的《代为生意教育赞同》，赞同商定公司保存来日生意成熟后的优先收购权，正在该生意条目成熟时公司再决策是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相干协 议正正在施行中。 2023年2月4 日公司召开第九届董事会第十九次集会、2023年2月20日公司召开2023年第三次姑且股东大会审议通过了《闭于放弃相干项目贸易时机的干系营业议案》

　　东莞市山川雅居房地产开采有限公司 广东东莞中房·龙域项目 该项目处于尾盘形态，除少量物业因为诉讼缠绕临时无法贩卖外，其他均已售罄，且山川雅居后续将不再从事房地产开采生意。 /

　　中交置业系中房集团的全资子公司，中交置业及其手下公司正在房地产开采生意和区域笼罩上与发行人存正在肯定重叠。

　　2017年1月13日，公司召开第七届董事会第三十三次集会，审议通过了发行人委托束缚中交置业的议案。2017年4月21日，公司与地产集团、中交置业联合订立了《托管赞同》，公司受地产集团委托束缚中交置业。《托管赞同》的首要实质如下：

　　A. 委托方（地产集团）许可将标的企业（中交置业）的筹划束缚权委托给受托方（中交地产）行使，受托方亦许可继承该委托；

　　B. 托管岁月，受托方总共负担标的企业的筹划束缚，征求但不限于标的企业房地形成意的开采、筹划和束缚；

　　C. 受托方应该庄重施行受托束缚任务，依法合规筹划，不得蓄意侵略标的企业权柄；

　　D. 托管岁月，标的企业的产权干系依旧稳定，标的企业股权的扫数权、最终治理权等仍由委托方享有，标的企业的损益由标的企业自行经受或享有；

　　E. 委托方应该依据受托方的恳求向受托方托管组供给标的企业筹划束缚相干的文献资料；

　　F. 除非委托方、受托方另行商定并经施行适合公法步骤，受托方不以本人的资产为标的企业归还债务及供给担保。

　　A. 经各方商酌，正在托管期内，每年的托管用度为400万元，由受托方直接向委托方收取；

　　B. 托管用度每年支拨一次，由委托刚正在当年的司帐年度竣事后1个月内一次性支拨。

　　托管刻期暂定为自《托管赞同》生效之日起三年。托管刻期内，最先发作下述任一事项之日，《托管赞同》提前终止：（1）标的企业的控股权让渡并过户至受托方名下之日；或（2）标的企业的控股权由委托方出售并过户至无干系的第三方名下之日；或（3）标的企业终止筹划；或（4）各方商酌相仿终止《托管赞同》之日；或（5）委托方、受托方或标的企业任何一方不被中邦交通创办集团有限公司实践限度。

　　2017年12月29日，公司与地产集团订立了《托管赞同的增加赞同》，因中交置业所属手下公司华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）已置入上市公司，所以华通置业及其持有的一起项目公司不再交由上市公司托管。

　　2018年12月29日，公司与地产集团、中房集团联合订立了《托管赞同增加赞同（二）》，鉴于地产集团已将中交置业划转至中房集团，所以委托方调动为中房集团。

　　2020年4月21日，公司与地产集团、中房集团联合订立了《托管赞同增加赞同（三）》，商定托管刻期自《托管赞同》到期之日起增众三年。

　　截至本召募仿单订立之日，关于中交置业手下房地产项目，由中交地产及中交置业依据《托管赞同》及增加赞同的商定，行使及施行相干托管权益及任务。涉及干系营业的事项均施行了相应内部审议步骤及讯息披露任务，不存正在本色违反赞同实质的情景。

　　除上述主体外，中房集团手下其他企业不存正在实践从事房地产开采生意的情景，与发行人不存正在本色同行逐鹿。

　　中交海外房地产有限公司为新加坡注册公司，正在中邦境外从事房地产开采生意。截至本召募仿单订立之日，该公司正在境内尚未发展实践生意，发行人亦不存正在正在境外发展筹划勾当的情景。所以该公司与发行人不存正在本色性同行逐鹿。

　　绿城中邦为港股地产上市公司。依据绿城中邦 2022年中期讲述披露，截至 2022年6月30日，地产集团通过CCCG Holding（HK）Limited与CCCG Real Estate Holding Limited持有绿城中邦27.98%股权，为绿城中邦第一大股东。截至2022年6月30日，绿城中邦正在长三角区域、环渤海区域、长江中逛区域、珠三角区域、西南区域及海外等地具有251个地产项目。但绿城中邦与发行人正在产物定位、品牌影响力等方面存正在较大不同：①产物定位上，绿城中邦主营高端物业产物状态，发行人主营刚需型产物，两边正在产物层次和标的客户群体方面依旧鲜明分别。②品牌影响力上，发行人受开采才能和资产范围所限，市集影响力较小；绿城中邦络续众年位居中邦房地产百强企业归纳能力TOP10，市集影响力较大，发行人与绿城中邦存正在较大的能力差异。③房地产行业是饱满逐鹿的行业，发行人与绿城中邦的市集份额占比都很小，需继承市集的饱满逐鹿，对相互的生意影响很小。

　　除上述公司外，地产集团手下的北京泽腾匠寓房地产开采有限公司、北京泽腾致远房地产开采有限公司的筹划边界中包罗房地产开采，但该等公司目前不存正在房地产开采项目，该等公司目前未从事房地产开采生意。所以与发行人不存正在本色性同行逐鹿。

　　发行人实践限度人中交集团的筹划边界为：承包境外工程和境内邦际招标工程；各式专业船舶总承包筑制；专业船舶、施工刻板的租赁及维修；海上拖带、海洋工程相闭专业办事；船舶及口岸配套摆设的技巧商讨办事；经受邦外里口岸、航道、公道、桥梁创办项目标总承包（征求工程技巧经济商讨、可行性斟酌、勘测、计划、施工、监理以及相干成套摆设、资料的采购和供应、摆设安置）；经受工业与民用兴办、铁道、冶金、石化、地道、电力、矿山、水利、市政创办工程的总承包；进出口生意；房地产开采及物业束缚；运输业、旅店业、旅逛业的投资与束缚。（市集主体依法自助拣选筹划项目，发展筹划勾当；依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准的实质发展筹划勾当；不得从事邦度和本市工业战略禁止和节制类项目标筹划勾当。）中交集团为控股型公司，自己不实践从事生意，首要通过手下子公司中邦交通创办股份有限公司、中邦城乡控股集团有限公司等发展上述生意，所以，中交集团自己与发行人之间不存正在同行逐鹿。

　　公司原实践限度人工中房集团，中房集团与中交集团原同为邦务院邦资委的全资子公司。2010年8月，依据邦务院邦资委《闭于中邦交通创办集团有限公司与中邦房地产开采集团公司重组的知照》（邦资蜕变[2010]824号），中房集团全部并入中交集团，中交集团成为中房集团股东，进而成为公司实践限度人。中交集团除地产集团外其他手下企业的主开业务首要为基筑创办、基筑计划、疏浚工程、配备创筑等，正在其过往主开业务发展流程中具有得到优质土地储藏的特定上风和特别条目，所以史乘上涉及开采了部门衍生的房地产项目（以下简称“存量房地产开采项目”），但存量房地产开采项目正在中交集团全部生意范围中的占对比低。

　　截至2022年12月31日，中交集团除地产集团外其他手下企业共有71个房地产开采项目，该等主体正在房地产开采生意和区域笼罩上与发行人存正在肯定重叠。中交集团就处理前述同行逐鹿事宜已出具相干容许，简直容许实质参睹本召募仿单“第一节 发行人根基情景”之“八、同行逐鹿”之“（三）闭于避免同行逐鹿的容许”之“2、中交集团出具的闭于避免同行逐鹿的容许”。

　　经核查，截至本召募仿单订立之日，中交集团及地产集团出具闭于避免同行逐鹿容许情景如下：

　　2015年7月以前，发行人控股股东为中住地产，间接控股股东为中房集团。2008年5月19日，发行人披露了《向特定对象发行股份购置资产讲述书》（修订稿），中房集团就同行逐鹿题目作出了相干容许。2015年7月，地产集团通过无偿划转形式受让博得中房集团持有的中住地产100%股权，成为发行人的间接控股股东。中房集团尚未施行完毕且实用于地产集团的相干容许，地产集团容许予以承接并连续施行相干任务。

　　2018年12月，地产集团与中住地产实行汲取兼并，汲取兼并杀青后，地产集团存续，中住地产刊出，地产集团成为发行人直接控股股东。2018年8月7日，地产集团凭据当时其手下企业发展房地产开采生意、相干企业类型与后台、包庇中小股东优点等

　　实践情景以及证券监禁部分的监禁恳求，就同行逐鹿事宜从头出具了《中交房地产集团有限公司闭于避免同行逐鹿的容许函》，首要实质如下：

　　（1）中交地产将行动地产集团手下除绿城中邦控股有限公司（以下简称“绿城中邦”） 外独一的邦内房地形成意开采平台。正在梳理、整合地产集团限度的与中交地产之间存正在同行逐鹿的资产和生意时，将饱满爱戴地产集团限度的上市公司的独立筹划自助权，保障不侵略各上市公司及其股东越发是中小股东的合法权柄。地产集团不会使用其对各上市公司的限度干系实行损害各上市公司及其统统股东优点的筹划勾当；

　　（2）中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）除现有的存量房地产开采生意外，准则上不再自行获取新的房地产开采生意的土地储藏，不再从事新的房地产开采项目。截至本容许函出具之日，地产集团已与上市公司订立托管赞同，将中交置业托管给上市公司。正在满意注入上市公司条目的条件下，由中交地产对中交置业或其优质资产实践收购或采纳其他可行的形式注入中交地产；

　　（3）归纳探讨中交地产和绿城中邦及其股东的优点，正在吻合邦度行业战略及审批恳求的条目下，渐渐通过品牌定位划分、区域市集划分、资产整合、生意整合等有用步伐处理上市公司和绿城中邦大概存正在的同行逐鹿题目；

　　（4）中邦房地产开采集团有限公司（以下简称“中房集团”）手下山川雅居来日将不再从事新的房地产开采生意，地产集团拟正在公法缠绕处理后将其刊出或让渡给与地产集团无干系的第三方；

　　中房集团手下沈阳裕宁房产开采有限公司、中房集团安居投资创办有限公司、中邦住房投资创办有限公司不再从事新的房地产开采项目 ，地产集团来日拟调动其筹划边界或将其刊出或让渡给与地产集团无干系的第三方；

　　（5）中交海外房地产有限公司不会正在中邦境内从事房地产开采项目，不会从事与上市公司组成逐鹿的生意。

　　除上述情景以外，地产集团及其限度的其他企业的主开业务不存正在与上市公司主开业务沟通或邻近的情景。正在房地产开采生意为上市公司主开业务岁月，地产集团及其限度的其他企业将渐渐典范和避免从事与其组成逐鹿的生意。

　　2018年10月22日，地产集团出具了《中交房地产集团有限公司闭于避免同行逐鹿的增加容许》（以下简称“《增加容许》”），首要实质如下：

　　（1） 正在2021岁暮前，采纳现金收购、换股并购或其他可行的形式渐渐启开端下其他涉及房地产开采生意的企业与中交地产的深度交融；

　　（2） 正在地产集团杀青旗下房地形成意整合前，地产集团将协作绿城中邦控股有限公司和中交地产之间完成不同化筹划：绿城中邦主营高端物业产物状态，中交地产主营刚需型产物，两边正在产物层次和标的客户群体方面依旧鲜明分别；通过区域经营，绿城中邦和中交地产不参加统一地块竞拍，关于联合闭切的贸易时机探讨构成结合体的阵势，上风互补，配合开采；关于现有同城筹划的项目，兼顾安插告竣时候和开盘准备，避免变成竞品。

　　地产集团正在《增加容许》中闭于“正在2021岁暮前，采纳现金换购、换股并购或其他可行的形式渐渐启开端下其他涉及房地产开采生意的企业与中交地产的深度交融”的容许于2021年12月31日到期。纠合上市公司实践情景，地产集团其它房地形成意暂不具备与发行人整合的条目，为饱满保护上市公司及其统统股东优点，地产集团申请将原容许中的“正在2021岁暮前，采纳现金收购、换股并购或其他可行的形式渐渐启开端下其他涉及房地产开采生意的企业与中交地产的深度交融”实行延期，并进一步显然相干实质，延期后的实质为：“正在2024岁暮前，采纳出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的形式启动绿城中邦控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山川雅居房地产开采有限公司、沈阳裕宁房产开采有限公司、中房集团安居投资创办有限公司、中邦住房投资创办有限公司等手下其他涉及房地产开采生意的企业与中交地产的整合。”

　　除上述延期实质以外，地产集团将接连施行《中交房地产集团有限公司闭于避免同行逐鹿的容许函》及《增加容许》中其他容许实质。

　　公司第八届董事会第七十七次集会及 2021年第十六次姑且股东大会审议通过了《闭于控股股东申请拉长避免同行逐鹿容许施行刻期的议案》。

　　2023年2月22日，中交集团出具《中邦交通创办集团有限公司闭于同行逐鹿的容许函》，实质如下：

　　“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中邦房地产开采集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开采有限公司（以下简称‘中住地产’）。中房集团与中邦交通创办集团有限公司（以下简称‘本集团’或‘中交集团’）原同为邦务院邦有资产监视束缚委员会（以下称‘邦务院邦资委’）直接控股的主体。2010年8月，依据邦务院邦资委《闭于中邦交通创办集团有限公司与中邦房地产开采集团公司重组的知照》（邦资蜕变[2010]824号），中房集团全部并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015年7月，依据中交集团作出的《闭于许可将中住地产开采有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中构兵发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司中交房地产集团有限公司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东调动为地产集团。2018年7月，中住地产由地产集团汲取兼并。

　　鉴于中交地产拟向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），中交集团行动中交地产的实践限度人，遵循《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》及中邦证券监视束缚委员会（以下简称‘中邦证监会’）的相闭章程，为保护中交地产的合法权柄、合明了决相干同行逐鹿题目，本集团就相干事宜证明及容许如下：

　　关于地产集团及其手下企业与中交地产之间现时或以后大概存正在的逐鹿情景，本集团将的确促进地产集团施行其向中交地产作出的闭于避免同行逐鹿的相干容许。

　　中交集团除地产集团外其他手下并外子企业（以下简称‘手下企业’）的主开业务首要为基筑创办、基筑计划、疏浚工程、配备创筑等，正在其过往主开业务发展流程中会获取极少附带性的房地产二级开采生意时机，所以史乘上开采了部门衍生的房地产项目（以下简称‘存量房地产开采项目’），但存量房地产开采项目正在中交集团全部生意范围中的占对比低，其变成具有肯定丰富生意后台及史乘出处。

　　为合明了决中交集团其他手下企业与中交地产之间现时或以后大概存正在的逐鹿情景，本集团容许如下：

　　1、关于本集团手下企业与中交地产之间现时或以后大概存正在的逐鹿情景，正在饱满爱戴本集团限度的各上市公司的独立筹划自助权，保障不侵略各上市公司及其股东越发是中小股东的合法权柄的条件下，本集团将的确促进手下企业效力和施行本集团拟定的各项房地形成意投资束缚章程及教导主睹；

　　2、关于本集团手下企业的存量房地产开采项目，本集团将按摄影闭证券监禁部分的恳求，通过行使股东权益，正在实用的公法规则及相干监禁端正应许的条件下，待本次发行得到中邦证监会许可注册后，于本次发行实践完毕之日起五年内，本着有利于手下上市公司成长和保卫其股东优点越发是中小股东优点的准则，归纳行使委托束缚、资产重组、股权置换/让渡、生意兼并/调动、加疾出清或其他合法形式，稳妥胀动处理同行逐鹿题目；

　　3、如本集团及其手下企业来日正在其主开业务发展流程中获取了新的房地产开采项目，待本次发行实践完毕之日起，按以下形式予以处理：

　　（1）相干项目正在开采阶段，本集团及其手下企业应将相干项目标开采时机优先供给给中交地产，并实时知照中交地产；

　　（2）正在接到本集团或其手下企业知照后15日内，中交地产遵循吻合其生意成长经营和有利于公司优点的准则对是否参加该项目开采作出决策，与本集团相干联的职员不得参加决议。如中交地产作出参加该项目开采的决策，则本集团及手下企业不得以控股形式参加该重生意；如中交地产作出不参加该项目开采的决策，则本集团及手下企业可自行开采或寻求其他第三方配合开采。

　　正在本集团手下企业与中交地产同行逐鹿祛除前，本集团将庄苛效力相干公法、规则和典范性文献以及公司章程等内部束缚轨制的章程，遵循邦有资产邦度扫数、分级束缚的准则，通过股权干系依法行使股东权益，促使本集团手下企业聚焦各自助责主业，加疾资源有用整合，聚焦晋升焦点逐鹿力，胀动内部深度整合交融，消重潜正在的同行逐鹿危险；同时，本集团也将妥帖经管涉及中交地产优点的事项，不使用限度名望谋取不妥优点或实行优点输送，不从事任何损害中交地产及个中小股东合法权柄的作为。

　　上述容许于本集团对中交地产具有实践限度权岁月内接连有用。如因本集团未施行上述所作容许而给中交地产形成耗费，本集团将经受相应的补偿义务。”

　　（四）独立董事对发行人是否存正在同行逐鹿和避免同行逐鹿相闭步伐的有用性所揭晓的主睹

　　2023年2月22日，独立董事就闭于公司存正在的同行逐鹿及避免同行逐鹿步伐的有用性揭晓独立主睹：

　　“因史乘出处导致公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）除中交地产以外的其他并外子公司存正在极少房地产开采项目；另外，实践限度人中邦交通创办集团有限公司（以下简称“中交集团”）除地产集团外其他手下并外子企业正在其基筑等主开业务发展流程中开采了部门衍生的房地产开采项目。就上述同时存正在开采房地产项目标情景，公司控股股东地产集团及实践限度人中交集团已出具相干避免同行逐鹿的容许，相应步伐具有有用性、可行性、合理性，上述步伐和容许的施行不妨的确保卫上市公司及中小股东的优点”。

　　2019-2021年度及2022年1-9月，发行人利润外首要数据情景如下：

　　近年来，一方面跟着“房住不炒”“因城施策”等房地产调控战略的实践，部门都市新房贩卖价值有所回落；另一方面，近年来公司生意首要聚集地之一的华东地域如宁波、姑苏等都市土地市集逐鹿较为激烈，拿地本钱有所抬升，跟着前期较早拿地并开采的高毛利项目渐渐结转完毕，受到前述市集身分影响的项目进入结转周期，毛利空间有所收窄。跟着发行人正在2019年-2021年度结转的若干高毛利主力项目（首要是拿地且开采较早的低本钱项目）于2021年度根基聚集结转完毕，2022年1-9发行人结转面积较众且功绩收入金额较大的项目首要是近年来新开采的项目，受贩卖端和本钱端身分叠加影响，2022年1-9月发行人毛利率较2021年度涌现较大幅度下滑，同时受到分别结转项目标剩余情景影响，个体全资持有或持股比例较高的并外项目涌现亏空，导致 2022年1-9月归属于母公司扫数者的净利润涌现负数。

　　近年来，房地产行业毛利率总体体现低重趋向，企业剩余空间涌现肯定水准的收窄，发行人毛利率转化与功绩转化趋向与行业情景相仿。

　　虽然讲述期内发行人毛利率较以前年度有所回落，2022年1-9月发行人归属于母公司扫数者的净利润涌现负数，不过总体来看，行业战略、信贷战略等身分有利于发行人的成长，发行人近几年完成较疾的范围扩张，土地储藏和账面存货余额急忙增众，合约贩卖额体现一向伸长势态，跟着项目渐渐进入结利周期，来日几年开业收入一向伸长将取得保护，开业收入较大幅度伸长带来的毛利增量不妨为肯定的利润空间供给保护，剩余情景较2022年1-9月将取得好转。所以，发行人功绩不会变成短期内不成逆转的下滑。发行人依然针对上述事项作出危险提示。发行人迩来一期功绩涌现下滑，但仍旧满意本次发行的根基条目，不会对本次发行组成庞大倒霉影响。

　　讲述期内，发行人及其境内控股子公司受到的处分金额正在1万元以上的行政处分共35项，简直情景如下：

　　序号 处分对象 处分组织 处分日期 处分决策文号 处分事项及出处 处分实质 不组成庞大行政处分的证实或公法凭据

　　1 中交美庐（绍兴)置业有限公司 浙江省绍兴市越城区归纳行政司法局 2021年1月25日 绍越综执﹝2021﹞罚决字第12-0004号 正在尚未博得《兴办工程经营许可证》的情景下，于2020年11月初至12月22日岁月，专断发展桩基工程，搭筑物业用房（姑且售楼部） 处创办工程制价百分之八的罚款，计13.3418万元 依据《浙江省城乡经营条例》第五十九条第一款章程，罚款金额系依据创办工程制价百分之八筹算，不属于法定经济处分区间内的最高级位。 绍兴市越城区归纳行政司法大队马山中队出具证实，证实该违法作为不属于庞大违法违规作为，公司已依据相干公法规则的章程杀青整改。

　　2 慈溪中交房地产开采有限公司 邦度税务总局宁波市税务局第二查察局 2020年1月6日 甬税稽二罚〔2020〕10号 2017年11月至2018年6月筹划岁月，未按章程视同贩卖实行增值税征税申报和未按章程代扣代缴小我所得税，导致少缴2017-2018年度增值税、都市保卫创办税等相干税费和应扣未扣“偶尔所得”小我所得税；未按章程贴花；未按章程足额申报缴纳资金账簿印花税；未按章程申报缴纳物业租赁合同印花税 罚款合计8.295748万元 依据《中华黎民共和邦税收征收束缚法》第六十三条第一款、《中华黎民共和邦行政处分法》第二十七条第一款第（一）项、邦度税务总局《税务行政处分裁量权行使端正》第十五条第（一）项章程的章程，该处分属于从轻或者减轻类行政处分的情景，且处分金额属于法定经济处分区间内的最低档位。 处分决策书认定公司“已预缴税款，有主动祛除违法作为迫害后果的情节，从轻处分”。 邦度税务总局慈溪市税务局出具证实，公司自2019年1月1日起至2023年1月31日止，暂未涌现有庞大税收违法违规查处纪录。

　　3 中交花创（绍兴）置业有限公司 浙江省绍兴市越城区归纳行政司法局 2021年5月19日 绍越综执﹝2021﹞罚决字第10-0053号 将渣土交给未经照准的单元绍兴鼎越工程渣土运输有限公司运输，方量为120立方米 予以警觉；处以罚款1万元整 依据《都市兴办垃圾束缚章程》第二十二条第二款规。