国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”、“公司”）持续督导工作的保荐机构_a股全部股票代码经审议，董事会以为公司2022年度召募资金存放与利用景况适宜《上市公司监禁指引第2号逐一上市公司召募资金解决和利用的监禁央求》及生意所的合系规则，对召募资金举行了专户存储和专项利用，并实时实行了合系讯息披露负担，不存正在变相蜕变召募资金用处和损害股东益处的景况，不存正在违规利用召募资金的情状。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度召募资金存放与利用景况专项通知》（布告编号：2023-004）。

　　经审议，董事会准许和承认公司《2022年度内部操纵评判通知》，通知期内不存正在财政通知内部操纵强大缺陷，公司已根据企业内部操纵楷模体例和合系规则的央求正在完全强大方面仍旧了有用的财政通知内部操纵，亦未挖掘非财政通知内部操纵强大缺陷。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度内部操纵评判通知》。

　　经审议，公司正在2023年度估计产生的合系生意是公司闲居临蓐筹划所需，合系生意根据商洽一律、公道生意的法则，遵照商场价值确定生意价值，不会对公司及公司财政情景、筹划成绩爆发晦气影响，适宜合系执法律例和《公司章程》、《合系生意计划轨制》的规则，适宜公司和悉数股东的益处。合系方已根据了公道道范处置法则，公司主业务务不会因上述生意而对合系方酿成依赖，不会影响公司的独立性。独立董事对前述事项公告了事前承认睹解和独立睹解，合系董事回避外决。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司合于估计2023年度闲居合系生意的布告》（布告编号：2023-005）。

　　经审议，董事会准许通过《合于作废处置局限限定性股票的议案》。独立董事对前述事项公告了准许的独立睹解。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司合于作废处置局限限定性股票的布告》（布告编号：2023-009）。

　　经审议，董事会准许通过《合于管帐计谋变换的议案》。董事会以为，公司本次管帐计谋变换是遵照财务部合系文献央求举行的合理变换，适宜《企业管帐标准》及合系规则，适宜公司实质景况，推广新管帐计谋可能客观、公道地响应公司的财政情景和筹划成绩，本次管帐计谋变换的计划步骤适宜相合执法、律例和《公司章程》的规则，不存正在损害公司和中小股东益处的情状。独立董事对前述事项公告了准许的独立睹解。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司合于管帐计谋变换的布告》（布告编号：2023-010）。

　　经审议，董事会准许通过《合于向银行申请归纳授信额度的议案》。独立董事对前述事项公告了准许的独立睹解。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司合于向银行申请归纳授信额度的布告》（布告编号：2023-006）。

　　经审议，董事会准许通过《合于发展外汇套期保值营业的议案》。独立董事对前述事项公告了准许的独立睹解。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司合于发展外汇套期保值营业的布告》（布告编号：2023-007）。

　　(十五) 审议通过《合于利用局限一时闲置召募资金及自有资金举行现金解决的议案》

　　经审议，董事会准许公司正在确保不影响召募资金投资项目筑造和公司寻常营业发展的景况下，以及确保资金平安的条件下，利用额度不突出黎民币4.10亿元（含本数）的局限一时闲置召募资金以及不突出黎民币3.50亿元（含本数）的局限一时闲置自有资金举行现金解决，添置平安性高、活动性好、发行主体有保本商定的存款类产物（包含但不限于布局性存款、知照存款、按期存款、大额存单等），利用限期为自公司董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。正在上述额度及限期规模内，资金能够轮回滚动利用。董事会授权公司筹划解决层正在上述额度及限期规模行家使该项计划权及订立合系执法文献。独立董事对前述事项公告了准许的独立睹解。

　　的确实质参睹公司同日刊载于上海证券生意所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司合于利用局限一时闲置召募资金及自有资金举行现金解决的布告》（布告编号：2023-008）。

　　经审议，董事会准许于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。本公司2022年年度股东大会的集会知照详睹公司刊载于上海证券生意所网站 (的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度股东大集结会知照》（布告编号：2023-013）。

　　的确实质参睹公司同日披露于上海证券生意所网站（）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第一季度通知》。

　　本公司董事会及悉数董事担保布告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的切实性、确切性和完美性依法担任执法义务。

　　（三）投票式样：本次股东大会所采用的外决式样是现场投票和收集投票相贯串的式样

　　采用上海证券生意所收集投票编制，通过生意编制投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的生意工夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业合系账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券生意所科创板上市公司自律监禁指引第1号 一 楷模运作》等相合规则推广。

　　本次提交股东大会审议的议案1-8仍旧公司第二届董事会第十八次集会审议通过；议案1、5-6、7-9仍旧公司第二届监事会第十六次集会审议通过，的确实质详睹公司于2023年4月19日日正在上海证券生意所网站（）以及《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载的合系布告及文献。公司将正在2022年年度股东大会召开前，正在上海证券生意所网站(刊登《2022年年度股东大集结会原料》。

　　（一）本公司股东通过上海证券生意所股东大会收集投票编制行使外决权的，既能够登岸生意编制投票平台（通过指定生意的证券公司生意终端）举行投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：举行投票。初度登岸互联网投票平台举行投票的，投资者必要结束股东身份认证。的确操作请睹互联网投票平台网站解说。

　　（二）统一外决权通过现场、本所收集投票平台或其他式样反复举行外决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权备案日下昼收市时正在中邦备案结算有限公司上海分公司备案正在册的公司股东有权出席股东大会（的确景况详睹下外），并能够以书面花样委托署理人出席集会和列入外决。该署理人不必是公司股东。

　　1、法人股东应由法定代外人或其委托的署理人出席集会。由法定代外人出席集会的，应持业务执照复印件（加盖公司公章）、自己身份证和法人股东账户卡至公司解决备案；由法定代外人委托署理人出席集会的，署理人应持业务执照复印件（加盖公章）、自己身份证、法定代外人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司解决备案；

　　2、自然人股东自己出席集会的，应持自己身份证和股东账户卡至公司解决备案；委托署理人出席集会的，署理人应持自己身份证、授权委托书和股东账户卡至公司解决备案。

　　3、异地股东能够信函或传真式样备案，信函上请解释“股东大会”字样，须正在备案工夫投递，信函或传线款所列的说明原料复印件，出席集会室需率领原件。

　　兹委托 先生（小姐）代外本单元（或自己）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使外决权。

　　委托人应正在委托书中“准许”、“阻挠”或“弃权”意向入选择一个并打“√”，关于委托人正在本授权委托书中未作的确指示的，受托人有权按己方的志愿举行外决。

　　遵照《证券发行上市保荐营业解决要领》、《上海证券生意所科创板股票上市法则》、《上海证券生意所上市公司自律监禁指引第11号逐一接连督导》等相合执法、律例的规则，邦金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）动作无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”、“公司”）接连督导作事的保荐机构，有劲祥生医疗上市后的接连督导作事，并出具本接连督导跟踪通知。

　　超声的研发是一个繁复的编制工程，主机和探头必要优良的成亲，并且主机、探头也离别是独立繁复的子编制。

　　超声主机研发涉及电子、声学、推算机、传感器、信号处置、ID安排、板滞布局安排等众种跨学科技艺，必要确保产物的图像机能优异、平安性和有用性、抗作对机能、牢靠性等。

　　探头安排也是一个蕴涵原料化学、声学、工艺、布局等众学科的繁复工程，必要工程师均衡种种原料参数，通过调节原料的选型、配比、安排参数、加工形式等杀青安排结果的最大优化，并需验证工艺的牢靠性、一律性和产物良率，举行工艺改进。

　　超声产物安排不是轻易的软硬件叠加，而是必要正在产物研发和安排经过中行使分别的中央技艺，一贯晋升和均衡各项技艺目标。超声产物研发涉及众学科交叉，假如研发安排任一合头碰到技艺停滞导致研发打击，或因技艺老套、工艺掉队而导致公司新研发的产物无法知足商场需求，都或许变成公司无法实时推出具有商场比赛力的新产物，从而导致公司削弱或遗失比赛上风，或许使得公司收入和利润受到影响。

　　中央技艺是每个超声医学影像筑立厂商的中央绪密，公司起色和立异依赖于长远自立研发经过中积蓄的中央技艺和储蓄技艺。假如将来公司合系技艺遭到泄密，被比赛敌手获知和因袭，则公司比赛力有或许受损，会给公司将来起色带来负面影响。

　　动作技艺与研发驱动的企业，公司存正在当期研发进入不行实时爆发经济效益的危险。正在全身行使超声技艺方面，因为超声技艺从研发到产人格使、产物结束注册必要必定的周期，当期研发进入不必定可能正在当期爆发经济效益；正在人工智能超声技艺方面，公司的合系探究超前于现有成熟商场，合系界限的研发进入正在现在阶段不必定可能酿成产物，爆发经济效益。

　　公司以经销营业为主，直销营业为辅，此中直销营业以ODM为主。跟着公司筹划范畴一贯增添、营销收集一贯厚实，对公司正在经销商解决、发售计谋制订、技艺援救等方面的央求一贯晋升，经销商解决难度和危险亦加大。若经销商崭露自己筹划不善、违法违规等活动，或崭露与公司产生胶葛等其它导致终止协作的情状，或许导致公司产物正在该经销区域发售崭露下滑，从而影响公司产物发售和经业务绩。

　　公司每年一贯推出新产物，新产物进入邦内商场，需源委药品监视解决部分注册审批；进入邦际商场，需源委美邦FDA、欧盟CE等注册或认证。因为主管部分对新产物的判断万分厉刻，各个邦度注册和监禁律例也处于一贯调节经过中，不摈斥将来部分产物不行实时得到注册的或许性，对公司营业部署的履行或许爆发晦气影响。

　　目前，公司众个新产物正正在申请境外里注册。由于人工智能医疗产物属于新兴界限，注册合系的流程和规则又有待美满，合系产物注册进度存正在不确定性。若将来新产物注册不实时，将影响产物上市进度，延迟公司营业部署的履行。

　　公司目前产物布局较为简单，合键收入和利润来自超声产物及合系技艺办事，假如超声医学筑立商场需乞降供应景况产生晦气更正，或许对公司将来的功绩爆发摇动影响。公司目前产物布局较为简单，合键收入和利润来自超声产物及合系技艺办事，假如超声医学筑立商场需乞降供应景况产生晦气更正，或许对公司将来的功绩爆发摇动影响。

　　公司出口产物合键利用美元结算。通知期内，美元兑黎民币汇率显现必定水平的摇动。假如将来美元兑黎民币汇率产生较大摇动，则会对公司功绩爆发影响。

　　近年来，邦际营业境况日趋繁复，营业摩擦争端加剧。假如将来邦际营业摩擦升级，对公司产物外销会爆发晦气影响。

　　1、2022年，公司业务收入同比降低4.27%，合键系2022年第四序度公司受新冠疫情影响较大，临蓐发货受到必定影响所致。

　　2、2022年，公司归属于上市公司股东的净利润同比降低5.89%，合键系2022年公司杀青业务收入同比有所降低所致。

　　3、2022年，公司筹划行径爆发的现金流量净额同比增加59.51%，合键系通知期内货款收回金额加添所致。

　　超声医学影像筑立行业属于常识技艺蚁集型行业，专利、软件著作权等常识产权及其他非专利技艺是公司中央比赛力的首要构成局限，也是公司进一步立异和起色的根源。动作具有完美自立常识产权的超声影像筑立临蓐商，公司以技艺立异为中央比赛力，二十余年永远用心超声界限，竭力于超声技艺的研发和立异。截至通知期末，公司共具有已授权专利300项，此中累计已授权出现专利95项（此中有用授权邦际专利7项），83项软件著作权；正在《中邦卒中杂志》和《肿瘤探究与临床》和《中华超声影像学杂志》公告三篇学术性论文。

　　公司一贯深化超声医学影像筑立的研发与临蓐，竭力于起色成为环球内领先的高端超声医学影像筑立及办事供给商。源委长远辛勤，公司已操作诸众超声技艺、探头技艺、产物临蓐工艺以及超声临床行使经历，产物笼罩从推车式到便携式、从高端系列到专科系列、从古板到智能化等，依据厚实的产物和优质的质地与办事上风，出席环球商场比赛，并竖立卓越民族医疗工具品牌形势，迎来邦外里商场时机。除正在高端彩超方面已得到技艺打破外，公司正在便携小型化彩超、专科彩超和超声人工智能等众个方面得到了分别化比赛上风。

　　公司万分器重人才团队筑造，筑造了一支外面根源结壮、众学科交叉的专业研发行列，正在超声道理、信号处置、影像处置等方面有厚实的研发和解决经历。特别中央技艺职员片面天资及研发孝敬超过，均匀就职年限达10年以上，此中中央技艺职员HONG WANG具有“邦度强大人才工程专家”、“江苏省双创人才”称呼，另有众位人才被评为“邦度启明部署人才”、“江苏省双创人才”、“太湖人才部署”等声誉称呼。同时，公司创始人莫善珏先生获高级工程师职称、邦度有超过孝敬中青年专家称呼，享用邦务院出格津贴，获邦度科技进取二等奖、邦务院邦防工办首要科技成绩二等奖、江苏省科技进取二等奖等众项声誉奖项。另外，公司坚决产学研人才作育，依托“邦度级博士后作事站”、“江苏省工程技艺探究核心”、“江苏省企业技艺核心”等平台，修建绝伦元人才立异起色对象，为企业的接连起色供给源动力。

　　2022年，公司研发开销为7,787.85万元，同比增加7.74%，占业务收入比例为20.45%。

　　2022年，公司终年新增专利授权31项，此中新增出现专利授权20项；新增常识产权申请75项，此中出现专利申请33项。截至通知期末，公司累计具有出现专利95项（此中有用授权邦际专利7项）。

　　公司坚决自立科技立异，通过接连的研发进入积蓄酿成中央技艺，杀青高效的研发产出，2022年新增获取邦内商场准入许可9项，海外商场准入许可1项。新一代札记本超声SonoAir打破便携札记本超声诸众技艺瓶颈，从头界说便携彩超法式，成为行业领先；高端台车式超声XBit效力一贯晋升、筑设一贯升级，领衔收入增加；掌上超声SonoEye搭载5G抢救车，助力冬奥会医疗保证；长途会诊软件、图像阐发软件等智能化技艺接连产物化，推动上市经过。

　　公司于2019年11月向社会初度公然垦行黎民币通常股（A股）20,000,000股，每股发行价值为黎民币50.53元，召募资金总额为黎民币1,010,600,000.00元，扣除发行用度后实质召募资金净额为黎民币919,494,358.32元。该召募资金已于2019年11月27日到位。上述资金到位景况业经容诚管帐师事宜所（出格通常联合）会验字[2019]8172号《验资通知》验证。公司对召募资金采用了专户存储解决。

　　2022年度，公司直接进入召募资金项目19,649.61万元。截至2022年12月31日止，公司累计利用召募资金47,762.34万元，扣除累计已利用召募资金后，召募资金余额为44,187.10万元，召募资金专用账户息金收入6,433.61万元，召募资金专用账户手续费为3.06万元，召募资金专用账户汇兑收益3.99万元，召募资金专户2022年12月31日余额合计为50,621.64万元。

　　公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十次集会和第二届监事会第九次集会，审议通过了公司《合于利用局限一时闲置召募资金及自有资金举行现金解决的议案》，准许公司正在确保不影响召募资金投资项目筑造和公司寻常营业发展的景况下，以及确保资金平安的条件下，利用额度不突出黎民币5亿元（含本数）的局限一时闲置召募资金以及不突出黎民币2亿元（含本数）的局限一时闲置自有资金举行现金解决。

　　2022年，公司对募投项目到达预订可利用形态的工夫举行延期。公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十三次集会和第二届监事会第十二次集会，审议通过了公司《合于募投项目延期的议案》，准许公司对募投项目到达预订可利用形态的工夫举行延期。公司募投项目实质筑造经过中，受环球新冠疫情发生及重复的影响，根源筑造和营销收集筑造等进度有所放缓，估计无法正在原部署的工夫内结束募投项目筑造。为了低落召募资金的投资危险，晋升召募资金利用效力，保证资金平安合理行使，公司遵照募投项目实质筑造进度，经把稳探究，决计将募投项目到达预订可利用形态的工夫延期至2023年12月。

　　公司2022年度召募资金存放与利用景况适宜《证券发行上市保荐营业解决要领》《上市公司监禁指引第 2 号逐一上市公司召募资金解决和利用的监禁央求（2022 年修订）》《上海证券生意所科创板股票上市法则》等执法律例的规则，对召募资金举行了专户存储和专项利用，并实时实行了合系讯息披露负担，召募资金的确利用景况与公司己披露景况一律，不存正在变相蜕变召募资金用处和损害股东益处的景况，不存正在违规利用召募资金的情状。

　　十、控股股东、实质操纵人、董事、监事和高级解决职员的持股、质押、冻结及减持景况

　　截至2022年12月31日，公司控股股东、实质操纵人、董事、监事和高级解决职员直接持股景况未产生转移，此中公司控股股东、实质操纵人之一、董事兼总司理莫若理直接持有公司2,646.00万股，较上岁暮转移合键系公司履行2021年年度权利分配计划，公司总股本加添，导致莫若理直接持有股数同步加添所致。

　　公司控股股东、实质操纵人、董事、监事和高级解决职员所持有的股份均不存正在质押、冻结及减持的情状。

　　邦金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）动作无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）初度公然垦行股票并正在科创板上市的保荐机构，遵照《证券发行上市保荐营业解决要领》等相合规则，对祥生医疗初度公然垦行股票并正在科创板上市举行尽职保举和接连督导，接连督导限期自2019年12月3日至2022年12月31日。目前，接连督导限期已满，本保荐机构遵照《证券发行上市保荐营业解决要领》的相合规则对祥生医疗出具保荐总结通知书，的确景况如下：

　　1、保荐总结通知书和说明文献及其合系原料的实质不存正在作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，保荐机构及保荐代外人对其切实性、确切性、完美性担任执法义务。

　　2、本保荐机构及自己自觉给与中邦证监会对保荐总结通知书合系事项举行的任何质询和视察。

　　3、本保荐机构及自己自觉给与中邦证监会根据《证券发行上市保荐营业解决要领》的相合规则采用的监禁方法。

　　本保荐机构遵守执法、行政律例和中邦证监会及上海证券生意所的相合规则，信守营业楷模和行业楷模，诚挚取信、勤苦尽责，对发行人及其合键股东举行尽职视察，构制编制申请文献并出具保举文献提交保举文献后，主动配合上海证券生意所、中邦证监会的审核，构制发行人及中介机构对上海证券生意所、中邦证监会的睹解举行反应回复，并与上海证券生意所、中邦证监会举行专业疏通根据生意所上市法则的央求向上海证券生意所保举股票上市合系文献，并报中邦证监会存案，最终就手结束对公司的保荐作事。

　　祥生医疗初度公然垦行股票结束后，本保荐机构针对公司的确景况确定了接连督导的实质和要点，并担任了以下合系作事督导上市公司楷模运作，合心公司内部操纵轨制筑造和内部操纵运转景况督导上市公司实行讯息披露负担，审查讯息披露合系文献，督导上市公司合规利用与存放召募资金接连合心发行人合系股东的应许实行景况；督导发行人有用推广并美满保证合系生意公道性和合规性的轨制；按期对上市公司举行现场反省，实时向上海证券生意所报送接连督导现场反省通知和接连督导按期跟踪通知等合系文献。

　　接连督导时间，祥生医疗根据证券监禁部分的合系规则举行讯息披露行径，依法公然对外宣布各式按期通知及偶然通知，各项强大讯息的披露切实、确切、完美、实时、有用，不存正在作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏公司的独立性以及与控股股东及其他合系方资金往复，召募资金利用，合系生意、对外担保、强大对外投资以及筹划情景等方面不存正在违反《上海证券生意所科创板股票上市法则》《上海证券生意所科创板上市公司自律监禁指引第1号逐一楷模运作》等合系楷模性文献的强大事项。

　　公司可能实时向本保荐机构、管帐师及讼师供给本次发行所需的文献、原料及合系讯息，并担保所供给文献、原料、讯息的切实性、确切性和完美性，担保不存正在作假纪录、误导性陈述或强大脱漏；根据相合执法、律例的央求，主动配合本保荐机构的尽职视察和核查作事，为保荐机构股票发行及上市保举作事供给了须要的条款和便当。

　　公司可能遵照相合执法、律例及法则的央求楷模运作，并按相合央求举行讯息披露和召募资金利用。产生首要事项时，发行人实时知照本保荐机构并举行疏通，同时应本保荐机构的央求铺排合系董事、监事、高级解决职员和部分有劲人或营业骨干的相易，可能应保荐机构的央求供给合系文献，为本保荐机构接连督导作事的发展供给了须要的条款和便当。

　　正在保荐阶段，祥生医疗延聘的证券办事机构，包含讼师事宜所及管帐师事宜所等，可能根据相合执法律例及楷模性文献的规则出具专业睹解，并可能配合保荐机构的融合和核查作事，与本保荐机构仍旧了优良疏通和配合。

　　正在接连督导阶段，祥生医疗延聘的证券办事机构可能根据上海证券生意所的央求实时供给合系专业睹解。

　　本保荐机构保荐代外人对祥生医疗初度公然垦行股票正在科创板上市之日起至本通知书出具之日正在上海证券生意所布告的讯息披露文献举行了事前审查及过后实时审查，对讯息披露文献的实质合格式、实行的合系步骤举行了反省。

　　本保荐机构以为，正在保荐机构对祥生医疗的接连督导时间，祥生医疗的讯息披露作事适宜《上市公司讯息披露解决要领》等合系执法律例的规则，保荐机构对公司接连督导时间的讯息披露文献举行了实时审查，对讯息披露文献的实质合格式、实行的合系步骤举行了核查。公司已根据监禁部分的合系规则举行讯息披露，依法公然对外宣布各式布告。

　　保荐机构以为发行人厉刻根据中邦证监会、上海证券生意所的合系规则利用召募资金，有用推广了三方监禁订定，并实时、切实、确切、完美实行合系讯息披露作事，不存正在违规利用召募资金的情状。

　　截至2022年12月31日，公司初度公然垦行股票的召募资金尚未利用完毕，保荐机构搪塞本次发行召募资金的存放和利用景况不停实行接连督导的义务。