如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%2023年4月20日股票术语一览表本公司及董事会所有成员包管音讯披露的实质确实、凿凿、完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第八届董事会第十二次集会，审议通过了《合于续聘财政和内部把持审计机构的议案》，拟续聘本分邦际司帐师事件所（特地大凡联合）（以下简称“本分邦际”）为公司2023年度财政审计机构和内部把持审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，现将合系事项告示如下：

　　本分邦际是一家厉重从事上市公司审计生意的司帐师事件所，依法独立承办注册司帐师生意，具有证券期货合系生意从业资历，正在生意范围、执业质料和社会情景方面都获得了邦内领先额职位，具备众年为上市公司供给优质审计任职的雄厚经历和重大的专业任职才能，不妨较好满意公司竖立健康内部把持以及财政审计作事的请求。

　　正在2022年度的审计作事中，本分邦际遵从独立、客观、平允、公平的准则，顺手竣事了公司2022年度财政通知及内部把持审计作事，显示了优良的职业操守和生意本质。

　　为维持审计作事的接续性，经公司董事会审计委员会推举，公司拟续聘本分邦际刻意公司2023年度财政通知审计和内部把持审计作事。

　　本分邦际司帐师事件所（特地大凡联合）（以下简称“本分邦际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家静心于审计鉴证、本钱市集任职、料理磋议、政务磋议、税务任职、法务与清理、音讯时间磋议、工程磋议、企业估值的特大型归纳性磋议机构。

　　本分邦际首席联合人工邱靖之，注册地点为北京市海淀区车公庄西途19号68号楼A-1和A-5区域，构制体例为特地大凡联合。

　　本分邦际已获得北京市财务局宣布的执业证书，是中邦首批获取证券期货合系生意资历，获准从事特大型邦有企业审计生意资历，获得金融审计资历，获得司帐法律审定生意资历，以及获得军工涉密生意磋议任职安定保密天资等邦度实行天资料理的最高执业天资的司帐师事件所之一，并正在美邦PCAOB注册。本分邦际过去二十众年不停从事证券任职生意。

　　截止2021年12月31日，本分邦际联合人71人，注册司帐师943人，缔结过证券任职生意审计通知的注册司帐师313人。

　　本分邦际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计生意收入21.11亿元,证券生意收入8.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，厉重行业（证监会门类行业，下同）包罗创筑业、音讯传输、软件和音讯时间任职业、电力、热力、燃气及水分娩和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地财富等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　本分邦际按影相合司法规矩正在以前年度已累计计提足额的职业危机基金，已计提的职业危机基金和添置的职业保障累计抵偿限额不低于20,000万元。职业危机基金计提以及职业保障添置适合合系划定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022岁首至本告示日止，下同），本分邦际不存正在因执业举动正在合系民事诉讼中担当民事职守的情景。

　　本分邦际近三年因执业举动受到刑事处置0次、行政处置0次、监视料理方法7次、自律囚禁方法0次和次序处分0次。从业职员近三年因执业举动受到监视料理方法7次，涉及职员18名，不存正在因执业举动受到刑事处置、行政处置和自律囚禁方法的情景。

　　项目联合人及具名注册司帐师1：闫磊，2008年成为注册司帐师，2005年先河从事上市公司审计,2005年先河正在本所执业，2018年先河为本公司供给审计任职，近三年缔结上市公司审计通知8家。

　　具名注册司帐师2：王金峰，2016年成为注册司帐师，2008年先河从事上市公司审计，2008年先河正在本所执业，2020年先河为本公司供给审计任职，近三年缔结上市公司审计通知4家。

　　项目质料把持复核人：刘佳，2009年成为注册司帐师，2005年先河从事上市公司审计，2005年先河正在本所执业，2022年先河为本公司供给审计任职，近三年复核上市公司审计通知不少于4家。

　　项目联合人、具名注册司帐师、项目质料把持复核人近三年不存正在因执业举动受到刑事处置，受到证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政处置、监视料理方法，受到证券买卖所、行业协会等自律构制的自律囚禁方法、次序处分的情景。

　　本分邦际及项目联合人、具名注册司帐师、项目质料把持复核人等不存正在大概影响独立性的情景。

　　本分邦际审计任职收费服从生意的职守轻重、繁简水平、作事请求、所需的作事前提和工时及实质参与生意的各级别作事职员参加的专业常识和作事经历等成分确定。2023年度审计用度共计68万元（此中：年报审计用度58万元；内控审计用度10万元），与上一期审计用度一致。

　　公司审计委员会对本分邦际举行了审查，以为本分邦际正在奉行公司2022年度各项审计作事中，不妨服从职业德性典范，服从中邦注册司帐师审计规矩奉行审计作事，客观、平允、公平地发布审计主睹。正在查阅了本分邦际相合资历证照、合系音讯和诚信记载后，审计委员会承认了本分邦际的独立性、专业胜任才能以及投资者扞卫才能，倡议董事会续聘本分司帐师事件所为公司2023年度审计机构。

　　独立董事正在对公司邀请2023年度审计机构事项举行了事前承认，以为：正在2022年年度通知的审计作事中，本分邦际遵从独立、客观、平允、公平的准则，顺手竣事了公司2022年度财政通知及内部把持审计作事，显示了优良的职业操守和生意本质。于是允诺将公司《合于续聘财政和内部把持审计机构的议案》提交第八届董事会第十二次集会审议。

　　鉴于本分邦际正在过去审计作事中显示出的专业水准，正在从事公司审计作事中尽职尽责，能按影相合审计规矩的请求从事公司司帐报外审计作事，能服从司帐师事件所的职业德性典范，客观、平允地对公司司帐报外发布主睹，独立董事类似允诺聘任该所负担公司2023年度财政和内部把持审计机构并支拨相应审计用度。

　　详细实质详睹公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《独立董事合于第八届董事会第十二次集会审议事项的独立主睹》（告示编号：2023-017）。

　　公司第八届董事会第十二次集会对《合于续聘财政和内部把持审计机构的议案》的外决情景：允诺9票，阻挠0票，弃权0票，外决结果：通过。

　　公司第八届监事会第十二次集会对《合于续聘财政和内部把持审计机构的议案》的外决情景：允诺3票，阻挠0票，弃权0票，外决结果：通过。

　　本公司及董事会所有成员包管音讯披露的实质确实、凿凿、完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第八届董事会第十二次集会，审议通过了《合于完结清理控股子公司廊坊露露饮料有限公司的议案》，现将合系情景告示如下：

　　廊坊露露饮料有限公司（以下简称“廊坊露露”）为公司控股子公司，公司持有其63.75%股权。因为廊坊市市政供气不配套，只可正在冬季取暖期供应，廊坊露露分娩所需蒸汽供应存正在首要题目，产能欺骗率首要不敷，如需保险公司平常分娩，需自筑燃气汽锅。经测算，上述投资金额较大，参加后分娩职分不敷，将变成资源浪掷，于是，廊坊露露于2020年5月起歇业。因为歇业将会导致廊坊露露持久不行分娩，公司已凭据《劳动法》和《劳动合同法》相合划定，对员工举行了分流安顿。

　　目前，鉴于公司“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”已动工修筑，产能不妨满意京津冀地域市集需求，凭据公司规划发扬筹办，为优化资源筑设，降低料理效劳，下降公司耗损，公司决议对廊坊露露举行完结清理。

　　7、规划鸿沟：分娩饮料（卵白饮料类）。（依法须经准许的项目,经合系部分准许后方可发展规划行径）

　　8、股东构造：承德露露股份公司持有63.75%股权，廊坊凯虹包装容器有限公司持有36.25%股权。

　　9、厉重财政数据（经审计）：截至2022年12月31日，廊坊露露资产总额9,695.3万元，欠债总额1.51万元，净资产9,693.79万元。2022年廊坊露露贸易收入0万元，净利润-56.14万元。

　　廊坊露露贸易收入及资产总额正在公司兼并报外中所占的比重较小，不会对公司具体生意发扬变成强大影响。清理刊出后，将不再纳入公司兼并报外鸿沟。

　　董事会授权公司料理层正经服从《公法律》等的合系划定，收拾廊坊露露清理及刊出备案的合系手续。

　　本公司及董事会所有成员包管音讯披露的实质确实、凿凿、完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第八届董事会第十二次集会，审议通过了《合于正在杭州淳安置立子公司并投资筑厂的议案》，允诺公司正在浙江省杭州市淳安县设立全资子公司——露露（杭州千岛湖）饮料有限公司，并修筑年产15万吨露露系列饮料的分娩基地。现将合系情景告示如下：

　　1、凭据公司总体规划需求及策略发扬须要，跟着南方市集的逐渐开垦，以及产物品类众元化发扬的需求，公司拟正在浙江省杭州市淳安县设立全资子公司——露露（杭州千岛湖）饮料有限公司，新设子公司注册本钱10000万元，全盘由公司现金出资，资金出处为自有资金。新设子公司拟投资36,477万元，修筑年产15万吨露露系列饮料的分娩基地。

　　2、本次投资金额未突出公司董事会对外投资权限，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资不组成干系买卖，也不组成《上市公司强大资产重组料理设施》划定的强大资产重组。

　　1、公司名称：露露（杭州千岛湖）饮料有限公司（暂命名，以工商备案准许为准）

　　4、出资式样及持股比例：承德露露以现金出资10000万元黎民币，持有100%股权。

　　6、规划鸿沟：饮料分娩；食物出卖；食物互联网出卖；互联网音讯任职；包装资料及成品出卖；金属包装容器及资料出卖；低级农产物收购；时间任职、时间开采、时间磋议、时间调换、时间让与、时间扩充；道途货品运输；装卸搬运；大凡货品仓储任职；货品进出口；时间进出口。

　　1、厉重修筑实质：新筑厂房、置办筑筑、修筑辅助分娩配套方法等。拟安置2条PET分娩线条二片罐分娩线，分娩二片罐露露植物卵白系列饮料和PET包装为主的果汁及效力性水饮料，年计划产能15万吨。

　　3、项目修筑投资：项目总投资估计36,477万元，此中：土地置办用度2,190万元，筑立工程投资11,751万元，筑筑投资21,386万元，音讯化投资1,000万元，品管筑筑投资150万元。资金出处为子公司自有资金或向金融机构贷款等。

　　5、经济效益阐述：产销量到达计划才能时，可告终年贸易收入165,000万元，利润总额36,931.19万元，所得税9,232.80万元，净利润27,698.39万元。

　　公司目前的出卖市集厉重荟萃正在华北、西北、东北地域，正在南方市集的份额较少。基于植物饮品德业优良的发扬前景，公司拟缠绕“引颈植物饮品发扬”策略，进一步开垦南方空缺市集，弥漫欺骗杭州淳安本地的策略优惠、水资源上风、区位上风等，进一步告终出卖收入伸长，增进经济效益，擢升品牌代价。

　　目前速消品市集消费呈现三大发扬趋向，一是年青的消费群体和都市消费更着重口胃、包装，85、90、00后成为局部消费主力军，消费范围呈夸大趋向；二是着重基础饮用需求的同时谋求生涯品德；三是改日消费向绿色、强健、环保偏向发扬。植物饮品市集仍呈伸长趋向，具有优良的发扬前景。

　　本投资项主意分娩定位厉重以无菌PET分娩线、二片罐分娩线为主，产物包罗露系列（杏仁、杏仁+、巴旦木）、奶系列（杏仁奶、巴旦木奶）、水系列及其他产物，与公司现有产物线造成南北互补，可填充公司产物市集空缺，拓展消费人群，缓解公司产物淡季市集空缺。智能工场的修筑，能根据市集需求做到最大化柔性分娩，使公司新开采产物能急速、实时、凿凿的投放市集终端，为公司增收增效。

　　千岛湖位于浙江省杭州市淳安县境内，千岛湖水源地为中邦十洪水源地名录之一，千岛湖水质为地外水I类准绳，是邦内水质最好的大型湖库之一，千岛湖所正在的千岛湖景致区是邦度5A级景区。千岛湖所正在的淳安县是邦度级生态县、邦度级生态扞卫与修筑树范区，被《中邦邦度地舆》杂志评选为“中邦最俊美的地方之一”。千岛湖的优质自然水资源享誉海外里，具有很高的著名度。公司可能弥漫欺骗千岛湖本地优质的水资源，擢升产物品德，雄厚产物品类，并为公司品牌代价起到肯定的加持功用，擢升品牌影响力。

　　1、修筑总投资估计36,477万元，此中：土地置办用度2,190万元，筑立工程投资11,751万元，筑筑投资21,386万元，音讯化投资1,000万元，品管筑筑投资150万元。

　　2、产销量到达计划才能时，可告终年贸易收入165,000万元，利润总额36,931.19万元，所得税9,232.80万元，净利润27,698.39万元。

　　综上所述，正在植物饮品德业优良的发扬前景和市集前景下，公司基于众年分娩植物卵白饮料的经历以及产物、品牌、时间等中央比赛力，凭据南方市集拓展的规划需求，正在具备资源上风、区位上风等的杭州淳安投资筑厂，具备可行性，适合公司的持久发扬策略。

　　1、本投资筹办中的投资总额、修筑期等目标均为预估数，策略、市集处境的蜕化及弗成抗力成分大概会导致相合目标估计存正在不确定性。公司将竖立健康投资项目料理构造，完满内部管控轨制和监视机制，凭据市集蜕化实时采纳应对方法，防备大概呈现的危机。

　　2、正在后续推行经过中大概存正在因政府策略、公司实质发扬情景或市集处境蜕化等成分而调剂筹办实质的大概性。

　　3、本次投资推行大概会受宏观经济、市集供应、行业比赛等成分的影响，存正在肯定的投资与规划危机，公司将通过紧跟市集趋向、加大市集开采力度来擢升市占率。

　　4、上述测算估计目标不代外公司对该项主意红利首肯，能否告终取决于公司外里部处境等众种成分，存正在肯定的不确定性，敬请投资者留神投资危机。

　　若本次投资顺手推行，不妨胀励产物告终众元化发扬，更好地胀励南方空缺市集的开垦，优化公司市集构造，同时朴素运输和运营本钱，降低公司的红利才能及市集比赛力，加强公司的发扬后劲，告终公司的持久可连续发扬，对公司推行“引颈植物饮品发扬”策略具有踊跃的胀励功用。

　　授权料理层详细收拾子公司相合设立事宜，包罗但不限于刻意缔结和申报与本次设立子公司相合的工商和司法文献，收拾本次设立子公司合系的申报手续等。

　　本公司及董事会所有成员包管音讯披露实质具体实、凿凿、完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　本次司帐策略变化是承德露露股份公司（以下简称“公司”）凭据中华黎民共和邦财务部（以下简称“财务部”）公布的《企业司帐规矩评释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“《规矩评释第15号》”）和《企业司帐规矩评释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《规矩评释第16号》”）的请求变化司帐策略。凭据《深圳证券买卖所上市公司自律囚禁指引第1号——主板上市公司典范运作》的合系划定，本次司帐策略变化无需提交公司董事会和股东大会审议准许，本次司帐策略变化详情如下：

　　1、2021年12月30日，财务部宣布了《规矩评释第15号》，“合于企业将固定资产到达预订可操纵状况前或者研发经过中产出的产物或副产物对外出卖的司帐管束”和“合于耗费合同的鉴定”的实质，自2022年1月1日起实施。

　　2、2022年11月30日，财务部宣布了《规矩评释第16号》，《规矩评释第16号》两个事项的司帐管束中：“合于发行方分类为权利器材的金融器材合系股利的所得税影响的司帐管束”及“合于企业将以现金结算的股份支拨批改为以权利结算的股份支拨的司帐管束”实质自宣布之日起实施。

　　本次司帐策略变化前，公司奉行财务部《企业司帐规矩-基础规矩》以及各项详细验计规矩、后续公布和修订的企业司帐规矩、企业司帐规矩操纵指南、企业司帐规矩评释以及其他合系划定。

　　本次变化后，公司将服从财务部公布的《规矩评释第15号》《规矩评释第16号》请求奉行。其他未变化一面，仍服从财务部前期宣布的《企业司帐规矩-基础规矩》和各项详细验计规矩、企业司帐规矩操纵指南、企业司帐规矩评释告示以及其他合系划定奉行。

　　本次司帐策略变化是公司凭据财务部宣布的合系划定举行的合理变化，适合合系司法规矩的划定和公司实质情景，不会对公司财政处境、规划效率和现金流量出现强大影响，不存正在损害公司及所有股东好处的情景。

　　本公司及其董事包管告示实质具体实、凿凿、完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第八届董事会第十二次集会考中八届监事会第十二次集会，审议通过了公司《2022年度利润分拨预案》，独立董事发布了允诺的独立主睹。现将详细情景告示如下：

　　经本分邦际司帐师事件所（特地大凡联合）审计，2022年度公司告终兼并口径净利润为601,688,327.35元（此中归属母公司股东净利601,891,850.97元，少数股东权利-203,523.62元），期末提取法定节余公积金4,284,738.86元，加岁首未分拨利润900,650,909.52元，2022年度兼并报外累计可分拨利润为1,498,258,021.63元。

　　服从兼并未分拨利润与母公司未分拨利润孰低的分拨准则，公司2022年度可分拨利润为1,183,804,299.47元。

　　凭据公司发扬策略，分身股东好处，董事会拟定本次利润分拨预案为：以公司2022年度利润分拨计划推行时股权备案日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向所有股东每10股派觉察金盈利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，残存未分拨利润结转下一年度。

　　凭据《上市公司股份回购原则》的相合划定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有介入利润分拨和本钱公积金转增股本的权益。

　　若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本1,076,419,000股扣减已回购股本49,864,921股后的1,026,554,079股为基数举行测算，估计现金分红金额为307,966,223.70（含税）。

　　凭据中邦证监会《上市公司股份回购原则》《深圳证券买卖所上市公司自律囚禁指引第9号——回购股份》划定：上市公司以现金为对价，采用要约式样、荟萃竞价式样回购股份的，当年已推行的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的合系比例估计打算。2022年度公司通过荟萃竞价买卖式样累计回购股份23,864,926股，回购总金额为200,000,379.43元（不含买卖用度），视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红总额，于是公司2022年度现金分红共计507,966,603.13元。

　　如正在本预案披露之日起至推行权利分拨股权备案日时刻，因股份回购、股权慰勉对象行权、强大资产重组、股份回购刊出、再融资新增股份等以致公司总股本爆发改变的，公司将服从分拨比例稳定的准则，相应调剂分拨总额。

　　本次利润分拨预案适合《公法律》《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》《上市公司囚禁指引第3号一上市公司现金分红》等相合划定及《公司章程》的合系划定。

　　经核查，咱们以为，公司董事会拟定的2022年度利润分拨预案适合《公法律》《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》《上市公司囚禁指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》中合于利润分拨的的合系划定，弥漫商讨了公司的规划情景、财政处境、投资者回报、项目修筑、改日发扬等成分，适合公司的实质情景和深刻好处，有利于公司的连续、宁静、强健发扬，适合公司及所有股东的好处。本计划经董事会审议通事后尚需提交公司2022年度股东大会审议通事后方可推行。

　　经核查，监事会以为公司董事会制订的公司2022年度利润分拨预案是正在弥漫商讨公司规划情景、规划发扬筹办、项目资金需求等实质情景下制订的，适合司法、行政规矩、典范性文献的划定，适合公司好处，不存正在损害投资者独特是中小投资者好处的情景。

　　本年度通知摘要来自年度通知全文，为通盘清楚本公司的规划效率、财政处境及改日发扬筹办，投资者应该到证监会指定媒体认真阅读年度通知全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分拨预案为：以公司2022年度利润分拨计划推行时股权备案日的总股本扣除公司已回购股份为基数，向所有股东每10股派觉察金盈利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司以市集需求为导向，依托本地雄厚的野山杏仁资源，正在二十世纪七十年代开采分娩了具有自决常识产权的植物卵白饮料——杏仁露，成为我邦植物卵白饮料市集发扬的出发点。

　　通知期内，公司主贸易务未爆发蜕化，厉重是植物卵白饮料的分娩和出卖，厉重产物是“露露”杏仁露，包罗原味、无糖、浓情款、小露露、经典低糖等，“露露”杏仁露是以纯自然、无污染、具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、安排血脂等收效的北纬43°野山杏仁为原料，采用特有的研磨工艺、专利时间精制而成，是养分、强健、绿色的植物卵白饮品，别的尚有核桃露、果仁核桃露产物。

　　通知期内，公司告终贸易收入269,202.12万元，较上年伸长6.66%；告终利润总额79,450.19万元，较上年伸长5.56%；告终净利润60,168.83万元，较上年伸长5.91%；告终归属于母公司股东的净利润60,189.19万元，较上年伸长5.69%，维持了稳中有进的发扬势头。

　　改日，公司将对峙“引颈植物饮品发扬”策略，实时体贴市集消费需求的蜕化，存身区别化的规划头脑，大举发展品类升级与立异，打制有比赛力的产物，同时依托线上线下全渠道发扬形式，连接拓宽营销界线，鼓动事迹妥当伸长，进一步擢升品牌正在植物饮品界限的市集份额。

　　上述财政目标或其加总数是否与公司已披露季度通知、半年度通知合系财政目标存正在强大区别

　　注：承德露露股份公司回购专用证券账户持有49,864,921股，持股比例4.63%。

　　本公司及董事会所有成员包管音讯披露实质具体实、凿凿、完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次集会知照于2023年4月8日以书面及电子邮件式样发出，集会添补知照于2023年4月14日以书面及电子邮件式样发出。集会于2023年4月18日下昼14:00正在公司集会室以现场联合通信外决的式样召开。集会应出席董事9名，实质出席董事9名，出席集会的人数突出董事总数的二分之一。集会由副董事长梁启朝先生主办，公司监事、高级料理职员列席了本次集会。集会的集中、召开适合《公法律》《公司章程》的相合划定，集会合法有用。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《2022年度董事会作事通知》（告示编号：2023-010）。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《2022年年度通知》及《2022年年度通知摘要》（告示编号：2023-009）。

　　经本分邦际司帐师事件所（特地大凡联合）审计，2022年度公司告终兼并口径净利润为601,688,327.35元（此中归属母公司股东净利601,891,850.97元，少数股东权利-203,523.62元），期末提取法定节余公积金4,284,738.86元，加岁首未分拨利润900,650,909.52元，2022年度兼并报外累计可分拨利润为1,498,258,021.63元。

　　服从兼并未分拨利润与母公司未分拨利润孰低的分拨准则，公司2022年度可分拨利润为1,183,804,299.47元。

　　凭据公司发扬策略，分身股东好处，董事会拟定本次利润分拨预案为：以公司2022年度利润分拨计划推行时股权备案日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向所有股东每10股派觉察金盈利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，残存未分拨利润结转下一年度。

　　凭据《上市公司股份回购原则》的相合划定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有介入利润分拨和本钱公积金转增股本的权益。

　　若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本1,076,419,000股扣减已回购股本49,864,921股后的1,026,554,079股为基数举行测算，估计现金分红金额为307,966,223.70（含税）。

　　凭据中邦证监会《上市公司股份回购原则》《深圳证券买卖所上市公司自律囚禁指引第9号——回购股份》划定：上市公司以现金为对价，采用要约式样、荟萃竞价式样回购股份的，当年已推行的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的合系比例估计打算。2022年度公司通过荟萃竞价买卖式样累计回购股份23,864,926股，回购总金额为200,000,379.43元（不含买卖用度），视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红总额，于是公司2022年度现金分红共计507,966,603.13元。

　　如正在利润分拨预案披露之日起至推行权利分拨股权备案日时刻，因股份回购、股权慰勉对象行权、强大资产重组、股份回购刊出、再融资新增股份等以致公司总股本爆发改变的，公司将服从分拨比例稳定的准则，相应调剂分拨总额。

　　本次利润分拨预案适合《公法律》《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》《上市公司囚禁指引第3号一上市公司现金分红》等相合划定及《公司章程》的合系划定，公司独立董事对本议案发布了允诺的独立主睹。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于2022年度利润分拨预案的告示》（告示编号：2023-012）及《独立董事合于第八届董事会第十二次集会审议事项的独立主睹》（告示编号：2023-017）。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《2022年度内部把持评判通知》（告示编号：2023-013）及《独立董事合于第八届董事会第十二次集会审议事项的独立主睹》（告示编号：2023-017）。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于万向财政有限公司的危机评估通知》及《独立董事合于第八届董事会第十二次集会审议事项的独立主睹》（告示编号：2023-017）。

　　外决结果：干系董事梁启朝、刘志刚回避外决，7票允诺、0票阻挠、0票弃权，外决通过。

　　经公司第八届董事会审计委员会推举，公司拟续聘本分邦际司帐师事件所（特地大凡联合）负担公司2023年的财政和内部把持审计机构，聘期一年，2023年度财政审计用度和内部把持审计用度不同为黎民币58万元和10万元。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）公布的公司《合于续聘财政和内部把持审计机构的告示》（告示编号：2023-014）及《独立董事合于第八届董事会第十二次集会审议事项的独立主睹》（告示编号：2023-017）。

　　（九）审议通过了公司《合于完结清理控股子公司廊坊露露饮料有限公司的议案》

　　凭据公司规划发扬筹办，为优化资源筑设，降低料理效劳，下降公司耗损，公司拟对廊坊露露举行完结清理，并授权公司料理层正经服从《公法律》等的合系划定，收拾廊坊露露清理及刊出备案的合系手续。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的公司《合于完结清理控股子公司廊坊露露饮料有限公司的告示》（告示编号：2023-015）。

　　董事会决议于2023年5月12日（礼拜五）下昼14:30正在河北省承德市高新时间财富开采区（西区8号）承德露露股份公司集会室召开公司2022年度股东大会。本次股东大会投票将采纳汇集投票与现场投票相联合的式样。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的公司《合于召开2022年度股东大会的知照》（告示编号：2023-018）。

　　凭据公司总体规划需求及策略发扬须要，跟着南方市集的逐渐开垦，以及产物品类众元化发扬的需求，公司拟正在浙江省杭州市淳安县设立全资子公司——露露（杭州千岛湖）饮料有限公司，新设子公司注册本钱10,000万元，全盘由公司出资。新设子公司拟投资36,477万元，修筑年产15万吨露露系列饮料的分娩基地。并授权料理层详细收拾子公司相合设立事宜，包罗但不限于刻意缔结和申报与本次设立子公司相合的工商和司法文献，收拾本次设立子公司合系的申报手续等。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的公司《合于正在杭州淳安置立子公司并新筑厂房的告示》（告示编号：2023-016）。

　　本公司及董事会所有成员包管音讯披露的实质确实、凿凿、完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　2、股东大会的集中人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次集会审议通过了《合于提请召开2022年度股东大会的议案》，允诺召开本次股东大会。

　　公司董事会以为本次股东大会的召开轨范适合《公法律》《深圳证券买卖所股票上市原则》等司法、规矩、典范性文献以及《公司章程》的划定。

　　通过深圳证券买卖所互联网投票体例（投票的时分为：2023年5月12日上午09:15至当日下昼15:00时刻的苟且时分。

　　5、集会的召开式样：本次股东大会采用现场外决与汇集投票相联合的式样召开。公司将通过深圳证券买卖所买卖体例和互联网投票体例（cn）向股东供给汇集体例的投票平台，公司股东可能正在上述体例行使外决权。公司股东应采取现场投票、汇集投票中的一种式样，若是统一外决权呈现反复投票外决的，以第一次投票外决结果为准。

　　于股权备案日（2023年5月4日）下昼收市时正在结算公司备案正在册的公司所有大凡股股东均有权出席股东大会，并可能以书面体例委托代庖人出席集会和参与外决，该股东代庖人不必是本公司股东（授权委托书模板详睹附件2）。

　　8、召开场所：现场集会场所为河北省承德市高新时间财富开采区西区8号承德露露股份公司集会室。

　　提案1.00、3.00、4.00、5.00、6.00为第八届董事会第十二次集会审议通过的议案，详细实质详睹2023年4月20日刊载于《中邦证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(上的第八届董事会第十二次集会决议告示及合系告示；提案2.00、3.00、4.00、5.00、6.00为公司第八届监事会第十二次集会审议通过的议案，详睹2023年4月20日刊载于《中邦证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(上的第八届监事会第十二次集会决议告示及合系告示。

　　（1）法人股股东凭贸易执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡收拾备案手续；

　　（2）社会群众股东应持自己身份证、股东账户卡及证券商出具的有用股权证据收拾备案手续；

　　（3）委托代庖人持自己身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有用股权证据收拾备案手续。

　　7、汇集投票时刻，如投票体例遇突发强大事宜的影响，则本次集会的经过另行知照。

　　正在本次股东大会上，股东可能通过深交所买卖体例和互联网投票体例（地点为）参与投票，并对汇集投票的合系事宜举行详细证据。可将参与汇集投票时涉及的详细操作实质动作股东大会知照的附件披露。（参与汇集投票时涉及详细操作须要证据的实质和格局详睹附件1）

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　3、填报外决主睹或推举票数：对待本次股东大集会案（均为非累积投票议案），填报外决主睹：允诺、阻挠、弃权。

　　股东对总议案与详细提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票外决，再对总议案投票外决，则以已投票外决的详细提案的外决主睹为准，其他未外决的提案以总议案的外决主睹为准；如先对总议案投票外决，再对详细提案投票外决，则以总议案的外决主睹为准。

　　1、互联网投票体例先河投票的时分为2023年5月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，了结时分为2023年5月12日（现场股东大会了结当日）下昼3：00。

　　2、股东通过互联网投票体例举行汇集投票，需服从《深圳证券买卖所投资者汇集任职身份认证生意指引（2016年修订）》的划定收拾身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所投资者任职暗号”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体例.cn原则指引栏目查阅。

　　3、股东凭据获取的任职暗号或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn正在划定时分内通过深交所互联网投票体例举行投票。

　　兹全权委托先生（姑娘）代外自己（或本股东单元），出席承德露露股份公司2022年度股东大会，并代外自己（或本股东单元）遵从以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决议对该议案举行投票。

　　本公司及监事会所有成员包管音讯披露实质具体实、凿凿和完好，没有失实纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次集会知照于2023年4月8日以书面及电子邮件式样发出，集会于2023年4月18日下昼17:00正在公司集会室以现场集会的式样召开，集会由监事长黄敏先生主办，应出席监事3名，实质出席监事3名，出席集会的人数突出监事总数的二分之一。集会集中、召开适合《公法律》《公司章程》的相合划定，集会合法有用。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《2022年度监事会作事通知》（告示编号：2023-011）。

　　监事会对公司2022年年度通知举行了把稳审核，并出具书面审核主睹：经审核，监事会以为董事会编制和审议公司2021年度通知的轨范适合司法、行政规矩及中邦证监会的划定，通知实质确实、凿凿、完好地反应了上市公司的实质情景，不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《2022年年度通知》及《2022年年度通知摘要》（告示编号：2023-009）。

　　监事会经审核以为公司董事会制订的公司2022年度利润分拨预案是正在弥漫商讨公司规划情景、规划发扬筹办、项目资金需求等实质情景下制订的，适合司法、行政规矩、典范性文献的划定，适合公司好处，不存正在损害投资者独特是中小投资者好处的情景。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于2022年度利润分拨预案的告示》（告示编号：2023-012）。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《2022年度内部把持评判通知》（告示编号：2023-013）。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的公司《合于续聘财政和内部把持审计机构的告示》（告示编号：2023-014）。

　　详细实质详睹本公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于万向财政有限公司的危机评估通知》。

　　凭据《企业内部把持基础典范》及其配套指引的划定和其他内部把持囚禁请求（以下简称“企业内部把持典范体例”），联合承德露露股份公司（以下简称“公司”）内部把持轨制和评判设施，遵从通盘性、主要性、制衡性、适当性和本钱效益准则，正在内部把持寻常监视和专项监视的根基上，咱们对公司截至2022年12月31日（内部把持评判通知基准日）的内部把持有用性举行了评判。

　　服从企业内部把持典范体例的划定，竖立健康和有用推行内部把持，评判其有用性，并如实披露内部把持评判通知是公司董事会的职守。监事会对董事会竖立和推行内部把持举行监视，司理层刻意构制指点企业内部把持的寻常运转。公司董事会、监事会及董事、监事、高级料理职员包管本通知实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或强大漏掉，并对通知实质具体实性、凿凿性和完好性担当局部及连带职守。

　　公司内部把持的目的是合理包管规划料理合法合规、资产安定、财政通知及合系音讯确实完好，降低规划效劳和功效，鼓动告终发扬策略。因为内部把持存正在的固有限制性，故仅能为告终上述目的供给合理包管。别的，因为情景的蜕化大概导致内部把持变得不适宜，或对把持策略和轨范遵从的水平下降，凭据内部把持评判结果猜测改日内部把持的有用性具有肯定的危机。

　　凭据公司财政通知内部把持强大缺陷的认定情景，于内部把持评判通知基准日，公司不存正在财政通知内部把持强大缺陷，董事会以为，公司已服从企业内部把持典范体例和合系划定的请求正在完全强大方面维持了有用的财政通知内部把持。

　　凭据公司非财政通知内部把持强大缺陷认定情景，于内部把持评判通知基准日，公司未觉察非财政通知内部把持强大缺陷。

　　自内部把持评判通知基准日至内部把持评判报密告出日之间未爆发对内部把持评判结论出现实际性影响的内部把持的强大蜕化。

　　2022年公司正在内部把持轨制体例修筑和完满的根基上，不苛落实和奉行各项内控料理轨制，大举巩固内部把持构制修筑、员工培训力度及音讯化料理，保险内控轨制取得有用奉行。

　　公司邀请了本分邦际司帐师事件所(特地大凡联合)对公司内部把持有用性举行独立审计，推行内部把持评判。

　　公司服从危机导向准则确定纳入评判鸿沟的厉重单元、生意和事项以及高危机界限。纳入评判鸿沟的厉重单元包罗：

　　纳入评判鸿沟单元占公司兼并资产总额的100%，贸易收入合计占兼并贸易收入总额的100%。

　　纳入评判鸿沟的厉重生意和事项包罗:构制架构、发扬策略、人力资源、企业文明、资金行径、采购生意、资产料理、出卖生意、投资料理、考虑与开采、财政通知、通盘预算、合同料理、干系买卖、内部音讯传达、音讯体例等。

　　要点体贴的高危机界限厉重包罗：策略处境、人力资源、出卖危机、安定料理危机、采购危机、资产料理危机、红利才能危机、干系买卖、音讯披露。

　　上述纳入评判鸿沟的单元、生意和事项以及高危机界限涵盖了公司规划料理的厉重方面，不存正在强大漏掉。

　　公司董事会凭据企业内部把持典范体例对强大缺陷、主要缺陷安静常缺陷的认定请求，联合公司范围、行业特色、危机偏好和危机继承度等成分，分为财政通知内部把持和非财政通知内部把持，考虑确定了合用于本公司的内部把持缺陷详细认定准绳，并与以前年度维持类似，公司确定的内部把持缺陷认定准绳如下：

　　（1）内部把持缺陷大概导致或导致的耗损与利润外合系的，以贸易收入目标权衡。

　　若是该缺陷零丁或连同其他缺陷大概导致的财政通知错报金额小于贸易收入的0.5%，则认定为平常缺陷；若是突出贸易收入的0.5%但小于1%，则为主要缺陷；若是突出贸易收入的1%，则认定为强大缺陷。

　　（2）内部把持缺陷大概导致或导致的耗损与资产料理合系的，以资产总额目标权衡。

　　若是该缺陷零丁或连同其他缺陷大概导致的财政通知错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为平常缺陷；若是突出资产总额的0.5%但小于1%认定为主要缺陷；若是突出资产总额1%，则认定为强大缺陷。

　　③对待极度规或特地买卖的账务管束没有竖立相应的把持机制或没有推行且没有相应的抵偿性把持；

　　④对待期末财政通知经过的把持存正在一项或众项缺陷且不行合理包管编制的财政报外到达确实、完好的目的。

　　（1）内部把持缺陷大概导致或导致的耗损与利润报外合系的，以贸易收入目标权衡。

　　若是该缺陷零丁或连同其他缺陷大概导致的财政通知错报金额小于贸易收入的0.5%，则认定为平常缺陷；若是突出贸易收入的0.5%但小于1%认定为主要缺陷；若是突出税前利润贸易收入的1%，则认定为强大缺陷。

　　（2）内部把持缺陷大概导致或导致的耗损与资产料理合系的，以资产总额目标权衡。

　　若是该缺陷零丁或连同其他缺陷大概导致的财政通知错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为平常缺陷；若是突出资产总额0.5%但小于1%则认定为主要缺陷；若是突出资产总额1%，则认定为强大缺陷。

　　强大缺陷：强大决定轨范不科学，导致决定失误；首要违犯邦度司法、规矩，如产物德料不足格；中央料理职员或中央时间职员纷纷流失；内部把持评判的结果独特是强大缺陷未取得整改；主要生意缺乏轨制把持或轨制体例性失效；其他对公司负面影响强大的情景。

　　主要缺陷：决定轨范不科学，导致呈现平常性失误；要害料理职员或要害时间职员流失首要；内部把持评判的结果独特是主要缺陷未取得整改；主要生意轨制或体例存正在缺陷；其他对公司出现较大负面影响的情景。

　　平常缺陷：决定轨范效劳不高；要害岗亭生意职员多量流失；平常缺陷未取得整改；平常生意轨制或把持体例计划和奉行存正在缺陷。

　　凭据上述财政通知内部把持缺陷的认定准绳，通知期内公司不存正在财政通知内部把持强大缺陷或主要缺陷。

　　凭据上述非财政通知内部把持缺陷的认定准绳，通知期内公司不存正在非财政通知内部把持强大缺陷或主要缺陷。

　　2022年12月13日，中邦证券监视料理委员会河北囚禁局作出《合于对承德露露股份公司采纳出具警示函行政囚禁方法的决议（行政囚禁方法决议书（〔2022〕30号））》及《河北证监局合于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采纳囚禁讲话行政囚禁方法的决议（行政囚禁方法决议书（〔2022〕31号））》（以下简称“《决议书》”），《决议书》指出公司正在音讯披露、公司经管方面存正在一面不典范题目，包罗公司独立性存正在缺陷、内情音讯知爱人料理不典范、投资者相干料理不典范等题目。详细详睹公司于2022年12月17日披露的《合于公司及合系职员收到河北证监局行政囚禁方法决议书的告示》。

　　通过河北囚禁局现场检验提出的上述题目，公司长远看法到了正在公司经管、内部把持、音讯披露等方面存正在的题目与不敷，此次现场检验对公司进一步典范内部经管、完满内控体例、降低音讯披露质料起到了主要的指引和胀励功用。公司已凭据《决议书》的相合请求，踊跃落实整改。截至内部把持评判通知基准日，上述题目已整改竣事。

　　公司将以本次现场检验为契机，引认为戒，公司董事、监事、高管职员和合系职守职员将巩固对《公法律》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市原则》等司法、规矩、部分规章的常态化进修，进一步擢升典范运作认识，完满公司经管，连接降低音讯披露质料，实在爱护公司及所有股东好处，鼓动公司强健、宁静、连续发扬。

　　跟着公司内、外部处境以及规划处境的蜕化，公司将不停正经服从《企业内部把持基础典范》及其配套指引的划定和上司监视部分的请求，不停深化以危机为导向的内部把持体例修筑，进一步完满内部把持轨制，典范内部把持轨制奉行，加强内部把持监视检验，优化内部把持处境，擢升内控料理水准，有用防备各式危机，鼓动公司强健、可连续发扬，为公司经济效益、策略目的的告终供给合理保险。

　　凭据《公法律》《上市公司经管规矩》《合于正在上市公司竖立独立董事轨制的指引主睹》和《公司章程》等司法、规矩的合系划定，动作承德露露股份公司的独立董事，咱们以不苛、刻意的立场，对以下事项发布独立主睹：

　　凭据证券囚禁部分的相合划定，咱们本着不苛刻意的立场，对公司与干系方资金往还及对外担保情景举行了核查，并认线年年度通知》全文及其摘要，对控股股东及其它干系方占用公司资金、公司对外担保的情景发布主睹如下：

　　1、通知期内，公司不存正在控股股东及其他干系方非规划性占用公司资金的情景。

　　2、通知期内，公司没有爆发对外担保情景，截至通知期期末，公司不存正在对外担保情景。

　　咱们以为：公司董事会拟定的2022年度利润分拨预案适合《公法律》《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》《上市公司囚禁指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》中合于利润分拨的的合系划定，弥漫商讨了公司的规划情景、财政处境、投资者回报、项目修筑、改日发扬等成分，适合公司的实质情景和深刻好处，有利于公司的连续、宁静、强健发扬，适合公司及所有股东的好处。本计划经董事会审议通事后尚需提交公司2022年度股东大会审议通事后方可推行。

　　凭据《企业内部把持基础典范》及其配套指引的划定和其他内部把持囚禁请求，联合公司内部把持轨制和评判设施，遵从通盘性、主要性、制衡性、适当性和本钱效益准则，正在内部把持寻常监视和专项监视的根基上，公司对截至2022年12月31日（内部把持评判通知基准日）的内部把持有用性举行了评判，并编制了《2022年度内部把持评判通知》。

　　咱们以为：通知期内，公司竖立健康了内部把持轨制体例，各项内部把持轨制适合邦度相合司法、规矩及囚禁部分的相合请求，也适合公司目前分娩规划情景的须要，内部把持机制和内部把持轨制正在完好性、合理性等方面不存正在强大缺陷，实质奉行经过中亦不存正在强大谬误。公司《2022年度内部把持评判通知》适合公司内部把持的实质情景，公司对纳入评判鸿沟的生意与事项均已竖立了内部把持，并得以较为有用的奉行，到达了公司内部把持的目的，公司一经竖立起的内部把持体例正在完好性、合规性、有用性等方面不存正在强大缺陷。于是咱们允诺公司《2022年度内部把持评判通知》。

　　进程对天健司帐师事件完全限公司出具的《合于万向财政有限公司的危机评估通知》审查后，以为：该通知弥漫反应了万向财政有限公司截止2022年12月31日的规划天资、生意和危机处境。动作非银行金融机构，其生意鸿沟、生意实质和流程以及内部危机把持轨制等方法都受到中邦银保监会的正经囚禁。正在上述危机可控的前提下，咱们允诺公司正在万向财政有限公司发展存贷款等金融生意。

　　咱们以为：正在2022年年度通知的审计作事中，本分邦际遵从独立、客观、平允、公平的准则，顺手竣事了公司2022年度财政通知及内部把持审计作事，显示了优良的职业操守和生意本质。于是咱们允诺将公司《合于续聘财政和内部把持审计机构的议案》提交第八届董事会第十二次集会审议。

　　鉴于本分邦际正在过去审计作事中显示出的专业水准，正在从事公司审计作事中尽职尽责，能按影相合审计规矩的请求从事公司司帐报外审计作事，能服从司帐师事件所的职业德性典范，客观、平允地对公司司帐报外发布主睹，咱们类似允诺聘任该所负担公司2023年度财政和内部把持审计机构并支拨相应审计用度。允诺将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。