受国家产业政策调整的影响较大！股票知识网官网1、公司及董事会一切成员保障本预案实质可靠、切实、完善，并确认不存正在失实纪录、误导性陈述或巨大漏掉，并对本预案实质的可靠性、切实性、完善性接受片面和连带的功令职守。

　　2、本预案根据《上市公司证券发行注册管制主意》等法则及模范性文献的央求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票实现后，公司筹办与收益的转变，由公司自行承当；因本次向特定对象发行股票引致的投资危急，由投资者自行承当。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的注明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑义，应征询本人的股票经纪人、讼师 、专业管帐师或其他专业咨询人。

　　6、本预案所述事项并不代外审批罗网关于本次向特定对象发行股票闭系事项的实际性判别、确认、核准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票闭系事项的生效和实现尚待公司股东大会审议以及上海证券交往所审核并经中邦证监会愿意注册。

　　本局部所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有无别的寄义。

　　1、本次向特定对象发行股票事宜一经公司第二届董事会第六次集会审议通过。依照相闭功令法则原则，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海证券交往所审核通过并经中邦证监会愿意注册。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为吴勤芳先生和邱壑先生。吴勤芳先生和邱壑先生系公司控股股东、协同现实驾驭人，本次发行组成干系交往。

　　正在本公司董事会审议闭系议案时，已肃穆按影相闭功令、法则以及公司内部轨制的原则，实行了干系交往的审议和外决序次，独立董事揭晓了事前承认私睹和独立私睹，干系董事已回避外决。

　　3、本次向特定对象发行A股股票的订价基准日为公司第二届董事会第六次集会决议通告日。发行价钱为20.58元/股，不低于订价基准日前二十个交往日公司股票交往均价的百分之八十（订价基准日前二十个交往日股票交往均价=订价基准日前二十个交往日股票交往总额/订价基准日前二十个交往日股票交往总量）。如公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价钱将作出相应调度。

　　4、本次发行股票数目根据召募资金总额除以发行价钱20.58元/股确定，发行数目不逾越19,436,344股，未逾越本次发行前公司总股本的30%。若中邦证监会最终注册的发行数目与前款数目不类似，本次向特定对象发行的股票数目以中邦证监会最终注册的发行数目为准，同时召募资金总额作相应调度；如公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，发行价钱按原则举办调度的，本次发行数目亦将予以相应调度。

　　5、发行对象本次认购的股票自本次发行完结之日起18个月内不得让渡，功令、法则、模范性文献对限售期另有原则的，依其原则。要是中邦证监会、上海证券交往所关于上述限售期调整有分歧私睹，发行对象将根据中邦证监会、上海证券交往所的私睹对上述限售期调整举办修订并予践诺。本次发行完结后，因为公司送股、血本公积转增股本等因为加众的公司股份，亦应屈从上述限售期调整。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中邦证监会及上海证券交往所的相闭原则践诺。

　　6、公司本次拟向特定对象发行股票召募资金总额（含发行用度）不逾越邦民币40,000.00万元，扣除发行用度后的召募资金净额将用于以下项目：

　　若公司正在本次召募资金到位前，依照公司筹办景况和营业谋划，操纵自筹资金对召募资金项目举办先行参加，则先行参加局部将正在本次发行召募资金到位后以召募资金予以置换。若现实召募资金净额少于上述召募资金投资项目需参加的资金总额，公司将依照现实召募资金净额，根据项目标轻重缓急等处境，调度并最终肯定召募资金的的确投资金额，召募资金不够局部由公司以自有资金或通过其他融资式样处置。

　　7、本次发行实现后，公司正在本次发行前结存的截至本次发行实现时的未分派利润将由本次发行实现后的新老股东按发行后的持股比例协同享有。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东、现实驾驭人发作转变，亦不会导致公司股权分散不具备上市条目，本次发行不涉及巨大资产重组。

　　9、公司器重对投资者的一连回报，公司现行有用的《公司章程》适合中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会通告〔2022〕3号）的闭系央求。同时，公司协议了《来日三年（2023-2025年）股东分红回报谋划》，该规一律经公司第二届董事会第六次集会通过、尚需经公司股东大会审议通过。

　　闭于公司利润分派计谋、近来三年现金分红金额及比例、未分派利润应用调整等处境请参睹本预案“第六节公司利润分派计谋及践诺处境”。

　　10、依照《邦务院闭于进一步促使血本商场强健开展的若干私睹》（邦发〔2014〕17号）、《邦务院办公厅闭于进一步增强血本商场中小投资者合法权利爱护办事的私睹》（邦办发〔2013〕110号）和《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的向导私睹》（证监会通告〔2015〕31号）央求，为保护中小投资者长处，公司协议了本次发行后弥补被摊薄即期回报的门径，公司控股股东、现实驾驭人、董事、高级管制职员对公司弥补回报门径也许取得确切实行作出了准许，闭系门径及准许事项等议案一经公司第二届董事会第六次集会通过、尚需经公司股东大会审议通过。

　　本次发行后弥补被摊薄即期回报的门径及闭系准许请参睹本预案“第七节与本次发行闭系的声明及准许事项”。公司协议弥补回报门径不等于对公司来日利润作出保障，投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划形成牺牲的，公司不接受补偿职守，提请广泛投资者留神。

　　11、本次向特定对象发行A股股票计划最终能否赢得上海证券交往所审核通过并经中邦证监会愿意注册及其他相闭部分的审核通过尚存正在较大的不确定性。

　　12、董事会特地指示投资者详明阅读本预案“第五节 董事会闭于本次发行对公司影响的辩论和阐述”之“六、本次股票发行闭系的危急注明”的相闭实质，留神闭系危急。

　　注：（1）本预案所援用的财政数据和财政目标，如无异常注明，指统一报外口径的财政数据和依照该类财政数据计划的财政目标。

　　（2）除特地注明外，本预案若展示局部合计数与各加数直接相加之和正在尾数上存正在差别，系四舍五入所致。

　　筹办限度：工业主动化机器配置、模具及铸件的研发策画、临蓐及贩卖；供应锻制工艺手艺研发、体例集成计划策画任事；资产园及行业互联网任事平台的征询谋划、创办及运营；自营和代劳各种商品及手艺的进出口营业。（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可发展筹办勾当）

　　锻制行业是制作业的根基，行使于邦民经济众个紧急范围，此中大型铝铸件普及行使于光伏配置、新能源汽车、航空航天配置、高压输变电配置、医疗器材、高铁装置等范围。

　　2020年10月，“十四五”谋划和2035年前景目的创议中指出，正在高端装置制作等要点范围和症结枢纽加快症结零部件邦产化取代，加快强壮高端装置制作等高新手艺资产，培养一批居于行业领先水准的邦度级战术性新兴资产集群。大型铝铸件举动中枢部件之一，直接影响整机配置的机能目标和本钱效益。跟着我邦症结行业、症结配置范围研发和临蓐自决化趋向的增强，举动中枢部件之一的大型铝铸件需求将进一步加众，机能目标央求进一步升高。

　　大型铝铸件，特地是内腔机闭庞大的大型铝铸件，现时工艺和临蓐形式下大宗量临蓐难度大，临蓐本钱高。大型铝合金铸件目前首要采用古代的树脂砂或失蜡锻制工艺临蓐，关于有庞大机闭的铸件产物，后续仍需通过焊接、机加工、装置等众道工序措置，临蓐功用低、临蓐本钱高、产物格料不坚固，大宗量临蓐的难度较大。因无法完毕批量化临蓐，加之损耗较大，大型铝铸件临蓐本钱较高。

　　其它，相较缜密组芯制型工艺，古代的树脂砂或失蜡锻制工艺，因废砂等无法完毕悉数接收操纵致形成的固体销毁物较众，临蓐经过中废气排放量较大并难以采集措置，临蓐境遇较为阴恶，不适合绿色锻制的行业开展理念。

　　2023年4月，《工业和新闻化部等三部委闭于激动锻制和锻压行业高质料开展的向导私睹》中提出了“加快新一代新闻手艺与锻制和锻压临蓐全经过、全因素深度调和，支撑企业操纵数字化手艺改制古代工艺装置及临蓐线，指引要点企业发展长途监测、阻碍诊断、预测性维持、产物格料驾驭等任事，增强数值模仿仿真手艺正在工艺优化中的行使，激动行业企业工艺更新、装置升级、管制优化和临蓐经过智能化”。

　　明志科技以缜密组芯锻制工艺手艺为根基，勾结质料行使手艺、工业呆板人手艺、视觉识别手艺、激光正在线监测及新闻化等手艺，开垦了大型铝铸件绿色智能化全流程处置计划，自行研发了大型制芯配置、主动组芯体例、主动浇注体例、大型后措置配置等手艺及装置，可完毕中空、机闭庞大、机器机能高的一体化大型铝铸件产物主动化批量临蓐，助推我邦症结行业、症结配置范围研发和临蓐自决化，以手艺和工艺改进助力下乘客户降本增效。

　　公司尽力于缜密组芯锻制工艺纠正和行使。本次募投项目奉行后，公司将筑成大型铝铸件缜密临蓐线，铸件产物品类将拓展至大型铝铸件，营业拓展至光伏、新能源汽车等新的营业范围。公司现时产线和工艺合用于庞大内腔、高精度中小型铸件的临蓐，首要铸件产物为冷凝式壁挂炉热互换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产物的尺寸正在1M以内或重量正在60KG以内。大型铝铸件缜密临蓐线筑成后，公司将具备尺寸逾越1M或重量逾越100KG的大型铝铸件的批量临蓐才略，进一步巩固公司的归纳比赛力。

　　跟着大型铝铸件缜密组芯临蓐线的创办和参加应用，将策动公司大型射芯机产物的贩卖、大型铝铸件产线的策画和奉行、大型铝铸件智能制作车间的策画和交付，激动公司装置营业的拓展。

　　公司是邦内少数完毕装置制作与铸件临蓐联动开展的归纳改进型锻制企业。为完毕缜密组芯制型工艺正在大型铝铸件临蓐范围的行使，公司自行研发了大型制芯配置、主动组芯体例、主动浇注体例、大型后措置配置等手艺及装置。本次募投项目奉行后，公司将修建大型铝铸件高效智能锻制车间，涉及铸件临蓐的全流程，工序单位庞大，体例召集度高并能完毕体例间无缝对接。

　　大型智能临蓐车间筑成后，缜密组芯临蓐线将完毕大型铝铸件临蓐的智能化和批量化，砂接收体例、主动锻制体例将完毕大型铝铸件临蓐的绿色化，激动我邦锻制行业进一步转型升级。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、协同现实驾驭人吴勤芳先生、邱壑先生。

　　本次发行的股票品种为境内上市的邦民币泛泛股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　本次发行选取向特定对象发行的式样，公司将正在经历上海证券交往所审核并赢得中邦证监会愿意注册的批复有用期内抉择合意机会奉行。若邦度功令、法则等轨制对此有新的原则，公司将按新的原则举办调度。

　　依照《上市公司证券发行注册管制主意》等闭系原则，本次发行的订价基准日为公司闭于本次发行股票的董事会决议通告日（即第二届董事会第六次集会决议通告日：2023年5月6日）。发行价钱为不低于订价基准日前二十个交往日公司股票交往均价的80%（订价基准日前二十个交往日股票交往均价=订价基准日前二十个交往日股票交往总额/订价基准日前二十个交往日股票交往总量）。

　　凭借上述原则，经两边切磋类似，发行价钱确定为20.58元/股，不低于订价基准日前二十个交往日公司股票交往均价的80%。若公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派息、送股、血本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下主意作相应调度。调度公式为：

　　此中，P0为调度前发行价钱，P1为调度后发行价钱，每股派展现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、协同现实驾驭人吴勤芳先生、邱壑先生，将以现金认购本次发行的悉数股票。

　　本次向特定对象发行的股票数目根据本次发行召募资金总额除以最终发行价钱计划得出，即发行数目不逾越19,436,344股（含本数），未逾越本次发行前公司总股本的30%。若中邦证监会最终注册的发行数目与前款数目不类似，本次向特定对象发行的股票数目以中邦证监会最终注册的发行数目为准，同时召募资金总额作相应调度。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数目作相应调度。调度公式为：

　　此中：Q0为调度前的本次发行股票数目；n为每股的送股、血本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后加众的股票数目）；Q1为调度后的本次发行股票数目。

　　本次发行对象认购的股份自愿行完结之日起十八个月内不得让渡。本次发行对象所赢得公司本次向特定对象发行的股票因公司分派股票股利、血本公积转增等景象所衍生赢得的股份亦应屈从上述股份限售调整。功令法则对限售期另有原则的，依其原则。限售期届满后的让渡按中邦证监会及上海证券交往所的相闭原则践诺。

　　本次发行实现后，公司正在本次发行前结存的截至本次发行实现时的未分派利润将由本次发行实现后的新老股东按发行后的持股比例协同享有。

　　本次向特定对象发行A股股票拟召募资金总额不逾越40,000.00万元，扣除发行用度后净额悉数用于大型铝铸件绿色智能临蓐线创办项目。

　　本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若邦度功令、法则对向特定对象发行股票有新的原则，公司将根据新的原则举办调度。

　　公司控股股东、协同现实驾驭人吴勤芳先生、邱壑先生拟以现金认购公司本次发行的股票，该行动组成与公司的干系交往。公司肃穆遵从功令法则以及公司内部原则实行干系交往的审批序次。

　　公司独立董事已对本次发行涉及干系交往事项揭晓了显然愿意的事前承认私睹和独立私睹。正在公司董事会审议本次发行涉及的闭系干系交往议案时，干系董事举办了回避外决，由非干系董事外决通过。2022年年度股东大会审议本次发行涉及的闭系干系交往议案时，干系股东举办了回避外决。

　　本次发行前，吴勤芳先生、邱壑先生分袂直接持有公司42,439,658股股份，分袂占公司总股本的34.24%，为公司的控股股东、协同现实驾驭人。

　　根据本次发行的最大数目19,436,344股测算，本次发行实现后，吴勤芳先生、邱壑先生将分袂直接持有52,157,830股股份，各占公司发行后股本总额的36.37%，仍为公司协同现实驾驭人，公司现实驾驭人未发作转变。以是，本次发行不会导致本公司的驾驭权发作转变。

　　本次向特定对象发行A股股票的计划及闭系事项一经公司第二届董事会第六次集会审议通过。

　　依照相闭功令法则原则，本次发行尚需经股东大会审议通过、上交所审核和报经中邦证监会实行发行注册序次。

　　正在实现上述审批手续之后，公司将向上交所和中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司申请管理股票发行、立案和上市事宜，实现本次向特定对象发行的悉数呈报核准序次。

　　本次发行能否取得上述审批和注册以及上述审批和注册的工夫均存正在不确定性，提请广泛投资者留神投资危急。

　　本次发行认购对象吴勤芳先生、邱壑先生系公司控股股东、协同现实驾驭人。本次发行前，吴勤芳先生、邱壑先生合计持有公司股份84,879,316股、持股比例为68.48%，所持公司股份比例逾越公司已发行股份的50%，且本次发行实现后，公司社会民众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市名望形成影响，依照《上市公司收购管制主意》第六十三条第一款第（五）项闭于“有下列景象之一的，投资者可免得于发出要约：……（五）正在一个上市公司中具有权利的股份到达或者逾越该公司已发行股份的50%的，持续加众其正在该公司具有的权利不影响该公司的上市名望”的原则，吴勤芳先生、邱壑先生认购公司本次发行的股票适合可免得于发出要约的景象。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、协同现实驾驭人吴勤芳先生、邱壑先生。

　　吴勤芳先生，1963年2月出生，硕士商量生学历，正高级工程师，中邦邦籍，无境外长期居留权。1989年8月至1992年2月，任姑苏锻制机器商量所工程师；1992年3月至2003年2月，先后任职于德邦兰佩北京管事处、北京兰佩锻制配置有限公司；2003年7月至2014年12月，历任姑苏明志锻制有限公司董事长、总司理、践诺董事；2007年3月至2019年12月，历任姑苏工业园区明志锻制装置有限公司董事、总司理；2007年2月至2019年11月，历任明志有限总司理、监事；2019年11月至今，任明志科技董事长；2022年4月至今，任姑苏明志缜密成型有限公司践诺董事、总司理。

　　邱壑先生，1968年12月出生，本科学历，高级工程师，中邦邦籍，具有匈牙利长期居留权。1991年8月至1993年1月，任邦营526厂工程师；1993年2月至2002年12月，先后任职于德邦兰佩、北京兰佩锻制配置有限公司；1999年4月至2015年1月，控制姑苏工业园区兰佩锻制配置有限公司践诺董事兼总司理；2003年7月至2014年12月，历任姑苏明志锻制有限公司董事、总司理；2007年3月至2019年12月，历任姑苏工业园区明志锻制装置有限公司董事、践诺董事、总司理；2007年2月至2019年11月，任明志有限践诺董事兼总司理；2019年11月至今，任明志科技董事、总司理。

　　截至本预案通告日，公司控股股东、协同现实驾驭人吴勤芳先生、邱壑先生近五年首要任职处境如下：

　　除上市公司及其子公司外，吴勤芳先生和邱壑先生无驾驭的其他企业及干系企业。

　　吴勤芳先生、邱壑先生近来五年未受到行政科罚、刑事科罚、禁锢门径，也未涉及与经济缠绕相闭的巨大民事诉讼或者仲裁。

　　吴勤芳先生、邱壑先生为公司控股股东、协同现实驾驭人，与公司组成干系相闭；吴勤芳先生、邱壑先生将以现金式样加入本次发行股票的认购，组成干系交往，除此以外，本次发行不会导致其与公司之间形成新的干系交往。

　　本次发行实现后，吴勤芳先生、邱壑先生与公司之间不会因本次发行形成同行比赛或潜正在同行比赛。

　　本次发行预案披露前24个月内吴勤芳先生、邱壑先生与公司之间不存正在巨大干系交往处境。公司的各项干系交往均肃穆实行了需要的计划和披露序次，适合相闭功令法则以及公司轨制的原则。精确处境请参阅刊登于指定新闻披露媒体的相闭按期讲演及暂时通告等新闻披露文献。

　　吴勤芳先生、邱壑先生已就其加入本次发行的认购资金出处作出如下准许：“本次发行股票的认购资金悉数为自己的自有资金或合法自筹资金，资金出处合法合规，不存正在对外召募资金、机闭化融资等景象；自己不存正在直接或间接将上市公司或除自己及自己驾驭的主体外的其他干系方的资金用于本次认购的景象；自己本次认购的股份不存正在委托持股、信赖持股、代持股权或长处输送的景象。”

　　1、本次非公然垦行订价准绳及认购价钱为：各方愿意依照《上市公司证券发行注册管制主意》等闭系原则举动本次非公然垦行股票的订价凭借，即发行价钱不低于订价基准日前二十（20）个交往日甲方股票均价的80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价钱为邦民币20.58元/股。

　　2、正在订价基准日至发行日岁月，若明志科技股票发作派发股利、送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调度。

　　3、若本合同签署后取得中邦证监会核准前，邦度出台新的计谋法则对认购价钱有新的原则的，各方可按新规举办友爱切磋。

　　依照本合同商定的条件、条目，乙方准许认购金额为不逾越40,000.00万元，认购数目为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价钱，即发行数目不逾越19,436,344股。

　　若中邦证监会最终注册的发行数目与前款数目不类似，本次向特定对象发行的股票数目以中邦证监会最终注册的发行数目为准，同时召募资金总额作相应调度，乙方的认购金额相应予以调度；若甲方股票正在本次发行董事会决议通告日至发行日岁月发作送红股、血本公积转增股本等除权、除息事项，发行价钱按合同原则举办调度的，认购数目亦根据合同原则相应予以调度。

　　1、乙方1拟出资总额邦民币20,000.00万元现金认购甲方本次非公然垦行的股票，认购股份数目为不逾越9,718,172股。

　　2、乙方2拟出资总额邦民币20,000.00万元现金认购甲方本次非公然垦行的股票，认购股份数目为不逾越9,718,172股。

　　3、若甲方股票正在定准日至发行日岁月发作除权、除息事项的，发行数目将依照发行价钱的调度举办相应调度。

　　4、若本次非公然垦行的股份总数及召募金额因禁锢计谋转变或依照发行准许文献的央求予以调度，则乙方认购数目及认购金额届时将相应调度。

　　乙方将悉数以现金式样认购甲方本次非公然垦行的股票。乙方准许认购资金出处及认购式样适合中邦证监会功令法则的闭系原则。

　　乙方不成废除地愿意正在本合同的生效条目悉数取得知足且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳闭照之日起五个办事日内，将遵照本合同确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公然垦行特意开设的资金账户中。上述认购资金正在管帐师工作所实现验资并扣除闭系用度后，再行划入甲方的召募资金专项存储账户。

　　正在乙方付出认股资金后，甲方应按影相闭原则将乙方认购的股票正在证券立案结算机构管理股票立案手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　乙方认购本次发行的股份，自本次非公然垦行完结之日起18个月内不得让渡。自本次非公然垦行完结之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公然垦行的A股股票，因为甲方送红股、转增股本因为增持的甲方股份，亦应屈从上述商定。

　　乙方应按影相闭功令法则和中邦证监会、上交所的闭系原则根据甲方央求就本次非公然垦行中认购的股份出具闭系锁定准许，并管理闭系股票锁定事宜。

　　要是中邦证监会或上交所关于上述锁按期调整有分歧私睹，乙方愿意根据中邦证监会或上交所的私睹对上述锁按期调整举办修订并予践诺。关于本次认购的股份，消释锁定后的让渡将根据届时有用的功令法则和上交所的法规管理。

　　本合同自甲、乙两边法定代外人或授权代外署名并加盖各自公章之日起创设，并自以下条目均取得知足之日起生效：

　　1、对本合同任何条件的改动均需以书面形状作出，各方可通过签定添补合同的式样对本合同闭系条件举办添补商定。

　　2、如本次非公然垦行奉行前，本次非公然垦行合用的功令、法则予以修订，提出其他强制性审批央求或宽免局部行政许可事项的，则以届时生效的功令、法则为准举办调度。

　　任何一方因违反本合同所原则的相闭职守、所作出的准许和保障，即视为该方违约，因不成抗力因为形成的除外。因违约方的违约行动而使本合同不行悉数实行、不行局部实行或不行实时实行，并由此给对方形成牺牲的，该违约方许诺担补偿职守。补偿金额以给对方形成的现实牺牲为限。

　　本合同项下商定的非公然垦行股票事宜如未取得（1）甲方董事会愿意本次非公然垦行计划；（2）甲方股东大会愿意本次非公然垦行计划；或（3）上海证券交往所审核通过并经中邦证监会愿意注册，不组成违约，各方互不追查其他方违约职守。

　　任何一方因为不成抗力且本身无过错形成的不行实行或局部不行实行本合同的职守将不视为违约，但应正在条目愿意下选取全部需要的救援门径，裁汰因不成抗力形成的牺牲。遇有不成抗力的一方，应尽速将事故的处境以书面形状闭照对方，并正在事故发作后十五日内，向对方提交不行实行或局部不行实行本合同职守以及需求延期实行的道理的讲演。如不成抗力事故一连三十日以上，一方有权以书面闭照的形状终止本合同。

　　公司本次拟向特定对象发行股票召募资金总额（含发行用度）不逾越邦民币40,000.00万元，扣除发行用度后的召募资金净额将用于以下项目：

　　若公司正在本次召募资金到位前，依照公司筹办景况和营业谋划，操纵自筹资金对召募资金项目举办先行参加，则先行参加局部将正在本次发行召募资金到位后以召募资金予以置换。若现实召募资金净额少于上述召募资金投资项目需参加的资金总额，公司将依照现实召募资金净额，根据项目标轻重缓急等处境，调度并最终肯定召募资金的的确投资金额，召募资金不够局部由公司以自有资金或通过其他融资式样处置。

　　本项目拟正在公司现有厂区创办大型铝合金铸件缜密组芯制型临蓐线和车间，用于大型铝合金铸件的临蓐，有助于公司厚实铸件产物机闭，进一步增加临蓐范畴，拓展新的营业范围，知足下逛行使商场大型铝铸件批量化供货需求。同时，缜密组芯制型工艺用于大型铝铸件的临蓐，可大幅裁汰固体销毁物的形成及废气的排放，节能减排，激动锻制行业绿色化、智能化转型升级。

　　缜密组芯制型工艺用于大型铝铸件的临蓐，可完毕大型铝铸件产物批量化、智能化和绿色化临蓐，适应行业开展趋向，知足下逛商场需求。

　　跟着光伏范围、汽车范围以及航空航天范围等的不绝开展，大型铝铸件的需求加众，同时对机能央求进一步升高。为适应商场需求，大型铝铸件外现轻量化、一体化的开展趋向。

　　现时工艺和临蓐形式下难以完毕大宗量、高功用临蓐。大型铝合金铸件目前首要采用古代的树脂砂或失蜡锻制工艺临蓐，关于有庞大内腔机闭的铸件产物，后续仍需通过焊接、机加工、装置等众道工序措置，临蓐功用低、临蓐本钱高、产物格料不坚固，大宗量临蓐的难度较大，本钱较高。

　　2023年4月，《工业和新闻化部等三部委闭于激动锻制和锻压行业高质料开展的向导私睹》中提出了“加快新一代新闻手艺与锻制和锻压临蓐全经过、全因素深度调和，支撑企业操纵数字化手艺改制古代工艺装置及临蓐线，指引要点企业发展长途监测、阻碍诊断、预测性维持、产物格料驾驭等任事，增强数值模仿仿真手艺正在工艺优化中的行使，激动行业企业工艺更新、装置升级、管制优化和临蓐经过智能化”。

　　本次募投项目奉行后，公司将缜密组芯锻制工艺扩张至大型铝铸件的临蓐，勾结质料行使手艺、制芯及组芯手艺、工业呆板人手艺、视觉识别手艺、激光正在线监测及新闻化等手艺，开垦了大型铝铸件绿色智能化全流程处置计划，修建高效智能车间，完毕大型铝铸件的批量化、智能化临蓐。相较古代形式，缜密组芯制型工艺产线临蓐的大型铝铸件为一体化产物，产物类似性、变形率、耐侵蚀性等机能目标具有上风；批量化临蓐可完毕范畴效应，下降临蓐本钱，裁汰后续机加损耗，助力下逛企业降本增效，知足商场需求。

　　近年来我邦锻制手艺正向绿色化方面开展，邦度和社会关于锻制的能源花消和污染举办了肃穆的管控，并大肆激动锻制行业走高效、节能、节材、环保和绿色锻制之道。

　　本次募投项目奉行后，砂接收体例基础完毕固体销毁物的零排放，并大幅下降废气的排放。本项目将应用冷芯盒射芯机、蚁合供胺体例、数字化浇注驾驭体例等智能化配置和体例，配合管制软件创办智能化、绿色化临蓐线，而且采用自然气等干净能源，优化公司临蓐工艺，适应行业手艺开展趋向，呼应邦度号令，创办数字化临蓐线，提拔节能减排力度。

　　大型铝合金铸件的行使场景比力普及，如光伏配置、新能源汽车、航空航天配置、高压输变电配置、医疗器材、高铁装置等，下逛行使商场增量需求较大。依照工信部音讯，2022年我邦新增光伏装机87.41GW，同比增进59.26%；此中蚁合式光伏新增36.29GW，同比增进41.78%；分散式光伏新增51.11GW，同比增进74.56%。其它，依照中汽协数据，2022年中邦汽车产量2,702.10万辆，同比增进3.60%，已贯串14年稳居环球第一。邦度统计局数据显示，2022年我邦航空零部件制作行业商场范畴达366.70亿元，同比增进10%以上。

　　本次募投项目奉行后，公司营业将拓展至光伏、新能源汽车等新的营业范围，助力公司进跟班商场增量开展，加众公司红利渠道，拓展新的营业增进空间。

　　明志科技尽力于缜密组芯锻制工艺的纠正和行使。公司现时产线和工艺合用于庞大内腔、高精度中小型铝铸件的临蓐，首要铸件产物为冷凝式壁挂炉热互换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产物的尺寸正在1M以内或重量正在60KG以内。

　　本次募投项目奉行后，公司将缜密组芯锻制工艺扩张至大型铝铸件的临蓐，铸件产物品类将拓展至大型铝铸件，具备尺寸逾越1M或重量逾越100KG的大型铝铸件的批量临蓐才略。其它，跟着大型铝铸件缜密组芯临蓐线的创办和参加应用，将策动公司大型射芯机产物的贩卖、大型铝铸件产线的策画和奉行、大型铝铸件智能制作车间的策画和交付，激动公司装置营业的拓展。以是，本次募投项目将进一步厚实公司产物品类，巩固公司的归纳比赛力。

　　大型铝铸件绿色智能临蓐线创办项目不光是制芯装置或锻制工艺的打破，而是大型制芯配置、主动组芯体例、主动浇注体例、大型后措置配置等装置及手艺的编制化改进，每一个枢纽的缺失都将影响项目标后续推动。

　　公司具有射芯装置和铸件工艺中枢手艺，依托自决研发才略急迅呼应锻制工艺更新需求。公司具备装置制作与铸件临蓐联动开展的归纳改进才略，依附装置及锻制工艺上风踊跃激动铸件营业开展，并以铸件工艺开垦和临蓐施行策动装置手艺优化升级，装置营业与铸件营业彼此促使、协同开展。

　　公司具备装置和工艺联动开展的编制化改进才略是本项目也许顺手奉行的条件和根基。

　　正在手艺储蓄方面，公司以研发改进驱动企业开展。经二十年手艺积聚与研发参加，正在射砂驾驭、砂芯固化、缜密组芯、制芯装置智能驾驭体例及低压充型等砂型锻制症结范围，公司造成了具有自决常识产权的中枢手艺编制。截至本预案通告日，公司已赢得授权专利202项，此中发现专利92项（含1项德邦发现）。截至2023年3月末，公司共有手艺职员123人，本科及以上学历职员占比69%以上，此中19人具有高级职称。同时，公司与高校、科研院所确立了长久、坚固的配合相闭，踊跃推动产学研配合，对闭系研发课题举办笼络攻闭。综上，公司厚实的手艺积聚和人才资源为本项目创办运营奠定了根基。

　　近年来，邦度各部委、行业协会一连发布一系列计谋指引锻制行业强健绿色开展，促举办业完全手艺提高与资产升级。本项目首要临蓐大型铝铸件，属于《资产机闭调度向导目次》（2019年本）中“驱使类”第十四项第20条“……有色合金特种锻制工艺铸件……汽车、能源装置、轨道交通装置、航空航天、军工、海洋工程装置症结铸件、锻件”范围；本项目拟创办智能车间而且应用缜密组芯制型工艺的绿色锻制手艺举办临蓐，与《工业和新闻化部等三部委闭于激动锻制和锻压行业高质料开展的向导私睹》中“推动绿色式样贯穿锻制和锻压临蓐全流程，开垦绿色原辅质料、扩张绿色工艺、创办绿色工场、开展绿色园区，深切推动园区轮回化改制”央求相契合；本项目临蓐的大型铝铸件下逛行使商场有光伏、新能源汽车等范围，适合《中华邦民共和邦邦民经济和社会开展第十四个五年谋划和2035年前景目的提纲》中“聚焦新一代新闻手艺、生物手艺、新能源、新质料、高端装置、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海西服置等战术性新兴资产，加快症结中枢手艺改进行使，巩固因素保护才略，培养强壮资产开展新动能”的特色。综上，邦度出台的闭系驱使计谋为项目创办成立了优秀的计谋境遇，为本项目创办供应了计谋保护。

　　公司正在铸件行业深耕二十年，自创设从此便以自决改进为中枢，以知足客户需求为目标，以外部配合研发为辅助，为客户供应定制化、一体化处置计划，公司产物及任事的专业性和高质料受到了客户的普及承认敦睦评。公司被工信部授予第一批绿色工场称呼，同时被省工信厅授予智能制作演示车间称呼。公司能手业内具有较高的著名度和行业名望，品牌效应优秀。优秀的行业口碑为本次募投项目标创办和来日营业的拓展供应了保护。

　　本项目由公司奉行，总投资额40,000.00万元，此中铺底活动资金7,233.39万元，基筑用度2,494.80万元，临蓐配置置办及安设费26,643.75万元。项目奉行期为2年。

　　本项目拟正在公司现有土地上新筑厂房奉行。截至本预案通告日，本项目正正在管理企业固定资产投资注册、创办项目境遇影响评议等闭系审批手续。

　　本次发行召募资金拟用于大型铝铸件绿色智能临蓐线创办项目，盘绕公司主业务务打开，投向科技改进范围，适合邦度资产计谋和公司完全筹办开展战术，具有优秀的商场前景。

　　本次召募资金投资项目标奉行有利于完毕公司营业的进一步拓展，褂讪公司能手业中的比赛上风，提拔公司红利才略，适合公司长久开展需求及股东悠久长处。

　　本次发行实现后，公司的资金气力将进一步巩固，总资产和净资产范畴提拔，资产欠债率低重，财政危急将有用下降，公司血本机闭取得进一步优化。

　　一、本次发行后公司营业及资产、公司章程、股东机闭、高管职员机闭、营业机闭的转变处境

　　公司本次拟向特定对象发行股票召募资金总额（含发行用度）不逾越邦民币40,000.00万元，扣除发行用度后的召募资金净额将用于大型铝铸件绿色智能临蓐线创办项目。本次发行实现后，公司的主业务务维系稳固，不存正在因本次发行而导致的营业及资产整合方案。

　　本次发行实现后，公司总股本将相应加众，公司将根据发行的现实处境点窜公司章程中与股本闭系的条件，并管理工商改动立案。截至本预案通告日，公司无其他点窜或调度公司章程闭系实质的方案。

　　本次发行实现后，公司的股本范畴、股东机闭及持股比例将发作转变。本次发行不会导致公司现实驾驭人发作转变，不会导致公司股权分散不适合上市条目。

　　本次发行不会对高级管制职员机闭形成巨大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高级管制职员举办调度的方案。若公司来日拟调度高级管制职员机闭，将依照相闭原则实行需要的功令序次和新闻披露职守。

　　本次发行实现后，公司的总资产和净资产将相应加众，资产欠债率将有所低重，活动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步升高公司的融资才略，维系端庄的财政机闭，巩固一连筹办才略。

　　本次发行募投项目筑成后，如按预期完毕效益，公司临蓐筹办范畴将大幅增加，公司的红利才略将明显提拔。跟着项目标一连投产，公司的主业务务收入与利润水准将有相应增进，红利才略和净资产收益率随之升高。

　　本次召募资金投资项目筑成达产后将新增大宗固定资产，年新增折旧、用度金额较大。如本次召募资金投资项目按预期完毕效益，公司估计主业务务收入的增进可能消化本次募投项目新增的折旧及用度支付，但要是行业或商场境遇发作巨大倒霉转变，募投项目无法完毕预期收益，则募投项目所形成的折旧、用度支付的加众恐怕导致公司利润展示必定水准的下滑。

　　本次发行实现后，召募资金的到位使得公司筹资勾当现金流入大幅加众；正在资金开端参加召募资金投资项目后，投资勾当形成的现金流出量也将相应提拔；跟着募投项目一连投产以及经济效益的形成，公司筹办勾当形成的现金流量将得以加众，从而进一步刷新公司的现金流量景况。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其干系人之间的营业相闭、管制相闭、干系交往及同行比赛等转变处境

　　本次发行实现后，公司与控股股东及其干系人之间的营业相闭、管制相闭均不存正在巨大转变，公司不会以是与控股股东及其干系人之间新增其他干系交往及形成同行比赛。

　　四、本次发行实现后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其干系人占用的景象，或上市公司为控股股东及其干系人供应担保的景象

　　截至本预案通告日，公司不存正在被控股股东、现实驾驭人及其干系人违规占用资金、资产的处境，亦不存正在为控股股东、现实驾驭人及其干系方供应违规担保的景象，公司亦不会因本次发行形成上述景象。

　　五、上市公司欠债机闭是否合理，是否存正在通过本次发行大宗加众欠债（包罗或有欠债）的处境，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的处境

　　本次发行实现后，公司资产欠债率将有所低重，血本机闭将有所优化。公司不存正在通过本次发行大宗加众欠债（包罗或有欠债）的处境，亦不存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的处境。

　　投资者正在评议公司本次向特定对象发行股票时，除预案供应的其他各项材料外，应特地有劲商酌下述各项危急：

　　公司现有产物为高端制芯装置及高品格中小型铝合金铸件，下逛涉及热能工程、汽车、轨道交通、机器装置等紧急行业。上述行业举动邦民经济的紧急资产，行业景心胸与邦外里宏观经济、经济运转周期转移亲近闭系。要是邦外里宏观经济发作巨大转变、经济增进速率放缓或展示周期性动摇，上述行业的开展恐怕放缓，对公司产物的需求也将裁汰，公司筹办面对宏观经济动摇引致的危急。

　　本次募投项目奉行后，公司将具备尺寸逾越1M或重量逾越100KG的大型铝铸件的批量临蓐才略，营业可拓展至光伏、新能源汽车等范围，上述范围有必定的行业周期性，受邦度资产计谋调度的影响较大。要是邦外里宏观经济发作巨大转变、下逛行业进入下行周期或者邦度资产计谋巨大调度，将对公司营业范围的拓展带来倒霉影响。

　　公司现时的铸件产物首要为中小型铝合金铸件。近年来，公司不绝加大大型铝合金铸件批量化、绿色化临蓐的研发参加，闭系手艺和工艺已基础成熟和定型。本次募投项目奉行后临蓐的大型铝铸件系公司依照客户需求新开垦的产物，从样件试制、客户认证到批量临蓐有必定的周期，恐怕面对新产物因无法知足客户需求而无法批量化临蓐的危急。

　　本项目奉行后，公司营业可拓展至光伏、新能源汽车等范围。公司踊跃与新行业客户确立配合相闭，举办前期产物开垦或样件试制，发愤开荒新的行业范围。但鉴于公司正在进入新的行业范围时，项目体味、手艺储蓄和品牌认知度均需求阅历一个慢慢积聚的经过，以是，公司恐怕面对新行业开荒的危急。

　　公司尽力于以编制化手艺改进策动古代砂型锻制行业转型升级。公司两大首要产物高端制芯装置及高品格铝合金铸件均属于手艺辘集型产物，其研发和临蓐是众学科彼此浸透、常识辘集、手艺庞大的妙手艺勾当，敌手艺改进才略和一连研发参加才略央求较高。

　　制芯装置营业方面，公司首要面对德邦兰佩、西班牙洛拉门迪等邦际品牌的比赛，来日要是比赛敌手正在大型制芯机装置手艺方面完毕打破，公司将面对营业比赛加剧的危急。铸件营业方面，公司目前首要采用缜密组芯制型工艺临蓐中小型铝合金材质铸件，该范围首要比赛敌手为进步科技等，来日要是比赛敌手正在铸件临蓐工艺、品格等方面赢得打破，进而加入大型铝铸件研发和临蓐，公司也将面对大型铝铸件营业比赛加剧的危急。

　　2020-2022年，公司归纳毛利率分袂为37.31%、33.66%和27.29%，近三年受产物售价、产物机闭、原质料及海运费等要素影响，公司的毛利率逐年低重。要是来日公司不行一连提拔手艺改进才略并维系手艺上风，或者行业比赛加剧，形成公司产物贩卖价钱低重、本钱用度升高、产物比赛力低重或客户需求发作较大转变，归纳毛利率水准恐怕会随之动摇或进一步低重。要是公司营业机闭发作转变，且较低毛利率的营业占比升高，则公司的毛利率也会见对低重的危急。

　　公司本次召募资金投资项目是基于现时的资产计谋、商场境遇和手艺水准等要素做出的。固然公司对本次召募资金投资项目做了宽裕的阐述和论证，具备较好的手艺和行业根基，但因为计谋和商场自身具有不确定要素，正在项目奉行经过中，工程进度、项目质料、产能消化、资产计谋等方面若展示倒霉转变，将恐怕导致项目周期拉长或者项目奉行后果低于预期，进而对公司筹办开展形成倒霉影响。

　　吴勤芳先生、邱壑先生分袂直接持有公司34.24%的股权，持股比例无别，为公司控股股东、协同现实驾驭人。两人已签署《类似步履人合同》，商定措置相闭公司筹办开展且需求经公司董事会、股东大会审议核准的巨大事项时应选取类似步履。要是两边宽裕疏通切磋后，对巨大事项行使何种外决权无法竣工一请安睹的，根据吴勤芳先生私睹肯定提案私睹或外决私睹。《类似步履人合同》将于初度公然垦行并上市后36个月到期，如合同到期后不再续签，或者合同不行有用践诺，则恐怕影响公司现有驾驭权的坚固，从而恐怕对公司临蓐筹办形成倒霉影响。

　　本次发行实现后，吴勤芳先生、邱壑先生持有的公司股份占比将进一步提拔，且持续由吴勤芳先生控制公司董事长，邱壑先生控制公司总司理。现实驾驭人仍也许通过所驾驭的外决权驾驭公司的巨大筹办计划，来日有恐怕造成有利于现实驾驭人但有恐怕损害公司或其他股东长处的计划。要是闭系内控轨制不行取得有用践诺，公司存正在现实驾驭人操纵其驾驭名望损害其他股东长处的危急。

　　本次股票发行计划一经公司董事会核准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需上海证券交往所审核通过并经中邦证监会作出愿意注册肯定。能否取得闭系审批机构的核准以及最终取得核准的工夫均存正在不确定性。

　　依照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》（证监发〔2012〕37号）《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等闭系计谋央求，公司为完整和健康一连、科学、坚固的股东分红机制和监视机制，踊跃回报投资者，确切爱护一切股东的合法权利，协议了有用的股利分派计谋。依照现行有用的《公司章程》，公司利润分派计谋如下：

　　公司的利润分派应器重对投资者的合理投资回报，利润分派计谋应尽量维系贯串性和坚固性。

　　公司可选取现金、股票或者现金股票相勾结的分派形状。正在利润分派式样中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条目的，应该采用现金分红举办利润分派。正在确保足额现金股利分派的条件下，公司可能另行加众股票股利分派和公积金转增等式样举办利润分派。

　　公司依照相闭功令法则及《公司章程》的原则，足额提取法定公积金、任性公积金后，正在公司红利且现金也许知足公司一连筹办和长久开展的条件下，且公司无巨大投资方案或巨大现金支付等事项发作，公司每年以现金分红式样分派的利润不低于当年完毕的可分派利润的15%。公司近来三年以现金式样累计分派的利润准绳上应不少于近来三年完毕的年均可分派利润的百分之三十，的确每个年度的分红比例由董事会依照公司年度红利景况和来日资金应用方案提出预案。

　　正在知足现金分红条目的条件下，公司日常根据年度举办利润分派，正在公司红利且资金富裕的处境下也可能举办泛泛股股东的中期利润（现金）分派。由董事会参照年度利润分派计谋协议中期利润分派计划，计划应优先选取现金分红。

　　若年度红利但未提展示金分红预案的，公司应正在按期讲演中精确注明未分红的因为、未用于分红的资金留存公司的用处和应用方案，独立董事应该对此揭晓显然独立私睹。

　　若公司筹办处境优秀，业务收入和净利润增进急迅，且董事会以为公司处于开展滋长阶段、净资产水准较高以及股票价钱与公司股本范畴不配合时，可能提出股票股利分派预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分派可能独自奉行，也可能勾结现金分红同时奉行。

　　公司管制层、董事会应勾结公司红利处境、资金需乞降股东回报谋划提出合理的分红创议和预案，并由董事会拟订年度利润分派计划或中期利润分派计划，公司独立董事应对利润分派计划揭晓独立私睹。

　　独立董事可能搜集中小股东的私睹，提出利润分派提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会应依法依规对董事会提出的利润分派计划举办外决。公司应确切保护社会民众股股东加入股东大会的权柄。董事会、独立董事和适合必定条目的股东可能向上市公司股东搜集其正在股东大会上的投票权。关于讲演期内红利但未提展示金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内实现股利（或股份）的派发事项。

　　正在知足上述现金股利分派的根基上，公司可归纳商酌所处行业特质、开展阶段、本身筹办形式、红利水准以及是否有巨大现金支付调整等要素，提展示金股利与股票股利相勾结的利润分派式样，并屈从以下差别化的现金分红计谋：

　　（1）公司开展阶段属成熟期且无巨大资金支付调整的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　（2）公司开展阶段属成熟期且有巨大资金支付调整的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　（3）公司开展阶段属滋长期且有巨大资金支付调整的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

　　公司目前开展阶段属于滋长期且来日有巨大资金参加支付调整，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。跟着公司的不绝开展，公司董事会以为公司的开展阶段属于成熟期的，则依照公司有无巨大资金支付调整方案，由董事会根据公司章程原则的利润分派计谋调度的序次提请股东大会决议升高现金分红正在本次利润分派中的最低比例。若公司功绩增进急迅，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范畴不配合时，可能正在知足上述现金分派之余，提出并奉行股票股利分派预案。

　　公司利润分派计谋，属于董事会和股东大会的紧急计划事项，不得恣意调度而下降对股东的回报水准。因邦度功令法则和证券禁锢部分对上市公司的利润分派计谋发布新的原则以及因外部筹办境遇或本身筹办景况发作巨大转变而需调度或改动现金分红计谋的，应该适合公司章程原则的条目，由董事会承当协议点窜计划并提交股东大会审议，公司应向股东供应收集投票式样，点窜计划须经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分派计谋的调度揭晓显然独立私睹。

　　公司分派当年税后利润时，应该提取利润的10%列入公法律定公积金。公法律定公积金累计额为公司注册血本的50%以上的，可能不再提取。公司的法定公积金不够以添补以前年度蚀本的，正在遵照前款原则提取法定公积金之前，应该先用当年利润添补蚀本。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可能从税后利润中提取任性公积金。公司添补蚀本和提取公积金后所余税后利润，根据股东持有的股份比例分派，但本章程原则不按持股比例分派的除外。股东大会违反前款原则，正在公司添补蚀本和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反原则分派的利润退还公司。公司持有的本公司股份不加入分派利润。

　　发作股东违规占用公司资金处境的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈余，以清偿其占用的资金。

　　股东大会通过相闭派现、送股或血本公积转增股本提案的，公司将正在股东大会完结后两个月内奉行的确计划。

　　2022年4月28日，经公司第一届董事会第二十次集会审议通过2021年度的利润分派计划如下：公司拟向一切股东每10股派展现金盈余4元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本123,077,692股，以此计划合计拟派展现金盈余49,344,176.55元（含税），不举办血本公积金转增股本，不送红股。2022年5月24日，上述利润分派计划通过公司2021年年度股东大会审议核准并奉行完毕。

　　2023年4月25日，经公司第二届董事会第五次集会审议通过2022年度的利润分派计划如下：

　　（1）公司拟以奉行权利分拨股权立案日立案的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向一切股东每10股派展现金盈余0.5元（含税），不举办血本公积转增股本，不送红股。截至2023年3月31日，公司总股本123,956,072股，扣除公司回购专用证券账户中股份数503,562股后的股本123,452,510股为基数，以此计划合计拟派展现金盈余6,172,625.50元（含税），上述利润分派预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（2）依照《上海证券交往所上市公司自律禁锢指引第7号——回购股份》等闭系原则“上市公司以现金为对价，采用蚁合竞价式样、要约式样回购股份的，当年已奉行的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的闭系比例计划。”按此计划，公司2022年度以蚁合竞价式样回购股份金额为11,394,940.82元（含交往用度）。

　　公司近来三年累计现金分红金额占近来三年统一报外中归属于上市公司年均净利润的比例为72.19%，公司近来三年现金分红处境均适合《公法律》、中邦证监会闭系功令法则及《公司章程》的相闭原则，未损害公司股东的长处。

　　公司未分派利润首要用于支撑公司的临蓐筹办开展。公司器重股东回报和本身开展的均衡，正在合理回报股东的处境下，公司上述未分派利润的应用，有用提拔了公司来日的开展潜力和红利才略，完毕了股东长处最大化。

　　为了更好的保护一切股东的合理回报，明志科技依照《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》、《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》闭系原则，进一步细化《公司章程》中闭于利润分派计谋的条件，加众股利分派计划透后度和可操作性，便于股东对公司筹办和利润分派举办监视，协议了《来日三年（2023-2025）股东分红回报谋划》（以下简称“本谋划”）。

　　公司要点着眼于战术开展目的及来日可一连性开展，正在归纳商酌公司筹办开展的现实处境、股东的合理诉求、社会资金本钱、外部融资境遇、公司现金流量景况等要素的根基上，对利润分派作出轨制性调整，以保障股利分派计谋的一连性和坚固性。

　　公司董事会依照《公司章程》确定的利润分派计谋协议方案。公司依照所处行业特质、开展阶段和本身筹办形式、红利水准、资金需求等要素，正在拟定现金分红计划时通过公然搜集私睹或召开论证会等式样踊跃与股东就现金分红计划举办充别离论和调换，普及听取独立董事和股东的私睹，正在宽裕商酌股东长处的根基上措置公司的短期长处及悠久开展的相闭，确定合理的利润分派计划，并接纳股东的监视。

　　公司董事会依照《公司章程》确定的利润分派计谋，正在宽裕商酌公司红利范畴、筹办开展方案、社会资金本钱和外部融资境遇以及公司现金流景况等要素的根基上，每三年从新审查一次方案，以保障利润分派计谋的贯串性、坚固性和科学性。

　　公司依照临蓐筹办处境、投资方案、长久开展的需求，或者因外部筹办境遇或本身筹办景况发作较大转变，需求调度利润分派计谋的，董事会应以股东权利爱护为起点拟定利润分派调度计谋，并正在股东大会提案中精确论证和注明因为，独立董事应该对此揭晓独立私睹。调度后的利润分派计谋不得违反中邦证监会和证券交往所的原则；利润分派计谋调度的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特地决议审议核准。

　　（1）公司利润分派器重对股东合理的投资回报，每年按当年完毕的可分派利润原则比例向股东分派股利；

　　（2）公司的利润分派计谋维系贯串性和坚固性，同时统筹公司的悠久长处、一切股东的完全长处及公司的可一连开展；

　　（3）公司每年将依照当期的筹办处境和项目投资的资金需求方案，正在宽裕商酌股东的长处的根基上无误措置公司的短期长处及悠久开展的相闭，确定合理的股利分派计划；

　　（4）存正在股东违规占用公司资金处境的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈余，以清偿其占用的资金；

　　（5）公司协议利润分派计谋时，应该实行公司章程原则的计划序次。董事会应该就股东回报事宜举办专项商量论证，协议显然、真切的股东回报谋划，并精确注明谋划调整的道理等处境；

　　（6）公司应该肃穆践诺公司章程确定的现金分红计谋以及股东大会审议核准的现金分红的确计划。

　　正在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分派条目的条件下，公司每年度起码举办一次利润分派，董事会可能勾结公司的红利及资金需求景况倡导公司举办中期利润分派。

　　公司现金分红的的确条目和比例为，除异常处境外，公司正在当年红利且累计未分派利润为正的处境下，选取现金式样分派股利，每年以现金式样分派的利润不少于当年公司可供分派利润的15%。

　　（2）因邦际、邦内宏观经济影响惹起行业红利大幅下滑，以致公司净利润比上年同期低重50%以上；

　　公司有巨大投资方案或巨大现金支付（召募资金项目除外）时，公司当年可不举办现金分红。巨大投资方案或巨大现金支付是指公司来日十二个月内拟对外投资、收购资产、购置配置、筑设物的累计支付到达或逾越公司近来一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应该归纳商酌所处行业特质、开展阶段、本身筹办形式、红利水准以及是否有巨大资金支付调整等要素，划分下列景象，并根据公司章程原则的序次，提出差别化的现金分红计谋：

　　①公司开展阶段属成熟期且无巨大资金支付调整的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　②公司开展阶段属成熟期且有巨大资金支付调整的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　③公司开展阶段属滋长期且有巨大资金支付调整的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

　　公司目前开展阶段属于滋长期且来日有巨大资金参加支付调整，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。跟着公司的不绝开展，公司董事会以为公司的开展阶段属于成熟期的，则依照公司有无巨大资金支付调整方案，由董事会根据公司章程原则的利润分派计谋调度的序次提请股东大会决议升高现金分红正在本次利润分派中的最低比例。若公司功绩增进急迅，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范畴不配合时，可能正在知足上述现金分派之余，提出并奉行股票股利分派预案。

　　（4）公司现金流为正值，能知足公司寻常临蓐筹办的资金需求，奉行现金分红不会影响公司后续一连筹办和悠久开展。

　　公司筹办处境优秀，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范畴不配合、发放股票股利有利于公司一切股东完全长处时，可能正在知足上述现金分红的条目下，提出股票股利分派预案。

　　公司正在协议现金分红的确计划时，董事会应该有劲商量和论证公司现金分红的机会、条目和最低比例、调度的条目及其计划序次央求等事宜，独立董事应该揭晓显然私睹；

　　股东大会对现金分红的确计划举办审议前，公司应该通过众种渠道主动与股东特地是中小股东举办疏通和调换，宽裕听取中小股东的私睹和诉求，实时回复中小股东闭切的题目。

　　公司因为外部筹办境遇或本身筹办景况发作较大转变，确需调度本章程原则的利润分派计谋的，调度后的利润分派计谋不得违反闭系功令法则以及中邦证监会、证券交往所的相闭原则。公司闭系调度利润分派计谋的议案，需事先咨询独立董事及监事会私睹并经董事会审议后提交公司股东大会核准，并经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　谋划未尽事宜，依影相闭功令法则、模范性文献及《公司章程》原则践诺。谋划由公司董事会承当讲明，自公司股东大会审议通过之日起奉行。

　　依照公司来日开展谋划、行业开展趋向，商酌公司的血本机闭、融资需求以及血本商场开展处境，除本次发行外，公司来日十二个月将依照营业开展处境确定是否奉行其他股权融资方案。若来日公司依照营业开展需求及资产欠债景况需调整股权融资时，将按影相闭功令法则实行闭系审议序次和新闻披露职守。

　　为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的弥补门径也许取得确切实行，依照《邦务院办公厅闭于进一步增强血本商场中小投资者合法权利爱护办事的私睹》（邦办发〔2013〕110号）《邦务院闭于进一步促使血本商场强健开展的若干私睹》（邦发〔2014〕17号）以及《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的向导私睹》（证监会通告〔2015〕31号）等文献的相闭原则，维持中小投资者长处，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响举办了有劲阐述，并提出了的确的弥补回报门径，闭系主体对公司弥补回报门径也许取得确切实行作出了准许。

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报首要财政目标的摊薄影响，不代外公司对来日筹办处境及趋向的判别，亦不组成任何预测及准许事项。公司来日收益的完毕取决于邦度宏观经济计谋、行业开展景况、商场比赛处境、公司营业开展景况等诸众要素，存正在较大不确定性。投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划形成牺牲的，公司不接受补偿职守。

　　（2）不商酌本次召募资金到位后，对公司临蓐筹办、财政景况（如财政用度、投资收益）等的影响；

　　（3）假设本次发行于2023年11月实现发行。（该实现工夫仅用于计划本次发行对即期回报的影响，错误现实实现工夫组成准许，投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划形成牺牲的，公司不接受补偿职守。最终以经上海证券交往所发行上市审核通过并报中邦证监会愿意注册后的现实发行实现工夫为准）；

　　（4）本次向特定对象发行股票数目为19,436,344股，召募资金总额为40,000.00万元，该发行数目与召募资金金额仅用于计划本次向特定对象发行摊薄即期回报对首要财政目标的影响，不组成准许，最终以现实发行动准。若公司正在本次向特定对象发行A股股票的订价基准日至发行日岁月发作送股、血本公积转增股本等事项导致公司总股本发作转变，本次向特定对象发行A股的发行数目将举办相应调度；

　　（5）依照公司披露的2022年年度讲演，公司2022年度完毕的归属于母公司股东的净利润为3,702.52万元，扣除非时常性损益后归属于母公司全体者的净利润为986.79万元。依照公司筹办的现实处境及郑重性准绳，假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润分袂较2022年度增进50%、增进100%和增进200%三种处境测算。该假设仅用于计划本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对首要财政目标的影响，并不代外公司对来日筹办处境及趋向的判别，亦不组成公司红利预测；

　　（6）本次测算以预案通告日公司总股本123,956,072股为测算根基，仅商酌本次向特定对象发行股份的影响，不商酌后续公司利润分派、血本公积转增股本或其他要素导致股本、净资产发作的转变；

　　基于上述假设和条件，公司测算了正在分歧红利假设景象下，本次发行对公司即期首要财政目标的影响，的确处境如下外所示：

　　注：基础每股收益和稀释每股收益的计划根据《公然垦行证券的公司新闻披露编报法规第9号——净资产收益率和每股收益的计划及披露》中的原则举办计划。

　　依照上述测算，本次发行恐怕不会导致即期回报被摊薄。但一朝前述阐述的假设条目或公司筹办处境发作巨大转变，不行摈斥本次发行导致即期回报被摊薄处境发作转变的恐怕性。特地指示投资者理性投资，体贴本次向特定对象发行股票恐怕摊薄即期回报的危急。

　　本次向特定对象发行股票的奉行有利于公司提拔血本气力，优化血本机闭，增加营业范畴，提拔抗危急才略和一连筹办才略，并彰显现实驾驭人对公司来日开展的信仰，有助于公司开展战术的完毕。

　　本次向特定对象发行股票召募资金的需要性和合理性的确参睹本预案“第四节董事会闭于本次召募资金应用的可行性阐述”。

　　公司的主业务务为装置营业和铸件营业，首要产物为高端制芯配置、高品格铝合金铸件等。本次向特定对象发行股票所召募的资金正在扣除闭系发行用度后拟用于大型铝铸件绿色智能临蓐线创办项目，盘绕公司主业务务范围打开。

　　明志科技尽力于缜密组芯锻制工艺的纠正和行使。公司现时产线和工艺合用于庞大内腔、高精度中小型铝铸件的临蓐，首要铸件产物为冷凝式壁挂炉热互换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件。

　　本次募投项目奉行后，公司将缜密组芯锻制工艺扩张至大型铝铸件的临蓐，铸件产物品类将拓展至大型铝铸件，具备尺寸逾越1M或重量逾越100KG的铝铸件的批量临蓐才略。其它，跟着大型铝铸件缜密组芯临蓐线的创办和参加应用，将策动公司大型射芯机产物的贩卖、大型铝铸件产线的策画和奉行、大型铝铸件智能制作车间的策画和交付，激动公司装置营业的拓展。以是，本次募投项目将进一步厚实公司产物品类，巩固公司的归纳比赛力。

　　本次向特定对象发行召募资金的投资项目均经历精确的论证。公司正在职员、手艺、商场等方面都举办了宽裕的计算，公司具备召募资金投资项目标归纳践诺才略。闭系处境如下：

　　公司是邦内较早开端砂型锻制范围找寻的企业之一，具有一支专业高效的研发团队，研发成员众半具有较高的专业学历和厚实的研发体味，其它，公司正在资产化临蓐方面也储蓄了体味厚实的管制、手艺和临蓐职员，为本次募投项目标推动和奉行供应了充沛的人才储蓄。来日，公司将一连激动研发等闭系职员的培育及引进办事，做好杰出人才的梯队创办办事。

　　正在手艺储蓄方面，公司以研发改进驱动企业开展。经众年手艺积聚与研发参加，正在射砂驾驭、砂芯固化、缜密组芯、制芯装置智能驾驭体例及低压充型等砂型锻制症结范围，公司造成了具有自决常识产权的中枢手艺编制。截至本预案通告日，公司已赢得授权专利202项，此中发现专利92项（含1项德邦发现）。公司现有的手艺储蓄、庞大的研发气力和成熟的资产化体味可能宽裕保护项目标顺手奉行。

　　公司具有厚实的装置和铸件临蓐中枢手艺，依托自决研发才略急迅呼应锻制工艺更新需求。公司依附装置及锻制工艺上风踊跃激动铸件营业开展，并以铸件工艺开垦和临蓐施行策动装置手艺优化升级，装置营业与铸件营业彼此促使、协同开展，已滋长为装置制作与铸件临蓐联动开展的归纳改进型锻制企业。

　　公司制芯装置中枢手艺已有深挚积聚，射芯机机能居行业前线，具有普及的客户根基及较强的商场影响力。公司是邦内无机工艺、冷芯工艺高端制芯配置的首要临蓐商，与德邦兰佩、西班牙洛拉门迪等邦际品牌比赛，与云内动力、中邦重汽、潍柴动力、广西玉柴、一汽锻制等著名企业维系长久配合相闭。公司制芯装置产物已出口法邦、墨西哥、塞尔维亚、土耳其等邦度及地域，直接加入邦际商场比赛。

　　公司从事铝合金锻制范围近二十年，正在锻制工艺特别是缜密组芯锻制工艺、高坚固性模具及夹具手艺等方面确立了中枢手艺壁垒。公司铸件营业定位高端产物、面向邦际商场，依托装置营业根基，筑成主动化、智能化锻制车间，为客户供应“高难度、高品格、高精度”的铸件临蓐制作任事。公司行使缜密组芯锻制工艺，勾结质料行使手艺、制芯及组芯手艺、工业呆板人手艺、视觉识别手艺、激光正在线监测及新闻化等手艺，开垦了铸件绿色主动化临蓐体例，修建高效智能车间，完毕高品格铝合金铸件主动化临蓐。公司被工信部授予第一批绿色工场称呼。公司与天下首要暖通集团威能、喜德瑞、Ideal等，以及克诺尔、福伊特、西屋制动等汽车零部件或轨道交通零部件制作商造成长久坚固的配合相闭。

　　综上，公司本次召募资金投资项目正在职员、手艺等方面均具有较好根基，现有商场的优秀口碑助力公司新产物的开垦、新营业范围的拓展。跟着召募资金投资项目标创办，公司将进一步完整职员、手艺、商场等方面的储蓄，确保项目标顺手奉行。

　　为保障本次发行召募资金的有用应用，有用提防即期回报被摊薄的危急，升高公司来日的回报才略，公司拟选取一系列门径以提拔公司经业务绩，为股东一连成立回报，的确如下：

　　公司已根据《公法律》、《证券法》、《科创板上市法规》等功令法则、模范性文献及《公司章程》的原则协议了《召募资金管制主意》，对召募资金的专户存储、应用、用处改动、管制和监视等举办了显然的原则。本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司董事会将一连监视召募资金的存储和应用，按期对召募资金举办内部审计，配合禁锢银行和保荐机构对召募资金应用的反省和监视，以保障召募资金合理模范应用，合理提防召募资金应用危急。

　　公司已依照功令法则和模范性文献的原则确立健康了股东大会、董事会及其各特意委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管制层的管制机闭，夯实了公司筹办管制和内部驾驭的根基。来日几年，公司将进一步升高筹办管制水准、加快项目创办周期，提拔公司的完全红利才略。其余，公司将发愤升高资金的应用功用，完整并深化投资计划序次，策画更为合理的资金应用计划，合理行使种种融资东西和渠道，驾驭公司资金本钱，减削财政用度支付。同时，公司也将持续增强企业内部驾驭，增强本钱管制并深化预算践诺监视，周全有用地驾驭公司筹办和管控危急。

　　公司奉行踊跃的利润分派计谋，器重对投资者的合理投资回报，并维系贯串性和坚固性。依照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》、《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等闭系原则的央求，公司协议了来日三年（2023-2025年）股东分红回报谋划。本次发行股票后，公司将凭借闭系功令原则，肃穆践诺落完毕金分红的闭系轨制和股东分红回报谋划，保护投资者的长处。

　　综上，本次发行实现后，公司将提拔管制水准，合理模范应用召募资金，升高资金