5、本次交易已经交易对方、标的公司内部决策通过！股票零基础入门书籍本重组申报书摘要的宗旨仅为向群众供应相合本次重组的扼要境况，并不网罗重组申报书全文的各局限实质。重组申报书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。

　　本公司及全部董事、监事、高级处置职员包管重组申报书及其摘要实质切实切、切实、完好，对重组申报书及其摘要的虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏负相应的功令职守。如因本公司所供应的新闻存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，给投资者及合联中介机构酿成牺牲的，本公司将依法经受抵偿职守。

　　本公司控股股东、全部董事、监事、高级处置职员及来往对方允诺：如本次来往因涉嫌上市公司或本公司/自己所供应或者披露的新闻存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，被邦法坎阱立案侦察或者被中邦证券监视处置委员会立案视察的，正在案件视察结论昭着之前，则暂停让渡本公司/自己正在上市公司具有权柄的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案审查知照的两个来往日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券来往所和立案结算公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券来往所和立案结算公司报送本公司/自己的身份新闻和账户新闻并申请锁定；上市公司董事会未向证券来往所和立案结算公司报送本公司/自己的身份新闻和账户新闻的，授权证券来往所和立案结算公司直接锁定合联股份。如最终有用的视察结论认定存正在违反功令准则或本允诺实质的景遇，本公司/自己允诺锁定股份自觉用于合联投资者抵偿调动。

　　重组申报书及其摘要所述事项并不代外中邦证监会、深圳证券来往所对付本次来往合联事项的实际性判别、确认或接受。重组申报书及其摘要所述本次重组合联事项的生效和达成尚待赢得股东大会的接受、审批坎阱的接受或批准。审批坎阱对本次来往所做的任何肯定或成睹，均不说明其对公司股票的价格或投资者的收益做出实际性判别或包管。任何与之相反的声明均属虚伪不实之陈述。

　　本次来往达成后，公司谋划与收益的蜕化，由公司自行有劲；因本次来往引致的投资危险，由投资者自行有劲。投资者正在评判本次来往时，除重组申报书及其摘要实质以及与重组申报书及其摘要同时披露的合联文献外，还应卖力商量重组申报书及其摘要披露的各项危险成分。投资者若对重组申报书及其摘要存正在任何疑义，应征询自身的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照应。

　　1、本公司包管为本次来往所供应的相合新闻和文献（无论该等新闻和文献供应的对象、场地、实质或形式奈何）均为确切、切实和完好的，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　2、本公司包管向出席本次来往的各中介机构所供应的原料均为确切、切实、完好的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原本或原件相似；全面文献的署名、印章均是确切且合法有用授权的，不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　3、本公司包管为本次来往所出具的注解及确认均为确切、切实和完好的，不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；包管已实施了法定的披露和申报任务，不存正在该当披露而未披露的合同、条约、调动或其他事项； 4、本公司包管正在出席本次来往时间，本公司将依拍照合功令、准则、规章的规矩，以及中邦证监会、证券来往所等拘押部分的请求，实时披露相合本次来往的新闻，并包管本次来往的新闻披露和申请文献的实质确切、切实和完好，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　5、本公司允诺，如本次来往因涉嫌上市公司或本公司所供应或者披露的新闻存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，被邦法坎阱立案侦察或者被中邦证券监视处置委员会立案视察的，正在案件视察结论昭着之前，则暂停让渡本公司正在上市公司具有权柄的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案审查知照的两个来往日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券来往所和立案结算公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券来往所和立案结算公司报送本公司的身份新闻和账户新闻并申请锁定；上市公司董事会未向证券来往所和立案结算公司报送本公司的身份新闻和账户新闻的，授权证券来往所和立案结算公司直接锁定合联股份。如最终有用的视察结论认定存正在违反功令准则或本允诺实质的景遇，本公司允诺锁定股份可用于合联投资者抵偿调动；

　　6、本公司知悉上述允诺或许导致的功令后果，对所供应的新闻切实切性、切实性和完好性经受片面和连带的功令职守。如本次来往因涉嫌所供应的或披露的新闻存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，给投资者酿成牺牲的，本公司将依法经受抵偿职守。

　　邦元证券允诺：如本次重组申请文献存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，本公司未能勤奋尽责的，将经受连带抵偿职守。

　　天元讼师允诺：如本次重组申请文献存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，本所未能勤奋尽责的，将经受连带抵偿职守。

　　容诚管帐师允诺：如本次重组申请文献存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，本所未能勤奋尽责的，将经受连带抵偿职守。

　　和汛评估允诺：因本次重组申请文献所援用资产评估申报合联结论性成睹而存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，本公司未能勤奋尽责的，将依法经受相应的连带抵偿职守。

　　江东控股集团有限职守公司（前身为“马鞍山市都邑发扬 投资集团有限公司”）

　　安徽江东都邑设立投资集团有限公司（2011年 11月前名称 为“马鞍山市城发集团物业处置有限职守公司”，2011年 11月至 2014年 8月前名称为“马鞍山市城投集团市政公用 奇迹投资处置有限公司”，2014年 8月至 2017年 12月名称 为“江东控股集团马鞍山市政公用奇迹投资有限公司”， 2017年 12月至 2020年 9月名称为“马鞍山市江东都邑基 础措施投资有限公司”）

　　光大环保能源（安徽）控股有限公司（2020年 3月前名称 为“光大环保能源（马鞍山）控股有限公司”）

　　中铁水务集团有限公司（2020年 9月前名称为“中铁水务 有限公司”）

　　上市公司拟通过发行股份的形式，购置江东城投持有的光 环江东 50%股权和江东中铁 51%股权，同时拟向特定对象 江东控股发行股份召募配套资金

　　《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购置资产并募 集配套资金暨合系来往申报书（草案）》

　　《公斥地行证券的公司新闻披露实质与花式规则第 26号— —上市公司庞大资产重组（2023年修订）》

　　《上市公司拘押指引第 7号——上市公司庞大资产重组相 合股票很是来往拘押（2023年修订）》

　　《深圳证券来往所上市公司自律拘押指引第 8号——庞大 资产重组（2023年修订）》

　　《上市公司拘押指引第 9号——上市公司筹办和奉行庞大 资产重组的拘押请求》

　　《〈上市公司庞大资产重组处置想法〉第十四条、第四十四 条的适有心睹——证券期货功令适有心睹第 12号（2023年 修订）》

　　《〈上市公司庞大资产重组处置想法〉第二十九条、第四十 五条的适有心睹——证券期货功令适有心睹第 15号》

　　简称 BAF，系英文 Biological Aerated Filter的缩写，是 20 世纪八十年代末九十年代初正在平凡生物滤池的根底上，借 鉴接触氧化工艺、给水滤池工艺而斥地的污水管理新工 艺。

　　垃圾中可燃物正在点燃炉中与氧气实行化学反响，通过点燃 能够使可燃性固体废物氧化判辨，抵达减量化、资源化和 无害化的宗旨

　　众氯代二苯并-对-二噁英（PCDDs）、众氯代二苯并呋喃 （PCDFs）等化学物质的总称，亦称二恶英

　　人们正在平居糊口中或者为平居糊口供应供职的营谋中形成 的固体废物，以及功令、行政准则规矩视为糊口垃圾的固 体废物。合键网罗住户糊口垃圾、集市生意与贸易垃圾、 众目睽睽垃圾、街道清扫垃圾及企奇迹单元垃圾等

　　住户正在糊口消费经过中酿成的糊口废物，是食品垃圾中最 合键的一种，网罗餐馆、饭馆、单元食堂等的饮食结余物 以及后厨的果蔬、肉食、油脂、面点等的加工经过放弃物

　　家庭平居糊口中甩掉的果蔬及食品下脚料、剩菜剩饭、瓜 果皮等易腐有机固体放弃物

　　英文 Anaerobic-Anoxic-Oxic的缩写，是厌氧-缺氧-好氧活 性污泥法污水管理工艺，亦称 A-A-O 工艺

　　化学需氧量，是以化学设施衡量水样中必要被氧化的还原 性物质的量，是一个紧急的有机物污染参数

　　生化需氧量，是指正在必定条款下，微生物判辨存正在于水中 的可生化降解有机物所实行的生物化学反响经过中所消磨 的熔解氧的数目，它是反响水中有机污染物含量的一个综 合目标

　　Sequencing Batch Reactor（序批式活性污泥法），是一种按 间歇曝气形式来运转的活性污泥污水管理技能

　　膜生物反响器（Membr ane Bio-Re actor），是一种由膜分别 单位与生物管理单位相贯串的新型水管理技能

　　注解：本摘要所援用的财政数据和财政目标，如无分外注解，指兼并报外口径的财政数据和依据该类财政数据估量的财政目标。本摘要中局限合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有分歧，系因为四舍五入酿成的。

　　本局限所述的词语或简称与本摘要“释义”中所界说的词语或简称具有相像的寓意。正在此迥殊提示投资者卖力阅读本摘要全文，并提神下列事项： 一、本次重组计划

　　上市公司拟通过发行股份的形式，购置江东城投持有的光环江东 50% 股权和江东中铁 51%股权。本次来往以江东控股赢得华骐环保独揽权 为宗旨，发行股份购置资产的生效和奉行与召募配套资金的足额认缴 互为条件，联合组成本次来往弗成离散的构成局限，个中任何一项未 取得所需的接受或其他原故导致无法付诸奉行，则上述两项均不实 施。

　　10.38元/股，不低于订价基 准日前 20个来往日的上市公 司股票来往均价的 80%

　　22,131,048股，占发行后上市公司总股本的比例为 12.75%（商量募 集配套资金的影响）

　　江东城投正在本次来往中以标的公司股权认购赢得的对价股份，自股份发行 了局之日起 36个月内不得让渡，网罗但不限于通过证券墟市公然让渡或通 过条约形式让渡，可是，正在实用功令许可的条件下的让渡不受此限（网罗 但不限于因事迹抵偿而产生的股份回购举动）。本次来往达成后 6个月 内，如华骐环保股票络续 20个来往日的收盘价低于发行价，或者来往达成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁按期自愿延 长 6个月。 安徽省高新投正在本次来往前所持有的上市公司股份，自本次来往中的发行 股份购置资产达成之日起 36个月内，将不以任何形式让渡（正在统一实践控 制人独揽的分别主体之间实行让渡不受前述 36个月的限定）。安徽省高新 投正在本次来往前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原故而补充的 上市公司股份，亦应恪守前述锁按期调动。

　　10.38元/股，不低于订价基 准日前 20个来往日的上市公司 股票来往均价的 80%，且不低 于本次发行股份购置资产的发行 价值

　　19,267,822股，发行股份数目不跨越本次来往前上市公司总股本的 30%

　　召募配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行了局之日起 36个月内不让渡。

　　公司合键从事水情况管辖的专业供职，具有浩瀚自助常识产权的重心技能和产物，是邦内曝气生物滤池（BAF）工艺技能及行使、智能污水管理装置创制、村镇污水及黑臭水体管辖、医疗废水及伴生废气管理体系管理计划的企业。公司交易涵盖都邑水情况归纳管辖、黑臭水体管辖、村镇水情况管辖以及医疗废水及伴生废气管辖等界限。

　　标的资产方面，光环江东合键从事垃圾点燃发电、餐厨放弃物管理等交易，目前合键有劲奉行马鞍山市垃圾点燃发电特许谋划项目和马鞍山市餐厨垃圾管理特许谋划项目。江东中铁合键从事污水管理交易，目前合键有劲奉行马鞍山市东部污水管理厂特许谋划项目。

　　标的资产与上市公司同属于生态掩护和情况管辖行业，上市公司正在扩充主业的同时，通过涉入垃圾点燃发电和餐厨放弃物管理交易，渐渐奉行正在垃圾解决界限的战术构造。本次重组达成后，公司将成为马鞍山市属邦有企业江东控股节能环保工业的上市平台，有利于上市公司以后整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司正在节能环保界限的工业构造，擢升上市公司好手业内的逐鹿上风，有利于上市公司进一步做大做强、普及抗危险本事和继续谋划本事，为股东继续制造价格。

　　本次来往前，截至本摘要签订之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为 14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等 8名股东的外决权，可能实践操纵上市公司 27.80%股份的外决权。

　　本次来往拟告竣上市公司控股股东和实践独揽人的更正，本次发行股份购置资产的生效和奉行与召募配套资金的足额认缴互为条件，联合组成本次来往弗成离散的构成局限。依据本次来往标的资产的来往作价及上市公司购置资产的股份发行价值，并商量召募配套资金上限的境况下，来往前后上市公司股权机合蜕化境况如下：

　　本次重组来往达成后，江东控股直接持有上市公司 11.10%的股份，并通过其独揽的江东城投和安徽省高新投间接持有上市公司 13.64%的股份，合计独揽的股份比例为 24.74%。江东控股所独揽的上市公司股份对应的外决权跨越安工大资产及其相似运动人实践可操纵的股份外决权 3.58%；同时，上市公司与江东控股已就本次来往达成后上市公司的董事会成员调动杀青条约，本次来往达成后，华骐环保将召开股东大会修削公司章程中董事数目，个中江东控股向华骐环保提名的董事人数跨越全部董事 1/2以上（不含本数），以坚实江东控股的控股股东位子，江东控股新提名的董事由华骐环保股东大会推举形成。因而，本次来往达成后，上市公司的控股股东更正为江东控股，实践独揽人更正为马鞍山市百姓政府。

　　依据上市公司 2021年度和 2022年度的审计申报及容诚管帐师为本次来往出具的备考审查申报，本次来往前后华骐环保近来两年的合键财政数据和目标比照境况如下：

　　本次来往达成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润、每股净资产、每股收益均会补充，2021年度加权均匀净资产收益率有所低重，2022年度加权均匀净资产收益率略有上升。举座而言，公司的抗危险本事与继续谋划本事将取得加强。

　　1、来往两边已实施计划步骤并签订附条款生效的《发行股份购置资产并召募配套资金框架条约》《发行股份购置资产条约》《事迹抵偿条约》； 2、召募资金认购方已实施计划步骤并签订附条款生效的《发行股份购置资产并召募配套资金框架条约》《股份认购条约》；

　　3、本次来往预案等合联议案仍旧于上市公司第四届董事会第十次集会审议通过；

　　5、本次来往仍旧来往对方、标的公司内部计划通过，标的公司其他股东已放弃合联股权让渡的优先购置权；

　　6、邦有资产监视处置有权单元已达成对标的资产评估申报的批准； 7、本次来往草案等合联议案仍旧于上市公司第四届董事会第十三次集会审议通过；

　　9、本次来往草案等合联议案仍旧于上市公司 2023年第一次且自股东大会审议通过。

　　本次来往能否取得上述接受或批准，以及最终取得合联接受或批准的时分，均存正在不确定性，公司将实时布告本次重组的最新开展，提请空阔投资者提神投资危险。

　　控股股东安工大资产及其相似运动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍就本次来往的准则性成睹如下：本次来往有利于加强上市公司的继续谋划本事、擢升上市公司盈余本事，有利于上市公司及空阔中小股东的甜头，准则性订交本次来往计划，对本次来往无反驳。

　　六、上市公司控股股东及其相似运动人、董事、监事、高级处置职员股份减持方案

　　上市公司控股股东安工大资产及其相似运动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍仍旧出具允诺：

　　1、本公司/自己自本允诺函签订之日起至本次来往奉行完毕时间，无减持上市公司股份的方案；

　　2、若自本允诺函签订之日起至奉行完毕时间，上市公司奉行转增股份、送红股、配股等，本公司/自己因而取得的新增股份同样恪守上述不减持允诺； 3、如本公司/自己违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成牺牲的，本公司/自己将依法经受抵偿职守。

　　1、自己自本允诺函签订之日起至本次来往奉行完毕时间，无减持上市公司股份的方案；

　　2、若自本允诺函签订之日起至奉行完毕时间，上市公司奉行转增股份、送红股、配股等，自己因而取得的新增股份同样恪守上述不减持允诺； 3、如自己违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成牺牲的，自己将依法经受抵偿职守。

　　本公司及合联新闻披露任务人肃穆依照《证券法》《上市公司新闻披露处置想法》和《重组处置想法》等合联规矩，确切实施新闻披露任务，平允地向全面投资者披露或许对上市公司股票来往价值形成较大影响的庞大事故，实时、切实地披露公司本次重组的开展境况。本摘要披露后，公司将陆续肃穆按拍照合功令准则的请求，实时、切实地披露公司本次重组的开展境况。

　　公司正在本次来往经过中肃穆按拍照合规矩实施合联步骤。公司已邀请适合《证券法》规矩的审计机构、资产评估机构对标的资产实行审计和评估，已邀请独立财政照应和功令照应对本次来往所涉及的资产订价和股份订价、标的资产的权属情形等境况实行核查，并对奉行经过、合联条约及允诺的实施境况和合联后续事项的合规性及危险实行核查，公告昭着成睹，确保本次来往平正、平允、合法、合规，不损害上市公司股东甜头。

　　上市公司董事会将正在审议本次来往计划的股东大聚合会召开前宣告提示性布告，提示全部股东参与审议本次来往计划的股东大聚合会。上市公司将依据功令、准则及楷模性文献的合联规矩，为参与股东大会的股东供应方便，正在外决本次来往计划的股东大聚合会中，采用现场投票和汇集投票相贯串的外决形式，充足保证中小股东行使投票权的权柄。

　　本次来往中，标的资产最终来往价值参考上市公司邀请的适合《证券法》规矩的资产评估机构出具并经马鞍山市邦资委批准的资产评估申报载明的评估值，由来往各方计划确定，确保本次来往的订价平正、平允、合理。同时，上市公司独立董事已对本次来往涉及的评估订价的平正性公告独立成睹。

　　为了掩护中小投资者的合法权柄，上市公司与本次来往对方江东城投签订的《事迹抵偿条约》中对事迹允诺正派在标的资产未能达成事迹允诺的景遇下对上市公司的抵偿形式作出了昭着商定，整体请详睹重组申报书之“第七节 本次来往合同的合键实质”之“三、事迹抵偿条约的合键实质”。

　　本次来往对发行股份购置资产的来往对方及发行股份召募配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份实行了锁定调动，股份锁定调动将有利于对中小投资者合法甜头的掩护，整体请详睹本摘要之“第一节 本次来往概略”之“三、本次来往整体计划”之合联实质。

　　依据上市公司 2021年度和 2022年度的审计申报及容诚管帐师为本次来往出具的备考审查申报，本次来往达成前后，上市公司的每股收益境况如下：

　　本次来往前，上市公司 2021年、2022年度基础每股收益不同为 0.56元/股、0.33元/股，加权均匀净资产收益率不同为 9.70%、5.32%；本次来往后，依据容诚管帐师出具的《备考审查申报》，上市公司 2021年、2022年基础每股收益不同为 0.59元/股、0.40元/股，加权均匀净资产收益率不同为 9.01%、5.69%。因而，本次来往达成后，上市公司每股收益将补充，2021年度加权均匀净资产收益率有所低重，2022年度加权均匀净资产收益率略有上升。同时，本次来往涉及发行股份召募配套资金，来往达成后上市公司总股本界限还将有所补充。因而不排出上市公司实践赢得的谋划功效低于预期的境况，进而摊薄上市公司即期回报。

　　针对本次来往或许展示的摊薄上市公司即期回报的境况，上市公司拟选用以下增添举措，加强公司继续回报本事，但订定下述增添回报举措不等于对公司异日利润做出包管：

　　本次来往达成后，上市公司将进一步完整公司管辖体例、处置体例和轨制设立，增强企业谋划处置和内部独揽，健康激发与拘束机制，普及上市公司平居运营效劳。上市公司将整个优化处置流程，下降上市公司运营本钱，更好地维持上市公司举座甜头，有用独揽上市公司谋划和处置危险。

　　本次来往属于上市公司同行业并购，来往达成后，上市公司将正在资产、交易、职员、财政、机构等方面奉行整合方案，下降本次来往所带来的并购整合危险，激动标的资产与上市公司的上风互补。

　　本次来往达成后，上市公司正在陆续从命《公司章程》合于利润分拨的合联战略的根底上，将依据中邦证监会的合联规矩，陆续实行可继续、稳固、主动的利润分拨战略，补充分拨战略推行的透后度，正在包管上市公司可继续发扬的条件下予以股东合理的投资回报，更好地维持上市公司股东及投资者甜头。

　　公司已依据《公邦法》《上市公司管辖规则》等功令、准则的规矩竖立、健康了法人管辖机合，上市公司股东大会、董事会、监事会和处置层之间权责昭彰、互相制衡、运作优越，合联机构和职员可能依法实施职责。本次来往达成后，公司将依据实践境况陆续完整公司的管辖体例和管辖机合，以合适本次重组后的交易运作及法人管辖请求。

　　“1、自己允诺不无偿或以不屈允条款向其他单元或者私人输送甜头，也不采用其他形式损害上市公司的甜头；

　　3、自己允诺不动用上市公司的资产从事与自己实施职责无合的投资、消费营谋；

　　4、正在自己合法权限领域内，促使由董事会或薪酬与审核委员会订定的薪酬轨制与上市公司增添回报举措的推行境况相挂钩；

　　5、异日上市公司如奉行股权激发方案，正在自己合法权限领域内，促使拟布告的股权激发方案修设的行权条款将与上市公司增添回报举措的推行境况相挂钩；

　　6、自本允诺出具日后至本次来往达成前，若中邦证券监视处置委员会作出合于增添回报举措及其允诺的其他新的拘押规矩，且本允诺合联实质不行满意中邦证券监视处置委员会该等规矩时，自己允诺届时将依照中邦证券监视处置委员会的最新规矩出具增加允诺；

　　7、如自己违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成牺牲的，自己将依法经受抵偿职守。”

　　安工大资产、江东控股、江东城投、安徽省高新投已作出如下允诺： “1、本公司允诺不越权干涉上市公司谋划处置营谋，不侵害上市公司甜头； 2、自本允诺出具日后至本次来往达成前，若中邦证券监视处置委员会作出合于增添回报举措及其允诺的其他新的拘押规矩，且本允诺合联实质不行满意中邦证券监视处置委员会该等规矩时，本公司允诺届时将依照中邦证券监视处置委员会的最新规矩出具增加允诺；

　　3、如本公司违反上述允诺给上市公司或者上市公司股东酿成牺牲的，本公司将依法经受抵偿职守。”

　　本次重组来往对方允诺，包管所供应的新闻确切、切实、完好，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；如因供应的新闻存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，给上市公司或者投资者酿成牺牲的，将依法经受抵偿职守。

　　正在本次来往达成后江东控股、江东城投将陆续维持上市公司的独立性，恪守中邦证监会、深交所相合规矩，楷模运作上市公司。

　　上市公司邀请邦元证券负担本次来往的独立财政照应。邦元证券系经中邦证监会接受依法设立，具有财政照应交易资历及保荐交易资历。

　　本次来往尚需实施的计划及审批步骤睹重组申报书“庞大事项提示”之“四、本次来往的计划经过”之“（二）尚需实施的步骤”之合联实质。

　　本次来往能否赢得上述接受、批准、登记或者可存正在不确定性，赢得合联接受、批准、登记或者可的时分也存正在不确定性，提请空阔投资者提神本次来往的审批危险。上述接受或批准均为本次来往的条件条款。本次来往能否赢得上述接受、批准或订交，以及最终赢得的时分均存正在不确定性，提请投资者提神投资危险。

　　上市公司订定了肃穆的虚实新闻处置轨制，上市公司与来往对正派在计划确定本次来往的经过中，尽或许缩小虚实新闻知情职员的领域，下降虚实新闻撒布的或许性，但仍不排出上市公司存正在因股价很是颠簸或很是来往或许涉嫌虚实来往而暂停、中止或除去本次重组的危险。

　　另外，正在本次来往促进经过中，墟市情况或许会产生蜕化，拘押机构的审核请求也或许对来往计划形成影响，来往两边或许需依据墟市情况蜕化及拘押机构的审核请求完整来往计划，如来往两边无法就调度和完整来往计划的举措杀青相似，则存正在被暂停、中止或除去的危险。

　　本次来往存正在因标的公司展示无法意思的其他危险事故，而被暂停、中止或除去的危险。

　　马鞍山市东部污水管理厂二期项目方案投资总额 4.20亿元，除本次召募资金 1.00亿元用于该项目外，其余设立资金将合键通过银行贷款、另一股东（中铁水务）的配套增资等形式筹集。若异日二期项目设立时展示银行压缩贷款等外部融资情况的庞大晦气蜕化，或另一股东违反允诺不出席配套增资，则本募投项目或许存正在因资金缺口而导致无法寻常促进的危险。

　　本次来往达成后，江东控股所独揽的上市公司股份比例为 24.74%，跨越安工大资产及其相似运动人实践可操纵的股份外决权 3.58%，分歧较小。若标的公司未能达成允诺事迹，江东城投将触发事迹抵偿任务，届时江东控股所独揽的上市公司股份比例将进一步下降，存正在独揽权稳固性危险。

　　为进一步坚实本次来往达成后江东控股对上市公司的独揽权，江东控股和安工大资产不同出具了《合于本次来往达成后坚实对华骐环保独揽权的允诺》和《合于本次来往达成后不钻营华骐环保独揽权的允诺》，以牢固江东控股的独揽权位子，可是如故不排出标的公司正在允诺期内事迹大幅下滑等十分境况的展示，该等景遇将对上市公司的独揽权酿成晦气影响。

　　标的资产光环江东合键从事垃圾点燃发电、餐厨放弃物管理等交易，电价收入是其合键收入之一。目前，我邦对可再生能源发电实行全额保证性收购轨制。

　　依据邦度发扬改动委《合于完整垃圾点燃发电价值战略的知照》，以糊口垃圾为原料的垃圾点燃发电项目，均先按其入厂垃圾管理量折算成上钩电量实行结算，每吨糊口垃圾折算上钩电量暂定为 280千瓦时，并推行宇宙联合垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上钩电量推行本地同类燃煤发电机组上钩电价。当以垃圾管理量折算的上钩电量低于实践上钩电量的 50%时，视为旧例发电项目，不得享用垃圾发电价值补贴；当折算上钩电量高于实践上钩电量的 50%且低于实践上钩电量时，以折算的上钩电量行动垃圾发电上钩电量；当折算上钩电量高于实践上钩电量时，以实践上钩电量行动垃圾发电上钩电量。垃圾点燃发电上钩电价赶过本地脱硫燃煤机组标杆上钩电价的局限实行两级分摊，个中，本地省级电网职掌每千瓦时 0.1元，电网企业由此补充的购电本钱通过发卖电价予以疏通；其余局限纳入宇宙征收的可再生能源电价附加管理。2006年 1月 1日后批准的垃圾点燃发电项目均按上述规矩推行。另外，依据 2020年 9月印发的《合于相合事项的增加知照》（财修〔2020〕426号）文献规矩，按合理诈骗小时数审定可再生能源发电项目焦点财务补贴资金额度，个中垃圾点燃发电项目全人命周期合理诈骗小时数为82,500小时；同时垃圾点燃发电项目自并网之日起满 15年后，无论项目是否抵达全人命周期补贴电量，不再享用焦点财务补贴资金。

　　标的资产光环江东运营的垃圾点燃发电项目中，马鞍山市糊口垃圾点燃发电一期项目已于 2017年 4月并网发电，并于 2020年 8月纳入 2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单，享用上述电价补贴战略。依据财务部、邦度发改委、邦度能源局联络宣告的《合于激动非水可再生能源发电强壮发扬的若干成睹》（财修〔2020〕4号），优化补贴兑付流程，简化目次制处置，邦度不再宣告可再生能源电价附加目次，由电网企业依据规矩确定适合补助条款的可再生能源发电项目清单；此前已揭晓的 1-7批目次内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。截至本摘要签订之日，马鞍山市糊口垃圾点燃发电一期项目、马鞍山市糊口垃圾点燃发电二期工程项目均已纳入上述补贴清单。

　　可是，若是异日展示补贴战略退坡或其他晦气的战略调度，则标的资产存正在收益本事下滑的危险。

　　标的公司光环江东的垃圾管理交易和江东中铁的污水管理交易合联项目特许谋划限日较长，特许谋划时间内物价、环保准则、管理请求等的变化均会影响标的资产的运营本钱。标的公司与政府签署的合联特许谋划权条约对此昭着商定了价值调度条目。标的公司正在触发调价条目向合联主管部分申请调价时，涉及本钱监审等流程且结果需经众个政府机能部分审核确认，周期较长以至调价存正在滞后性。若标的公司运营本钱增进，而垃圾管理费或污水管理费调价无法实时达成，则标的公司或许面对盈余本事低重的危险。

　　垃圾管理供职收入、供电收入及污水管理供职收入是标的资产的合键收入根源，实践管理量、发电量等受垃圾进厂量或污水进水量的影响，存正在不确定性。

　　尽量特许谋划权条约商定了保底量条目以保证标的公司基础收益程度，但永恒垃圾进厂量或污水进水量不敷时，或许激发业主对保底量的计划下调。标的资产存正在因垃圾进厂量或污水进水量不敷进而影响经生意绩的危险。

　　2015年8月，中邦证监会、财务部、邦资委、银监会四部委联络宣告《合于役使上市公司吞并重组、现金分红及回购股份的知照》（证监发[2015]61号），提出鼎力促进吞并重组墟市化改动，进一步简化行政审批步骤、优化审核流程，役使邦有控股上市公司依托资金墟市增强资源整合，调度优化工业构造机合，普及发扬质地和效益。

　　2020年10月，邦务院宣告《邦务院合于进一步普及上市公司质地的成睹》（邦发〔2020〕14号），提出激动墟市化并购重组，充足阐扬资金墟市的并购重组主渠道功用，役使上市公司盘活存量、提质增效、转型发扬；完整上市公司资产重组、收购等轨制，足够付出及融资器材，激起墟市生机；阐扬证券墟市价值、估值、资产评估结果正在邦有资产来往订价中的功用，救援邦有企业依托资金墟市展开混杂全面制改动；探究拓宽社会资金等众方出席上市公司并购重组的渠道。

　　近年来，邦度出台了一系列救援性战略，役使企业借助资金墟市，通过并购重组等形式，促实行业整合和工业升级，陆续做优做强上市公司，有用促进邦企改动。本次来往适合邦度役使上市公司吞并重组、擢升上市公司质地的合联战略导向及拘押请求。

　　“绿水青山便是金山银山”，党的十八大申报初度将生态文雅设立列入“五位一体”的总体构造，提出设立“标致中邦”的请求；十九大申报也提出要“加疾生态文雅体例改动，设立标致中邦”的召唤，同时，将污染防治列为三大攻坚战之一；二十大申报提出：“高质地发扬是整个设立社会主义当代化邦度的首要使命”，“饱励绿色发扬、激动人与自然协调共生，巩固竖立和践行绿水青山便是金山银山的理念，站正在人与自然协调共生的高度计算发扬”。

　　污水管理方面，我邦目前仍存正在着水资源了得的供需冲突以及苛酷的水污染大势，目前我邦亟待普及污水管理本事，中永恒内仍将陆续加大各式污水管理投资，污水管理行业面对优越的墟市需求。

　　糊口类垃圾管理方面，跟着工农业发扬以及城镇化经过的加疾，我邦垃圾管理题目已成为生态文雅设立的紧急离间。垃圾点燃因为具备减量化、资源化、无害化等上风，正陆续取代垃圾填埋行动各地管理垃圾的紧急形式。同时，跟着垃圾管理行业合联战略准则接踵出台，越发是垃圾无害化管理措施的投资设立落地和垃圾分类战略的神速施行，我邦垃圾无害化管理和资源化诈骗需求将进一步擢升，行业发扬景心胸继续擢升。

　　3、环保行业会集度神速擢升，资金、技能势力强的企业正在逐鹿中占得先机 目前，我邦的环保墟市已酿成以长江生态、中节能等央企引颈，北控水务、创始环保等势力雄厚的地方邦企攻克较大墟市份额，各地方中小环保企业联合逐鹿的格式。环保行业具有资金、技能稠密的特性，资金、技能、资源势力强，交易整个的企业正在项目承接、环保措施修制和运营中都具有明白上风，能够正在日趋激烈的环保墟市中占得先机。目前，各地政府纷纷牵头组修地方环保集团，中小企业应同各级政府及大型企业主动协作，陆续做大做强，才具合适目前激烈的逐鹿面子。

　　1、整合摄取优质环保资源，拓宽交易构造，助力上市公司进一步做大做强 本次重组的标的资产所运营项目系马鞍山市属邦有企业江东控股与邦内领先的环保供职商光大情况、中铁水务联合投资协作的市级都邑情况项目，项目所行使技能先辈、处置服从高、盈余本事稳固可预期。本次来往达成后，上市公司资产界限、继续谋划本事将进一步擢升，上市公司污水管理投资运营界限进一步推广，同时通过涉入垃圾点燃发电和餐厨放弃物管理交易，渐渐奉行正在垃圾解决界限的战术构造，并凭借《“十四五”城镇糊口垃圾分类和管理措施发扬谋划》为打制涵盖前端分类、中端收转运、终局管理解决的闭环工业链做好铺垫，有助于整个擢升上市公司逐鹿势力，有助于擢升全部股东甜头，适合中小股东的甜头。

　　2、江东控股打制环保工业发扬平台，饱励上市公司永恒可继续发扬的必要 江东控股行动马鞍山市政府建议设立的市属邦有企业，合键经受都邑根底措施设立运营和工业投资处置职守。依据《江东控股集团有限职守公司2022年年度申报》，截至2022年12月31日，江东控股资产总额为1,550.50亿元，资产净额为675.40亿元。江东控股基础定位是全市庞大根底措施项目设立新力量，战术性新兴工业协同投资指引者，公用奇迹和群众产物供职需求供应商，邦有企业党修前卫队。集团下设工业投资运营、金融控股、文旅康养等众个交易板块。

　　为加疾马鞍山市环保工业发扬，充足阐扬环保项宗旨社会效益和经济效益，江东控股将主动出席墟市逐鹿，加疾整合马鞍山市异日环保工业资源，并诈骗节能环保（网罗污水管辖、大气管辖、固体放弃物管辖、生态修复、新能源等）合联优质资源激动上市公司好久发扬，打制环保工业发扬上市平台，同时主动整合辖区外的环保行业资源或拓展环保界限新的投资时机等，饱励上市公司永恒可继续强壮发扬。

　　依据《拘押上市轨则指引第1号》的合联规矩，“上市公司发行股份拟购置资产为企业股权时，准则上正在来往达成后应赢得标的企业控股权，如确有需要购置少数股权的，该当同时适合以下条款：（一）少数股权与上市公司现有主生意务具有明显协同效应，或者与本次拟购置的合键标的资产属于同行业或精细合联的上下逛行业，通过本次来往一并注入有助于加强上市公司独立性、擢升上市公司举座质地。（二）来往达成后上市公司需具有整体的主生意务和相应的继续谋划本事，不存正在净利润合键来自兼并财政报外领域以外投资收益的境况”。

　　依据光环江东的《章程》，董事会是其最高职权机构，由五名董事构成，个中三名董事由江东城投委派，该三名董事之一任董事长，其余两名董事由光大安徽委派。董事会的外决权调动，蕴涵章程的修削，中止、收场、兼并、分立，注册资金的补充或节减等庞大事项的决议须经出席集会的董事相似通过方可生效；除上述庞大事项外，其他事项的决议须经三分之二以上董事订交后方能生效。

　　本次来往达成后，华骐环保将持有光环江东50.00%的股权，与光大安徽告竣对光环江东的联合独揽。

　　近年来，跟着邦民经济的陆续发扬，邦度对付生态文雅设立的高度器重，网罗垃圾点燃发电、生物质管理以及水情况管辖行业正在内的节能环保行业已被列入我邦战术性新兴工业之一。垃圾点燃发电、生物质管理行业以及水情况管辖行业均属于情况掩护与资源节俭归纳诈骗工业界限，系我邦可继续发扬战术的紧急构成局限。

　　光环江东目前合键有劲运营马鞍山市垃圾点燃发电特许谋划项目、马鞍山市餐厨垃圾管理特许谋划项目等，以特许谋划形式从事垃圾点燃发电、餐厨放弃物管理等合联交易，合键产物或供职网罗供应垃圾管理供职、电力发卖以及垃圾管理副产物发卖等。上市公司正在专一于原有环保水管理交易，坚实自己正在细分界限的墟市份额的同时，主动寻求合联界限的外延式发扬，通过专业化合营、协作等形式促进正在环保行业的众元化构造。光环江东与上市公司同处于生态掩护和情况管辖业，本次来往达成后，上市公司通过涉入垃圾点燃发电和餐厨放弃物管理交易，渐渐奉行正在垃圾解决界限的战术构造，并凭借《“十四五”城镇糊口垃圾分类和管理措施发扬谋划》为打制涵盖前端分类、中端收转运、终局管理解决的闭环工业链做好铺垫，有助于整个擢升上市公司逐鹿势力，有助于擢升全部股东甜头，适合中小股东的甜头。

　　3、本次来往的奉行有助于加强上市公司独立性、擢升上市公司举座质地 本次来往达成后，上市公司正在扩充主业的同时，通过涉入垃圾点燃发电和餐厨放弃物管理交易，渐渐奉行正在垃圾解决界限的战术构造。依据上市公司2021年度、2022年度审计申报以及备考审查申报，本次来往达成后，上市公司各期末的资产总额不同增进18.01%、18.51%，归属于母公司全面者权柄不同增进30.80%、31.48%；各期内归属于母公司全面者的净利润不同增进23.51%、40.63%，上市公司的继续盈余和抗危险本事取得加强。（未完）