公司可能存在因公司疏忽、过失或管理不当而将客户或第三方的知识产权用于客户服务或内部研发，股票基础知识广发证券股份有限公司及全体担负本次证券发行上市项目标保荐代外人已依照《公执法》《证券法》等公法规矩和中邦证监会及上海证券来往所的相闭规矩，老诚守约，勤恳尽责，庄重服从依法拟订的生意准则和行业自律模范出具本上市保荐书，并保障本上市保荐书简直凿性、无误性和完好性。

　　本上市保荐书中如无格外注脚，相干用语具有与《上海股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票召募仿单（注册稿）》中不异的寄义。

　　公司是一家专业的生物医药临床前归纳研发供职 CRO，为环球的医药企业和科研机构供给全方位的适当邦内及邦际申报轨范的一站式新药研发供职。公司供职涵盖医药临床前新药商讨的全经过，紧要网罗药物出现、药学商讨及临床前商讨。药物出现研发供职项目网罗卵白靶标验证、布局生物学、化学合成、化合物活性筛选及优化；药学商讨网罗原料药与制剂工艺商讨、质料轨范和坚固性商讨；临床前商讨网罗药效学、药代动力学、毒理学平和性评议商讨等。

　　公司安身更始药物研发的症结症结，构修涵盖药物出现、药学商讨以及临床前商讨症结时间的归纳性时间平台，是邦内较早对外供给临床前 CRO供职的企业之一，具有富厚的邦际医药企业临床前 CRO供职体验的一体化研发平台。公司安身于邦内医药行业更始发扬的需求，利用供职邦际制药公司所蕴蓄堆积的体验，为邦内大型制药企业及浩瀚新兴的出名创复活物时间企业供给全方位新药临床前研发供职。

　　公司具备新颖合成化学范围内遮盖面遍及而长远的才能，活着界新 药研发趋向中的手性药物、糖化学、抗体及抗体药偶联物（ADC）、 核苷/核苷酸药物以及低聚核苷酸药物（如 RNAi）等热门范围中有 卓绝的时间体验。公司通过过错称合成时间、手性拆分和手性星散 时间，为众家邦外里领先药企的手性药物胀动到药学商讨，抬高手 性药物的研发效果。糖因其纷乱性发扬慢于氨基酸和核苷的商讨， 公司已承接众个核糖类药物的研发项目。公司能够对高细胞毒的分 子计划以糖庖代 PEG为水溶性的链接剂（linker），能神速制备高细 胞毒的化合物、双效用团的相联体，完毕神速与毒素、抗体相联。

　　公司蕴蓄堆积了富厚的更始药物分子计划体验实时间储蓄，如通过估计 机辅助药物计划（CADD）及借助人工智能（AI）时间评臆度划化 合物和靶标卵白的连结，优化化合物的计划，从而抬高化合物的生 物活性的获胜率；如基于片断的药物出现是差异于高通量药物出现 的药物研发新时间，有用抬高计划化合物的生物活性的获胜率；如 行使前景尽头遍及的生物电子等排体时间，能够大幅缩短分子布局 优化的时光、加快新药研发的过程。

　　公司不光具有卵白、细胞程度的筛选时间及行使轮廓等离子共振 （SPR）药物筛选时间的筛选平台，还设立修设了估计机生物学和分子 模子构修时间举行虚拟筛选。公司正正在斥地和完竣的 DNA编码小分 子化合物库筛选时间能够使上亿个化合物同时和靶标举行用意，因 此正在筛选时光和筛选无误性上上风光鲜；公司渐渐完竣卵白质降解 时间（PROTAC）平台，为小分子靶向所谓弗成成药的靶点供给了 商讨用具；高外达重组卵白质/抗体的细胞株构修时间也已设立修设，为 酶/细胞筛选平台供给卵白或抗体，具有周期短、免疫原型低、抗体 一律性好、可反复性上等众种上风。公司也设立修设并完竣了 BSL-2实 验室用于细胞和溶瘤病毒药物的商讨。

　　公司正在鼎力发扬新时间的同时，进一步巩固时间平台的才具修立。 现已设立修设了众个原料药商讨平台，网罗绿色化学商讨平台、晶型和 盐型商讨平台、工艺平和评估商讨平台、质料商讨平台。行使绿色 化学商讨平台中的酶化学处分了守旧化学难以处分的药物合成问 题，神速胀动了更始药的研发进步；通过平和评估实践室，处分了 工艺放大的工艺平和题目；正在原料药质料商讨方面有重大气力，利 用质料商讨平台可以有用地操纵原料药中基因毒性杂质和元素杂质 含量，抵达规矩和 ICH教导规定的央求。公司已设立修设原料药的临蓐 编制，能够满意客户从药物斥地早期阶段所需的小周围临蓐到临床 I/II期所需的原料药临蓐的需求。通过已设立修设的原料药临蓐编制，并 从命最新的规矩和教导规定，已获胜地为众家药企斥地并临蓐了用 于临床试验的 GMP原料药或者用于一律性评议的仿制药的原料药。

　　公司正在鼎力发扬制剂新时间的同时，进一步巩固制剂时间平台的能 力修立。现已设立修设了众个制剂时间平台，网罗吸入制剂时间平台、 皮肤个别给药时间平台，可以处分小分子药物制剂斥地及临蓐中各 类纷乱时间困难。正在药品制剂斥地经过中，目前低熔化性的药物越 来越众，约有 70%的新药候选化合物均着难溶性的药物。公司通过 特有的时间平台来处分药物的熔化性和浸透性题目，抬高药品斥地 的获胜率，缩短研发时光，鞭策化合物成为真正有代价的新药。正在 吸入给药、透皮给药、眼用给药、缓控释给药等高端制剂斥地方面 也具备研发和申报才具，可助力药企举行产物时间升级和合适症扩 展。公司已设立修设了适当 GMP央求的口服固体例剂车间，能够满意新 药研发公司的临床 I/II期商讨的药品临蓐。目前公司也正正在拓展小 核酸、纳米抗体的制剂研发范围。

　　公司遮盖了大个别人类宏大疾病的药效评议步骤，从分子程度、细 胞程度、体外到动物体内的浩瀚疾病模子编制，所有评议从成药性 到一类更始药 IND申报的各品种型新药。设立修设了 290众种肿瘤药效 评议模子，网罗异种肿瘤移植模子、原位肿瘤移植模子、同种肿瘤 移植模子、转基因小鼠肿瘤模子、人源化肿瘤移植模子以及采用放 疗和化疗纠合诊疗评议时间，可对细胞毒及靶点类小分子、单抗及 双特异抗体等大分子药物、ADC、CAR-T细胞诊疗抗肿瘤新药供给 所有编制的评议。正在非肿瘤药物药效评议方面，具有网罗神经精神 编制、血汗管编制、代谢性疾病编制、炎症和免疫编制、消化编制 及其他疾病编制等横跨 180种非肿瘤靶点新药商讨评议的动物模 型，可对各样靶点的小分子及大分子更始药、ADC药物，各样剂型 和给药途径的受试物举行编制所有的评议。

　　公司正在邦内较早引进邦际高端稹密仪器修设展开药代动力学与生物 剖析（DMPK）供职，对洪量化学药物和生物药物设立修设了怪异剖析 步骤，网罗前辈小分子（化学药物、自然产品、中药、生物标记物） 生物剖析平台、前辈大分子（重组卵白、众肽、单克隆抗体、ADC、 疫苗、细胞诊疗、细胞因子、免疫原性）生物剖析平台、免疫剖析 任务站、样品经管平台、临床前体外里药代商讨平台等，供给新药 研发全周期的高效优质药代动力学供职。

　　公司构修了允从邦际、邦内 GLP模范的药物平和性评议质料经管体 系，具备涵盖众毒性止境的编制评议时间，网罗单次给药毒性试验、 反复给药毒性试验、毒代动力学试验、生殖发育毒性试验、遗传毒 性试验、免疫原性试验、个别毒性试验、依赖性试验、平和药理学 商讨以及致癌性等评议模子与症结时间，针对差异类型更始药物的 特色，订定本性化整合评议商讨计谋，具有吸入途径药物、眼科药 物以及单克隆抗体、ADC、细胞诊疗、溶瘤病毒、差异类型疫苗及 基因诊疗等生物时间产物特点药物的整合评议时间平台。

　　公司紧要为客户供给新药研发供职，员工平常紧要从事新药研发任务。公司会依照新药研发的更始趋向，我方组修各项专题商讨小组从事前瞻性研发时间的斥地事宜。公司依照更始药的特色、参考相干前沿文献及步骤，连接更始设立修设相合适的实践步骤和编制，斥地新的步骤和模子以合适更始药物的评议。

　　申报期内，公司研发用度占生意收入的比例均正在 5.00%以上，全体情景如下外所示：

　　应收账款周转率＝生意收入/均匀应收账款净额，个中 2023年 1-3月应收账款周转率（年化）=（生意收入*4）/均匀应收账款净额

　　存货周转率＝生意本钱/均匀存货净额，个中 2023年 1-3月存货周转率（年化）=（生意本钱*4）/均匀存货净额

　　行动临床前商讨 CRO企业，公司紧要从事医药研发供职，所处行业为学问群集型、人才群集型行业。人才是公司供给筹办供职的症结临蓐因素，公司必要修设富裕的 CRO专业时间人才，才调保障熟手业角逐中支撑上风。公司现具有洪量相干专业靠山的 CRO专业人才。假如另日公司不行合理科学有用地操纵职员本钱以成家公司的生意伸长必要，则职员本钱另日大幅伸长将或许对公司的红利程度和筹办功劳出现必然水准影响。

　　跟着行业内 CRO企业间对人才的需求愈发兴隆，企业间的人才角逐亦将愈发光鲜，导致该行业职员流失率较高。公司目前正处于神速发扬岁月，跟着企业资产和生意周围的扩张，对待高本质人才的需求将大幅扩展，为了依旧优良的伸长态势，公司务必一向提拔运营和经管才具以吸引和保存经管、科研和时间人才。

　　若公司不行培植或引进高本质人才以满意公司周围扩张的必要，或者人才滚动率过高，将直接影响到公司的永久筹办和发扬。其余，行动行业内较为出名的企业，公司面对较大的人才角逐，正在医药行业及 CRO行业连接优良发扬的靠山下，公司面对人才流失，乃至高端人才流失的危机。假如焦点人才流失，将会对公司的筹办举动酿成必然的影响。

　　CRO行业属于学问群集型行业，具有时间更新速的特色。药物研发时间会跟着新时间、新步骤以及新修设等身分的展示而更新迭代。目前，跟着时间研发进入加大以及检测剖析等时间的升级，CRO企业或许面对着时间掉队的危机。

　　公司每年新增的固定资产中修设的采办金额较大，采办的修设紧要为实践修设仪器。公司假如不行依旧实践修设更新换代以及爱护进入，不行连接巩固时间研发和时间人才军队的修立，将正在另日的墟市角逐中处于劣势，进而将影响公司另日的红利才具和连接发扬才具。

　　公司紧要原资料网罗实践动物、试剂和实践耗材等，紧要原资料对公司的生意本钱组成必然的影响。近年来，跟着公司筹办周围一向伸长，公司对实践动物等原资料的需求一向扩展。因新冠疫情导致的进口管制、邦内需求大幅扩展等身分的影响，实践用猴展示差异水准的供应告急大局。公司已踊跃选用富厚采购渠道等众项设施保险公司实践动物，格外是实践用猴的供应坚固，目前采购实践动物不存正在宏大贫窭。假如另日相干供应商无法满意公司原资料需求，或许导致公司无法获取坚固的供应来历，从而对公司的生意和经生意绩酿成晦气影响。

　　其余，假如紧要原资料的墟市价值大幅上涨，亦将对公司的红利情景酿成必然的晦气影响。申报期内公司实践用猴价值上涨较速，公司已通过正在合同中新增商定实践用猴的利用价值以现实实施时的采购价值举行结算的条件、深化与实践用猴供应商发合营、富厚实践用猴的采购渠道等方法消重实践用猴涨价对公司筹办的影响。依照公司实践用猴相干生意合同以现实实施时的采购价值举行结算的规定，基于公司 2022年财政数据及实践用猴采购数据，假设公司全豹需采购实践用猴的生意合同均已实施实践用猴价值转变条件，就实践用猴价值上涨事项对公司生意本钱及毛利率的影响举行量化剖析，全体情景如下：

　　近年来，公司生意周围一向扩充，经生意绩神速提拔，截至 2023年 3月 31日，公司总资产为 246,824.99万元，2022年公司生意收入为 165,893.03万元。

　　跟着公司资产周围与生意收入进一步扩充与提拔，公司的经管编制、生意圭臬将尤其庄重，将正在人才经管、时间发展、临蓐效果、墟市开辟、财政经管、血本运作等方面提出更高的央求，亦将对公司经管层的经管才具提出新的挑拨。假如公司经管层的经管才具及危机认识不行合适筹办周围急忙扩充的必要，公司的经管编制及配套设施未能较好地安排及完竣，均或许给公司的筹办举动带来潜正在的经管危机，导致公司经管效果降落，筹办本钱上升，进而减少公司的墟市角逐力。

　　公司的神速发展对待生意运营经管、人力资源经管、财政经管编制均带来了较大的挑拨。假如公司运营和经管编制及性能部分架构树立不行合适公司另日事迹发展必要，公司发展速率将或许受到影响。其余，邦外里宏观经济情况、邦度财务策略、工业策略和医药行业发扬景心胸、行业角逐方式转变等外部身分均会影响公司主生意务的墟市周围，导致公司事迹伸长速率发作转变，正在必然水准上存正在着发展不行抵达预期的危机。以是，假如上述身分发作宏大晦气转变，将导致公司另日新签定生意合同金额不行依旧伸长，则公司另日的发展性将存正在不确定性。

　　申报期各期末，公司应收账款账面代价分裂为 15,049.93万元、21,250.35万元、51,345.72万元和 67,348.45万元，占各期末滚动资产的比例分裂为 21.52%、23.82%、47.87%和 57.13%。跟着公司生意周围渐渐扩充，公司应收账款仍有或许进一步扩展。如公司正在生意展开经过中不行有用操纵好应收账款的接管，或首创型客户另日受生物医药投资高潮消退等影响而展示信用情景恶化，则或许导致应收账款不行定期收回或无法收回，从而对公司的筹办举动和经生意绩出现晦气影响。

　　为公司创始人及焦点时间领先人，陈金章与其签定了《一律举措合同》，商定正在治理相闭公司筹办发扬、且必要经审议容许的宏大事项时应选用一律举措。假如CHUN-LIN CHEN和陈金章任何一人正在合同有用期届满条件出到期排除，《一律举措合同》届满终止后该职员退出或不再加入配合操纵，发行人现实操纵权将发作转换。其余，假如 CHUN-LIN CHEN与陈金章另日正在公司筹办计划或其他方面展示宏大分裂，将会导致公司筹办计划展示效果降落等题目；因为 CHUN-LIN CHEN为公司创始人及焦点时间领先人且担负公司的全体临蓐筹办，现实操纵权的转换或许影响 CHUN-LIN CHEN担负公司的全体临蓐筹办，从而使得公司全体筹办担负职员、计划、计谋等方面展示改良，上述情景的改良将或许对公司筹办举动酿成负面影响。

　　医药研发行业具有光鲜的高危机、高进入和长周期的特色，公司所从事的药物研发供职生意归纳供职类合同实施周期跨度广泛较长。

　　公司依照所签定的供职合同，正在商讨举行经过中依照差异商讨阶段收取相应供职用度，以是，存正在正在客户提前报告后的一段时光内合同终止或延期的危机。

　　导致合同终止或延期的缘由较众，网罗商讨产物未能抵达平和性或有用性央求、客户决心优前辈行其他商讨或试验倾向的改良等，合同的终止或延期会使公司另日的收入和红利才具出现不确定性。同时，合同实施时期或许因邦度策略规矩转变等缘由，发作个体项目现实实践进度与估计进度纷歧律、主管部分审评时期的后续时间助助、付款不实时、项目恶果达不到预期等情景，由此或许为公司带来支出违约金，乃至牵连或诉讼的危机，对其生意、财政景况及声誉酿成影响。

　　公司签定的合同收入条件众为固订价值，因为合同的实施期较长，对项目本钱估算亏空或运营用度明显超支，则有或许展示项目本钱横跨项目合同收益的危机，亦或许导致项目经管纷乱性扩展及无误性降落的危机。

　　2009年美迪西普亚通过邦际实践动物评估和承认委员会（AAALAC）认证，2011年正式博得 GLP认证，并渐渐抵达美邦食物药品监视经管局（FDA）的GLP轨范。公司博得了实践动物利用许可证、邦度中心守卫野灵巧物驯养生息许可证，具备展开动物实践的天分。公司持有 GLP、AAALAC认证、实践动物利用许可证、邦度中心守卫野灵巧物驯养生息许可证等相干证书或认证时期，NMPA、FDA、上海市科学时间委员会、上海市林业局等囚系机构将会对其举行按期查验、不按期查验和有因查验。假如另日因质料编制央求转变或公司本身缘由等导致公司不行连接满意 NMPA等囚系机构的相干央求，无法通过 GLP等证书的后续认证或现场查验，相干天分或认证失效，将对公司的筹办举动酿成晦气的影响。

　　公司展开临床前商讨生意中，个别实践必要利用实践动物举行实践，网罗非人类灵长类动物等。公司正在进举措物试验的经过中务必苦守举行该等举动所合用的公法规矩。公司设立修设了相干的动物福利守卫轨制，并通过了旨正在模范实践动物利用和保障动物福利的邦际结构 AAALAC认证，但公司仍或许面对动物守卫结构等社汇合体抗议将该等动物用于商讨目标的情景，相干的抗议举措或负面媒体报道均或许对公司的筹办情景出现晦气影响。

　　公司紧要从事医药研发供职，正在供给研发供职的经过中会涉及众种化学物质的研发及试制，以是会出现必然的废气、废水、固体废物等污染物。公司已设立修设了一系列环保及平和临蓐的经管轨制并已落实实施，对环保或平和事件等举行提防，不过公司的平常筹办仍存正在发作环保或平和事件的潜正在危机。一朝发作环保或平和事件，公司将或许面对囚系部分的惩处，进而对公司的平常临蓐筹办举动出现潜正在晦气影响。

　　同行业公司未披露药物出现生意职员数目，公司及同行业公司近三年的完全生意的人均产值情景如下：

　　依照与同行业公司完全生意的人均产值对照，公司人均产值低于同行业程度，紧要由于同行业公司筹办的全体生意、生意布局及生意周围等与公司存正在差别，申报期内公司已通过巩固职员经管，落实职员任务饱和度等方法提拔公司人均产值，人均产值已与康龙化成亲热，若公司另日不行连接提拔本身墟市角逐力，则存正在另日人均产值连接低于同行业公司程度，进而导致公司红利才具降落的危机。

　　跟着新药研发情况刷新、药审药评加快、医药行业研发资金进入连接伸长，邦内医药企业对医药研发需求的渐渐开释，以及一律性评议带来的增量研发需求，邦内 CRO墟市连接神速发扬。

　　因为邦内医药审批时光缩短，医药墟市需求扩展，跨邦 CRO公司如 IQVIA（艾昆纬）以及 Labcorp（徕博科）等已接连正在邦内设立分支机构，加快开辟邦内墟市，公司将正在邦内墟市与跨邦 CRO公司伸开医药研发作意的角逐，且另日跟着公司境外生意周围连接扩充，公司亦将正在外洋墟市上与跨邦 CRO公司直接伸开角逐。其余，近年来邦内 CRO行业发扬急忙亦发动邦内 CRO企业神速发展，如药明康德康龙化成昭衍新药等邦内 CRO企业逐步发扬强大并踊跃构造等，进一步加剧了邦内 CRO行业的角逐，这对公司的墟市开辟才具和商讨供职程度提出了更高的央求。其余，除与其他 CRO公司角逐外，公司还需与医药企业内部的自有商讨部分以及医学院校等伸开角逐。正在另日墟市角逐加剧的影响下，若公司不行正在另日的墟市角逐中依旧较好的角逐上风，或许导致公司红利才具有所下滑。

　　CRO企业紧要倚赖承接医药企业和研发机构的新药研发合同以及研发讨论供职完毕红利。受益于邦度工业策略煽惑下的医药企业和研发机构对更始药物研发进入以及跨邦药企研发需求向中邦的变化，申报期公司完毕了神速发扬。但另日假如宏观经济气象、医药工业策略、生物医药投资情况、跨邦药企研发需求变化意图等方面展示晦气转变，将影响生物医药行业的研发进入，从而导致 CRO行业需求降落；其余，若大型生物医药公司客户通过自修研发团队等方法消重对CRO的采购周围，亦将导致 CRO行业需求降落，进而影响公司承接的商讨供职周围及经生意绩。

　　公司为个别境外客户供给新药研发供职，另日邦际生意将进一步拓展，且公司存正在个别向境外供应商采购修设、试剂耗材等生意需求。如境外生意所正在邦度和地域的公法规矩、工业策略或者政事经济情况发作宏大转变、或因邦际联系告急、兵戈、生意制裁等无法预知的身分或其他弗成抗力而导致境外筹办景况受到影响，将或许给公司生意的平常展开和连接发扬带来潜正在晦气影响。

　　医药研发供职行业是一个受囚系水准较高的行业，其囚系部分网罗药品监视经管机构和卫生部分等，该等囚系部分日常通过拟订相干的策略规矩对医药研发供职行业执行囚系，囚系限制可涵盖时间目标和研发外包供职及临蓐的轨范和央求等众个方面。跟着我邦医疗卫生体例改变的一向长远和社会医疗保险体例的渐渐完竣，囚系部分或许依照墟市发扬情景随时拟订和安排各项公法规矩或策略。

　　若公司不行实时安排本身筹办计谋来应对医药研发供职行业的工业策略和行业规矩的转变，将或许对公司的筹办出现潜正在的晦气影响。

　　公司为客户供给研发供职的经过中会酿成一系列涉及正在研新药布局、合成道途、本质特色等症结音讯的实践记载、检测票据、实践申报等文档资料，该等文档资料包蕴了归属于客户相干产物的学问产权。公司已订定庄重的保密轨制，对实践记载、检测票据、实践申报等文档举行庄重经管，并已央求实践职员签定保密合同。公司存正在因员工违规泄密、保密失当等导致客户时间音讯揭露，客户中止合营乃至公法诉讼等危机。

　　公司正在向客户供给临床前商讨供职的经过中，所酿成的相干产物的学问产权均归属于客户，公司苛禁将客户的学问产权用于其他客户的相干产物的斥地和自有时间的斥地。公司或许存正在因公司疏忽、过失或经管失当而将客户或第三方的学问产权用于客户供职或内部研发，从而与客户或第三方出现牵连而卷入相干诉讼或因侵权被央求补偿的情况，或许会对公司的声誉、生意及经生意绩酿成晦气影响。

　　2、对本次募投项目标执行经过或执行恶果或许出现宏大晦气影响的身分 （1）募投项目执行的危机

　　本次召募资金投资项目适当邦度工业策略和行业发扬趋向，具备优良的发扬前景，预期可以博得优良的经济效益。但可行性剖析是基于现时墟市情况、工业策略、时间程度、人力储蓄等身分及转变趋向做出的，假如相干身分的现实情景发作转变，或许会对项目标执行进度和效益完毕出现晦气影响，进而影响公司完全经生意绩。

　　即使公司具备优良的墟市和客户基本，募投项目亦依然过足够的可行性论证，但募投项目标墟市开辟具有必然的不确定性，假如墟市需求、角逐方式或行业时间等发作宏大转变，而公司不行选用实时、有用的应对设施，或公司与大中型生物医药公司客户的生意拓展及合营情景未达预期，将使公司面对新增产能不行齐备消化的危机，进而影响项目预期效益的完毕。

　　本次发行完毕后，公司总资产和净资产将有所扩展。本次召募资金到位后，公司将合理有用地行使召募资金，提拔公司运营才具，从而抬高公司永久红利才具，但因为受邦度宏观经济以及行业发扬情景的影响，短期内公司红利景况照旧存正在必然的不确定性，同时因为召募资金投资项目修立必要必然周期，修立时期股东回报仍紧要通过现有生意完毕。假如公司生意未获取相应幅度的伸长，公司即期每股收益及稀释每股收益面对降落，即期回报存正在被摊薄的危机。

　　2022年 1月 27日，北京市医疗保险局对北京前海股骨头病院做出行政惩处决心，以为该病院存正在捏造高值医用耗材利用记载以骗取医保金支拨的行径，责令该病院退回骗取的医保基金，并惩处金。公司股东陈修煌为北京前海股骨头病院股东、监事，陈修煌已出具注脚与同意，其不属于北京前海股骨头病院任务职员，未加入该病院的筹办经管，不存正在因涉嫌违法正被执法陷阱立案伺探的情况；若其被相干部分央求对病院罚款承当连带仔肩，将优先利用其所持公司股份以外的其他资产用于支出。

　　若陈修煌另日因北京前海股骨头病院事项被央求承当连带仔肩，且本身其他资产亏空以遮盖相干罚款金额，则或许导致其所持公司股份被强制实施，进而对公司酿成必然影响。

　　本次召募资金投资项目将新增固定资产、长盼望摊用度等，网罗装修工程、仪器修设、音讯编制硬件修设等，募投项目修成后公司资产周围将大幅扩展，募投项目执行后公司资产布局转变光鲜。假如墟市情景发作转变或召募资金投资项目不行出现预期收益，新增资产的折旧、摊销等用度将对公司另日效益酿成影响。

　　股票墟市投资收益与投资危机并存。股票价值的颠簸不光受公司红利程度和发扬前景的影响，还受到邦度宏观经济策略安排、金融策略的调控、股票墟市的来往行径、投资者的心情预期等诸众身分的影响。公司本次发行需必然的时光周期方能完毕，正在此时期股票墟市价值或许展示颠簸，从而给投资者带来必然的危机。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市百姓币广泛股（A股），每股面值为百姓币 1.00元。

　　本次发行将悉数选用向特定对象发行的方法。本次发行的订价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 27日。

　　本次发行对象最终确定为 15名，适当《上海证券来往所上市公司发行与承销生意执行细则》等相干公法规矩的规矩，全豹发行对象均以现金方法认购本次发行的广泛股股票，并与公司签定了股份认购合同。

　　本次发行选用询价发行方法，本次发行的发行价值为不低于订价基准日前二十个来往日公司股票来往均价的 80%，订价基准日为发行期首日。上述均价的估计公式为：订价基准日前二十个来往日股票来往均价=订价基准日前二十个来往日股票来往总额/订价基准日前二十个来往日股票来往总量。

　　正在本次发行的订价基准日至发行日时期，公司如发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应安排。安排方法如下：

　　个中，P0为安排前发行底价，D为每股派出现金股利，N为每股送股或转增股本数，安排后发行底价为 P1。

　　本次发行的订价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 27日。发行价值不低于订价基准日前 20个来往日公司股票均价的 80%（订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量），即不低于 70.17元/股。

　　北京金诚同达状师事宜所对投资者认购邀请及申购报价全经过举行睹证。公司和联席主承销商依照投资者申购报价情景，服从“申购价值优先、申购金额优先、申购时光优先”的规定，确定本次发行价值为 78.80元/股，发行价值与发行底价比率为 112.30%。

　　依照《上海股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票召募仿单（注册稿）》，本次发行的股票数目服从召募资金总额除以发行价值确定，同时本次发行股票数目不横跨本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不横跨 26,105,011股（含本数）。

　　2023年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第十五次聚会，审议通过了《闭于公司 2022年度利润分派预案及血本公积转增股本计划的议案》，并经发行人于 2023年 5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议通过。2022年度利润分派除权除息日及现金盈利发放日为 2023年 6月 2日。因为权柄分配已于 2023年 6月 2日执行完毕,本次发行股数由不横跨 26,105,011股（含本数）安排为不横跨36,547,015股（含本数）。

　　依照《上海股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行计划》（以下简称“《发行计划》”），本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨 100,000.00万元（含本数），股票数目不横跨 14,251,104股（含本数，为本次召募资金上限 100,000.00万元除以发行底价 70.17元/股，向下取整正确至 1股），且不横跨 36,547,015股（含本数，为本次发行前发行人总股本121,823,386股的 30%）。

　　依照意向投资者申购报价情景，本次向特定对象发行股票的现实发行数目为12,690,355股，召募资金总额为 999,999,974.00元，悉数选用向特定对象发行股票的方法发行，未横跨公司董事会及股东大会审议通过并经中邦证监会承诺注册的最高发行数目，已横跨《发行计划》中拟发行股票数目的 70%。

　　本次发行完毕后，发行对象所认购的本次发行的股票自愿行已矣之日起 6个月内不得让与。本次发行完毕后至限售期满之日止，发行对象所博得公司本次向特定对象发行的股票因公司分派股票股利、血本公积转增等情况所博得的股份，亦应苦守上述限售摆设。上述限售期届满后，该等股份的让与和来往将依照届时有用的公法规矩及中邦证监会、上海证券来往所的相闭规矩实施。公法规矩对限售期另有规矩的，依其规矩。

　　本次发行的召募资金总额为 999,999,974.00元，扣除各项发行用度

　　14,709,299.41元（不含增值税）后，现实召募资金净额为 985,290,674.59元，扣除发行用度后的召募资金净额将用于美迪西北上海生物医药研发更始工业基地项目、药物出现和药学商讨及申报平台的实践室扩修项目及填充滚动资金。

　　本次发行完毕后，公司本次发行前结存的未分派利润由公司新老股东服从发行后的股份比例配合享有。

　　黄晟，保荐代外人，金融学硕士，曾加入美迪西科创板 IPO项目、博济医药向特定对象发行 A股股票项目、东星医疗定向发行项目、东星医疗宏大资产重组项目等众个项目，具有较为富厚的投资银行生意体验。

　　易志强，保荐代外人，工商经管学硕士，2010年起从事投资银行生意，曾主办或加入仟源医药美迪西、富耐克等 IPO项目任务；及仟源医药瑞贝卡永安林业博济医药等再融资项目等任务，具有富厚的投资银行生意体验。

　　蔡庆，经管学硕士，曾加入美迪西科创板 IPO项目、南网能源IPO项目、博济医药向特定对象发行 A股股票项目、宏工科技 IPO项目等众个项目，具有较为富厚的投资银行生意体验。

　　四、保荐机构及其闭系方与发行人及其闭系方之间的利害联系及紧要生意来往情景

　　（一）保荐机构或其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方持有发行人或其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方股份的情景

　　截至 2023年 4月 21日，保荐机构苛重闭系方广发乾和投资有限公司持有发行人 50.58万股，保荐机构融券专户持有发行人 0.29万股，保荐机构股权衍生品生意部自营账户持有发行人 1.10万股，合计持有发行人的股份占发行人股份总数的 0.60%。除上述情景外，保荐机构或其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方不存正在持有发行人或其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方股份的情景。

　　（二）发行人或其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方持有保荐机构或其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方股份的情景

　　除或许存正在少量、平常的二级墟市证券投资外，截至 2023年 4月 21日，发行人或其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方不存正在持有本保荐机构及其控股股东、现实操纵人、苛重闭系方股份的情景。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级经管职员，具有发行人权柄、正在发行人任职等情景

　　截至 2023年 4月 21日，保荐机构的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级经管职员不存正在具有发行人权柄、正在发行人任职等情景。

　　（四）保荐机构的控股股东、现实操纵人、苛重闭系方与发行人控股股东、现实操纵人、苛重闭系方彼此供给担保或者融资等情景

　　截至 2023年 4月 21日，保荐机构的控股股东、现实操纵人、苛重闭系方与发行人控股股东、现实操纵人、苛重闭系方之间不存正在彼此供给担保或者融资等情景。

　　截至 2023年 4月 21日，保荐机构与发行人之间亦不存正在其他闭系联系。

　　一、本保荐机构已服从公法规矩和中邦证监会及上海证券来往所的相干规矩，对发行人及其控股股东、现实操纵人举行了尽职考核、留心核查，足够清晰发行人筹办景况及其面对的危机和题目，实践了相应的内部审核圭臬。本保荐机构承诺推选发行人证券发行上市，相干结论具备相应的保荐任务稿本助助。

　　二、本保荐机构已服从中邦证监会的相闭规矩对发行人举行了足够的尽职考核，并对本次发行申请文献举行了留心核查，本保荐机构同意： 1、有足够道理确信发行人适当公法规矩及中邦证监会相闭证券发行上市的相干规矩；

　　2、有足够道理确信发行人申请文献和音讯披露原料不存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　3、有足够道理确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露原料中外达睹地的凭据足够合理；

　　4、有足够道理确信申请文献和音讯披露原料与证券供职机构发布的睹地不存正在本色性差别；

　　5、保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的相干职员已勤恳尽责，对发行人申请文献和音讯披露原料举行了尽职考核、留心核查；

　　6、保障保荐书、与实践保荐职责相闭的其他文献不存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　7、保障对发行人供给的专业供职和出具的专业睹地适当公法、行政规矩、中邦证监会的规矩和行业模范；

　　8、自发回收中邦证监会遵从《证券发行上市保荐生意经管措施》选用的囚系设施；

　　2、本保荐机构及担负本次证券发行保荐任务的保荐代外人未通过本次证券发行保荐生意谋取任何不正当便宜；

　　3、担负本次证券发行保荐任务的保荐代外人及其妃耦未以任何外面或者方法持有发行人的股份。

　　保荐机构以为：发行人本次向特定对象发行 A股股票适当《公执法》《证券法》等公法规矩和中邦证监会及上海证券来往所相闭规矩；发行人本次发行上市申请文献不存正在伪善记录、误导性陈述或宏大漏掉。本保荐机构承诺推选发行人本次发行的股票正在上海证券来往所科创板上市，并承当相干保荐仔肩。

　　2022年 2月 10日，发行人召开第三届董事会第二次聚会，审议通过了《闭于公司适当向特定对象发行 A股股票要求的议案》及与本次发行相干的议案。

　　2022年 2月 28日，发行人召开 2022年第一次且自股东大会，审议通过了《闭于公司适当向特定对象发行 A股股票要求的议案》及与本次发行相干的议案。

　　2023年 2月 10日，发行人召开第三届董事会第十三次聚会，审议通过了《闭于拉长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有用期的议案》及与本次发行相干的议案，并于 2023年 2月 27日经 2023年第一次且自股东大会审议通过。

　　2023年 2月 27日，发行人召开第三届董事会第十四次聚会，审议通过了《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相干授权的议案》，承诺公司向特定对象发行股票经过中，如服从竞价圭臬簿记修档后确定的发行股数未抵达认购邀请文献中拟发行股票数目的 70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商商酌一律后，能够正在不低于发行底价的条件下，对簿记修档酿成的发行价值举行安排，直至满意最终发行股数抵达认购邀请文献中拟发行股票数目的 70%。假如有用申购亏空，能够启动追加认购圭臬。

　　2022年 6月 29日，发行人收到上交所科创板上市审核核心《闭于上海股份有限公司向特定对象发行股票审核睹地的报告》，上交所科创板上市审核核心以为本次发行申请适当发行要求、上市要求和音讯披露央求。

　　2023年 2月 13日，发行人收到中邦证监会出具的《闭于承诺上海股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号）（注册生效日为 2023年 2月 7日）。

　　本保荐机构以为，发行人本次发行实践了合法有用的计划圭臬，适当相干公法、规矩及模范性文献的规矩。

　　正在本次发行已矣当年的残存时光及此后 2个完好司帐年度内 对发行人举行连接督导。

　　1、督导发行人有用实施并完竣 预防大股东、其他闭系方违规占 用发行人资源的轨制

　　深化发行人庄重实施中邦证监会相闭规矩的认识，协助发行人 拟订、实施相闭轨制；与发行人设立修设每每性音讯疏通机制，确 保保荐机构对发行人闭系来往事项的知情权，连接眷注发行人 相干轨制的实施情景及实践音讯披露职守的情景。

　　2、督导发行人有用实施并完竣 预防高管职员行使职务之便损 害发行人便宜的内控轨制

　　协助和督导发行人有用实施并进一步完竣内部操纵轨制；与发 行人设立修设每每性音讯疏通机制，连接眷注发行人相干轨制的执 行情景及实践音讯披露职守的情景。

　　3、督导发行人有用实施并完竣 保险闭系来往平正性和合规性 的轨制，并对闭系来往发布睹地

　　督导发行人尽或许避免和削减闭系来往，若闭系来往为发行人 平常筹办所务必或者无法避免，督导发行人服从《公司章程 等规矩实施，对宏大的闭系来往本保荐机构将服从平允、独立 的规定发布睹地。

　　4、督导发行人实践音讯披露的 职守，审查音讯披露文献及向中 邦证监会、证券来往所提交的其 他文献

　　与发行人设立修设每每性音讯疏通机制，促进发行人担负音讯披露 的职员研习相闭音讯披露的规矩，应时审查发行人音讯披露文 件。

　　设立修设与发行人音讯疏通渠道，依照召募资金专用账户的经管协 议落实囚系设施，按期对项目进步情景举行跟踪和促进。

　　庄重服从中邦证监会相闭文献的央求模范发行人担保行径的 计划圭臬，央求发行人对全豹担保行径与保荐机构举行事前沟 通。

　　通过平常疏通、按期回访、现场查验、尽职考核等方法展开持 续督导任务；有足够道理确信发行人或相干当事人或许存正在违 法违规行径以及其他失当行径的，应促进发行人或相干当事人 做出注脚并期限更改，情节主要的，应该向中邦证监会、来往 所申报；可央求发行人或相干当事人服从公法、行政规矩、规 章、来往所准则以及合同商定方法，实时传达音讯；可列席发 行人或相干当事人股东大会、董事会、监事会等相闭聚会；按 照中邦证监会、来往所音讯披露规矩，对发行人违法违规的事 项发布公然声明。

　　发行人融合相干当事人配合保荐机构的保荐任务，并促进其聘 请的其他证券供职机构协助保荐机构做好保荐任务。