股票基本知识与术语保荐机构对发行人是否符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接收浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”“公司”或“发行人”）的委托，就发行人 2022年向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

　　按照《中华群众共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册解决主张》（以下简称“《注册解决主张》”）、《证券发行上市保荐生意解决主张》（以下简称“《保荐解决主张》”）、《保荐人尽职探问就业法则》和《发行证券的公司讯息披露实质与格局法则第 27号——发行保荐书和发行保荐就业告诉》等相闭执法、行政规矩和中邦证券监视解决委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券往还所的原则，保荐人及其保荐代外人敦朴取信、辛勤尽责，苛刻遵从拟定的生意端正、行业执业样板和品德法则出具本发行保荐书，并包管所出具文献切实实性、确切性和完全性。

　　除奇特注脚外，本发行保荐书中所提及的简称与《浙江众合科技股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票召募仿单》中的释义相像。

　　财通证券指定齐恒、庞海丽二人动作本次发行的保荐代外人。保荐代外人保荐生意执业情景如下：

　　齐恒先生执业情景：现任财通证券投资银行总部生意总监，注册保荐代外人，非执业注册管帐师，税务师及中级管帐师；曾参加泰坦股份IPO、超图软件向特定对象发行股票等项目。

　　庞海丽姑娘执业情景：现任财通证券投资银行总部高级生意副总监，注册保荐代外人；曾参加三孚股份IPO、泰坦股份IPO、超图软件向特定对象发行股票等项目。

　　项目协办人：吕振，现任财通证券投资银行总部生意副总监，曾参加泰坦股份IPO、超图软件向特定对象发行等项目。

　　浙江众合科技股份有限公司回购专用证券账户正在公司前十名股东中，持有股份 11,968,147股，持股比例为 2.13%。

　　4、归属于母公司一齐者每股净资产=归属于母公司一齐者权力合计/期末总股本 5、应收账款周转率（次）＝买卖收入/（期初应收账款账面代价+期末应收账款账面代价）×2

　　6、存货周转率（次）=买卖本钱/（期初存货账面代价+期末存货账面代价）×2 7、总资产周转率（次）=买卖收入/均匀资产总额

　　8、每股规划运动爆发的现金流量净额＝当期规划运动爆发的现金流量净额/期末总股本 9、利钱保证倍数＝（净利润+所得税+利钱用度）/利钱用度

　　10、每股净现金流量＝终年现金及现金等价物净推广（节减）额/期末总股本 11、研发用度占买卖收入的比例=研发用度/买卖收入

　　12、2023年 1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率系年化后数据。

　　（一）保荐机构或其控股股东、现实驾御人、主要闭系方持有发行人或其控股股东、现实驾御人、主要闭系方股份的情景；

　　（二）发行人或其控股股东、现实驾御人、主要闭系方持有保荐机构或其控股股东、现实驾御人、主要闭系方股份的情景；

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级解决职员具有发行人权力、正在发行人任职等情景；

　　（四）保荐机构的控股股东、现实驾御人、主要闭系方与发行人控股股东、现实驾御人、主要闭系方互相供应担保或者融资等情景；

　　本保荐机构对浙江众合科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目审核流程网罗立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：

　　（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先执行虚实讯息知恋人注册、项目优点冲突审查及客户反洗钱审查，审查通事后，项目组应提交项目立项申请原料，经质地驾御部审核通事后，由质地驾御部机闭建议立项小组审议法式。

　　（2）立项审核。立项小构成员应对审核事项颁发“承诺”或“不承诺”的了了主睹。外决承诺的人数到达参与集会并有外决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批承诺的，立项审核获通过。

　　项目控制人或其指定职员向质地驾御部提出内核前现场核查申请，质地驾御部指派质控审核职员开外现场核查并出具质地驾御现场核查告诉。存正在合规危险的项目，合规部及合规专员开外现场检讨。危险解决部属设常设内核机构投行类生意危险解决部按照项目主要水平及危险处境，视情景对项目开外现场核查。

　　项目组申请启动内核集会审议法式前，该当完毕对现场尽职探问阶段就业草稿的获取和归集就业，并提交质地驾御部验收。验收未通过的，质地驾御部该当条件项目组作出解说或增补闭系就业草稿后从头提交验收。就业草稿未验收通过的，不得启动内核集会审议法式。

　　质地驾御部出具质控审核主睹，项目组应对提出的题目举行书面恢复，质地驾御部审核通事后创制项目质地驾御告诉，提交内核会审议。

　　合规部及合规专员举行内核前原料的合规审查，出具合规审查主睹。投行类生意危险解决部对内核原料举行审核并出具增补性审核主睹。项目组落实投行类生意危险解决部主睹以及合规审查主睹中的合规性题目后，投行类生意危险解决部报请内核控制人确定内核集会召开时代和格式。

　　项目组提交内核原料时向质地驾御部同步提交《闭于保荐项目主要事项尽职探问情景问核外》（以下简称“《问核外》”）。质地驾御部对《问核外》举行审核并机闭问核，问核完毕后，闭系职员正在《问核外》上具名，并将《问核外》提交内核集会。

　　内核集会规定上以现场集会、电话或视频集会形势召开，内核集会须有不少于 7名内核委员参加；个中，起码有 1名合规职员参加投票外决且来自内部驾御部分的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时承担申请内核项方针承揽职员、保荐代外人、项目控制人、项目构成员或存正在其他影响独立天性形，应回避外决。

　　内核委员颁发承诺主睹到达参与内核集会且有外决权内核成员三分之二以上，并经内核控制人审批承诺后内核通过。

　　保荐项目初次申报正在内核通事后应执行投行项目解决层计划会法式，财通证券总司理、投资银行生意分担头领、保荐生意控制人、质控控制人、内核控制人（首席危险官）及合规总监参加审议。投行项目解决层计划会完成一问候睹后，将审议结果呈交董事长。董事长、总司理承诺对外提交、报送、出具或披露原料和文献，并断定对文献出具声明或具名，项目组方可对外申报。

　　2023年 6月 19日，本保荐机构召开现场内核集会，集会以投票格式对浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核申请举行了筹商，经美满参会内核委员投票外决，承诺保荐浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目，并向中邦证监会、深圳证券往还所引荐。

　　本保荐机构已遵从执法、行政规矩和中邦证监会的原则以及深圳证券往还所的相闭生意端正，对发行人举行了尽职探问、留心核查，承诺引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充塞来由确信发行人适当执法规矩及中邦证监会相闭证券发行上市的闭系原则；

　　2、有充塞来由确信发行人申请文献和讯息披露原料不存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　3、有充塞来由确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露原料中外达主睹的凭借充塞合理；

　　4、有充塞来由确信申请文献和讯息披露原料与证券效劳机构颁发的主睹不存正在实际性分别；

　　5、包管所指定的保荐代外人及本保荐机构的闭系职员已辛勤尽责，对发行人申请文献和讯息披露原料举行了尽职探问、留心核查；

　　6、包管发行保荐书、与执行保荐职责相闭的其他文献不存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　7、包管对发行人供应的专业效劳和出具的专业主睹适当执法、行政规矩、中邦证监会的原则和行业样板；

　　8、志愿接收中邦证监会依据《证券发行上市保荐生意解决主张》选取的禁锢要领；

　　财通证券受浙江众合科技股份有限公司委托，承担其向特定对象发行 A股股票项目之保荐机构及主承销商。财通证券依照辛勤尽责的规定，按照《公邦法》《证券法》和中邦证监会《保荐解决主张》《注册解决主张》等执法规矩的原则，对发行人举行了尽职探问、留心核查。经与发行人、发行人状师及发行人管帐师充塞疏通，并经公司投行项目解决层计划会举行评审后，本保荐机构以为：发行人本次发行执行了《公邦法》《证券法》《注册解决主张》等执法规矩原则的计划法式；发行人具备了《公邦法》《证券法》《注册解决主张》等执法规矩原则的向特定对象发行股票并正在主板上市的前提；本次发行召募资金投资项目适当邦度物业战略并进程需要的注册法式，其执行可以巩固发行人的连接起色材干。以是，本保荐机构承诺保荐发行人本次向特定对象发行 A股股票项目。

　　2022年 11月 11日，发行人召开第八届董事会第十七次集会，审议通过了与本次发行的相闭议案。因为完全实行股票发行注册制闭系轨制端正的公告执行，发行人于 2023年 4月 23日、2023年 4月 28日、2023年8月16日差异召开第八届董事会第二十次集会、二十一次集会、二十四次集会，审议通过了与本次发行的相闭议案。

　　2022年 11月 30日，发行人召开 2022年第三次权且股东大会，审议通过了与本次发行的相闭议案。因为完全实行股票发行注册制闭系轨制端正的公告执行，发行人于 2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过了与本次发行的相闭议案。

　　发行人董事会、股东大会已就向特定对象发行 A股股票事宜酿成决议，决议实质适当《注册解决主张》的条件。发行人已遵从中邦证监会的相闭原则创制申请文献，由本保荐机构保荐并向深圳证券往还所申报。

　　本保荐机构进程留心核查，以为发行计划经董事会、股东大会决议通过，其授权法式适当《公邦法》《证券法》《注册解决主张》之原则。

　　保荐机构对发行人是否适当《公邦法》闭于向特定对象发行股票前提的情景举行了逐项核查。经核查，保荐机构以为发行人本次发行适当《公邦法》原则的发行前提，整个如下：

　　发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市群众币泛泛股（A股），每股发行前提和发行代价相像，适当《公邦法》第一百二十六条的原则。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行代价进步票面金额，适当《公邦法》第一百二十七条的原则。

　　保荐机构对发行人是否适当《证券法》闭于向特定对象发行股票前提的情景举行了逐项核查。经核查，保荐机构以为发行人本次发行适当《证券法》原则的发行前提，整个如下：

　　（一）发行人本次向特定对象发行股票适当《证券法》第九条的原则 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公然劝诱和变相公然格式，适当《证券法》第九条的原则。

　　（二）发行人本次向特定对象发行股票适当《证券法》第十条的原则 发行人已约请本保荐机构承担本次向特定对象发行股票的保荐人，适当《证券法》第十条的原则。

　　（三）发行人本次向特定对象发行股票适当《证券法》第十二条的原则 发行人本次向特定对象发行股票适当中邦证监会宣布的《注册解决主张》等执法规矩原则的前提，适当《证券法》第十二条第二款的原则。

　　1、发行人 2017年向唐新亮等发行群众币泛泛股购置闭系资产、向 6名认购对象发行群众币泛泛股召募配套资金，召募资金利用均已遵从《公邦法》《深圳证券往还所主板上市公司样板运作指引》《深圳证券往还所上市公司自律禁锢指引第 1号—主板上市公司样板运作》等闭系原则执行相应的审批计划法式并实时举行相应的讯息披露，不存正在“专擅改观前次召募资金用处未作改正，或者未经股东大会承认”的状况；

　　2、发行人 2022年度财政报外业经中汇管帐师事件所（迥殊泛泛合资）审计并出具中汇会审〔2023〕4363号法式无保存主睹审计告诉，不存正在“近来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面不适当企业管帐法则或者闭系讯息披露端正的原则；近来一年财政管帐告诉被出具否认主睹或者无法流露主睹的审计告诉；近来一年财政管帐告诉被出具保存主睹的审计告诉，且保存主睹所涉及事项对上市公司的宏大晦气影响尚未清除。本次发行涉及宏大资产重组的除外”的状况； 3、发行人依法分娩规划。公司现任董事、监事和高级解决职员任职资历均适当《公邦法》《证券法》等的闭系原则，不存正在“现任董事、监事和高级解决职员近来三年受到中邦证监会行政刑罚，或者近来一年受到证券往还所公然诘问”“上市公司或者其现任董事、监事和高级解决职员因涉嫌不法正正在被邦法组织立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案探问”的状况；

　　4、2018年 6月邦务院颁布的《邦务院办公厅闭于上等学校所属企业体例变革的引导主睹》（邦办发〔2018〕42号）指出“相持科技体例变革、邦有企业和邦有资产解决体例变革倾向，促使高校所属企业算帐样板，促使高校聚焦教学科研主业，对与高校教学科研无闭的企业，可连结现实对所属企业举行完全算帐，按照不怜悯况选取区别格式，分类执行变革。”公司原现实驾御人工浙江大学，浙江大学曾通过浙大控股、圆正集团及其一律动作人以及网新集团间接驾御公司19.24%股权；自 2019年 7月 8日起公司蜕变为无现实驾御人状况。公司原控股股东为网新集团，告诉期初至 2020年 3月，网新集团曾通过网新科技、成尚科技、网新培植合计持有公司 19.02%股份，系公司控股股东；自 2020年 8月起，公司蜕变为无控股股东状况。

　　公司原控股股东及现实驾御人正在控股或驾御公司功夫“不存正在紧张损害上市公司优点或者投资者合法权力的宏大违法手脚”的状况。

　　5、公司正在分娩规划经过中，屈从公司闭系执法规矩，不存正在“近来三年存正在紧张损害投资者合法权力或者社会民众优点的宏大违法手脚。”

　　综上所述，发行人不存正在《注册解决主张》第十一条原则的不得向特定对象发行股票的状况。

　　1、本次向特定对象发行股票拟召募资金总额（含发行用度）不进步群众币102,896.63万元（含本数），本次向特定对象发行股份的数目不进步 166,860,000股（含本数），拟发行的股份数目不进步本次发行前总股本的 30%，最终以中邦证监会承诺注册的发行数目为准。本次召募资金拟齐备用于“基于自研芯片的数字孪生工业驾御平台研发及物业化项目”“大交通规模数字化症结技艺研发及物业化项目”“无人感知技艺研发项目”以及“增补滚动资金”，个中 15,648.69万元拟用于增补滚动资金，本次发行股票召募资金拟用于增补滚动资金的比例未进步召募资金总额的 30%。

　　本次召募资金投资项目“基于自研芯片的数字孪生工业驾御平台研发及物业化项目”“大交通规模数字化症结技艺研发及物业化项目”和“无人感知技艺研发项目”属于“讯息传输、软件和讯息技艺效劳业”中的“其他未列明讯息技艺效劳业（6599）”。按照《中华群众共和邦境遇影响评判法》及生态境遇部颁布的《维护项目境遇影响评判分类解决名录（2021年版）》：“第五条 名录未作原则的维护项目，不纳入维护项目境遇影响评判解决。”众合科技本次募投项目所属行业未列入《维护项目境遇影响评判分类解决名录（2021年版）》，无需执行环评审批或注册手续。

　　本次召募资金投资项目“基于自研芯片的数字孪生工业驾御平台研发及物业化项目”“大交通规模数字化症结技艺研发及物业化项目”和“无人感知技艺研发项目”依然浙江省杭州市临安区起色和变革局注册，各项目维护用地均已得到不动产权证书，“适当邦度物业战略和相闭境遇维护、土地解决等执法、行政规矩原则”。

　　2、本次召募资金投资项目执行后，适当“召募资金项目执行后，不会与控股股东、现实驾御人及其驾御的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行竞赛、显失公正的闭系往还，或者紧张影响公司分娩规划的独立性”“除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为苛重生意的公司”的原则。

　　综上所述，发行人本次向特定对象发行股票适当《注册解决主张》第十二条的原则。

　　本次向特定对象发行的对象为不进步 35名特定投资者，网罗适当中邦证监会原则的证券投资基金解决公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他适当闭系执法、规矩原则前提的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金解决公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其解决的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终整个发行对象将正在本次向特定对象发行得到深圳证券往还所审核通过并经中邦证监会承诺注册后，由上市公司股东大会授权董事会按照发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）磋商确定。若邦度执法、规矩对向特定对象发行股票的发行对象有新的原则，上市公司将按新的原则举行调度。

　　综上所述，发行人本次向特定对象发行股票适当《注册解决主张》第五十五条的原则。

　　六、对发行人落实《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的引导主睹》的核查情景

　　经核查，发行人已连结自己规划情景，基于客观假设，对即期回报摊薄情景举行了合理估计。同时，切磋到本次发行时代的不行预测性和改日市集竞赛境遇变革的能够性，发行人已披露了本次发行的需要性和合理性、本次召募资金投资项目与发行人现有生意的相干、发行人从事募投项目正在职员、技艺、市集等方面的贮藏情景，同意了的确可行的填充即期回报要领，董事、高级解决职员做出了相准许诺，适当《邦务院办公厅闭于进一步强化血本市集中小投资者合法权力维护就业的主睹》（邦办发〔2013〕110号）中闭于维护中小投资者合法权力的精神。

　　按照《闭于强化证券公司正在投资银行类生意中约请第三方等耿介从业危险防控的主睹》（证监会告示〔2018〕22号）的条件，财通证券动作本项方针保荐人、主承销商，对财通证券及发行人是否存正在约请第三方机构或个别（以下简称“第三方”）的手脚举行了核查，整个核查情景如下：

　　经核查，财通证券正在本项目中不存正在种种直接或间接有偿约请第三方手脚， 亦不存正在未披露的约请第三方手脚，适当《闭于强化证券公司正在投资银行类生意 中约请第三方等耿介从业危险防控的主睹》闭系原则的条件。

　　经核查，发行人就本项目约请了保荐人/主承销商财通证券、邦浩状师（杭 州）事件所、中汇管帐师事件所（迥殊泛泛合资），以上机构均为本项目依法需约请的证券效劳机构。除此以外，发行人还存正在如下有偿约请第三方手脚： 1、约请北京汉鼎卓异接头效劳有限公司供应募投项目可行性咨议效劳 北京汉鼎卓异接头效劳有限公司（团结社会信用代码：

　　91110108MA00BP4Y97），设立于 2017 年，注册血本 2,000 万元，主买卖务为经济生意接头等效劳。公司已与北京汉鼎卓异接头效劳有限公司订立合同，由北京汉鼎卓异接头效劳有限公司为发行人供应募投项目可行性咨议接头效劳，具有需要性与合理性。

　　2、约请北京荣大科技股份有限公司及其部下公司为本项目供应印务效劳 北京荣大科技股份有限公司（团结社会信用代码：8X1） 主买卖务网罗投行闭系生意声援与效劳、印务及聪慧投行软件生意等。发行人已与北京荣大科技股份有限公司及其部下子公司订立合同，由北京荣大科技股份有 限公司及其部下公司为发行人供应印务效劳，具有需要性与合理性。

　　经核查，发行人上述有偿约请其他第三方的手脚合法合规，适当《闭于强化证券公司正在投资银行类生意中约请第三方等耿介从业危险防控的主睹》闭系原则 的条件。

　　经核查，保荐人及发行人正在本次证券发行经过中有偿约请第三方的情景适当 《闭于强化证券公司正在投资银行类生意中约请第三方等耿介从业危险防控的意 睹》（证监会告示〔2018〕22号）等执法、规矩及其他样板性文献原则的状况。

　　截至 2023年 3月 31日，公司为闭系方担保余额为 86,620.81万元，占归属于母公司股东的净资产（未经审计）比例为 31.37%。闭系担保对象为博众数智、霁林科技、霁林进出口和钱江投资，担保格式为连带义务担保。众合科技对子公司及子公司对众合科技的担保余额为 111,520.38万元，占归属于母公司股东净资

　　借使被担保人映现债务违约，银行条件众合科技或其子公司承受连带担保义务，将对公司经买卖绩、资产情景、现金流爆发较大影响，提请投资者体贴闭系危险。

　　告诉期内，发行人闭系采购金额差异为 40,131.62万元、59,689.74万元、35,810.24万元和 2,708.32万元，占同期买卖本钱比例差异为 19.51%、30.55%、19.43%和 10.16%；发行人闭系出卖金额差异为 9,628.43万元、9,461.16万元、3,364.72万元和 0万元，占同期买卖收入的比例差异为 3.29%、3.26%、1.31%和0%。告诉期内发行人闭系往还金额较高，改日若发行人闭系往还金额或占比大幅上升，或相应闭系方资信处境映现宏大晦气变革，则有能够对发行人的盈余材干、偿债材干形成必定的晦气影响。假使公司已正在《公司章程》《闭系往还解决轨制》等轨制中原则了闭系往还需要的审批法式及讯息披露仔肩，但已经能够存正在因生意范畴扩展等因由导致闭系往还金额推广而损害公司及中小股东优点的危险。

　　截至 2023年 3月 31日，公司永久股权投资为 108,869.27万元，占资产总额和净资产的比例差异为 15.51%和 35.97%，苛重系公司让渡原全资子公司元应科技和申能境遇个别股权落空控股权后，盈余股权对应代价；以及公司缠绕物业链上下逛举行的生意组织，苛重投资了焜腾红外、众芯坚亥等企业。若元应科技、申能境遇、焜腾红外、众芯坚亥等企业改日规划处境恶化或起色不达预期，或因行业趋向、市集变革或规划不善等因由爆发亏空，将腐蚀公司投资收益进而影响利润。同时，公司的永久股权投资将面对减值危险，从而节减公司确当期利润，则存正在对公司的资产处境和盈余材干爆发晦气影响的危险。

　　告诉期内，公司的买卖收入差异为 292,678.99万元、290,613.47万元、255,956.18万元和 34,524.21万元，归属于母公司股东净利润差异为 5,643.06万元、20,063.30万元、5,639.37万元和-2,699.07万元。2022年、2023年 1-3月买卖收入差异同比消重 11.93%和 14.82%，归属于母公司股东净利润差异较同期消重 71.89%和 235.73%。2023年1-6月，按照公司披露的2023年半年度事迹预告，归属于上市公司股东的净利润亏空 5,500万元–3,850万元，比上年同期消重214%–180%。公司近来一年一期及2023年1-6月经买卖绩有所下滑，苛重系：2020年和 2021年聪慧交通生意中标金额有所消重，而聪慧交通生意交付周期日常为 16—24个月，遵从履约进度正在 2022年和 2023年一季度及2023年1-6月确认的收入有所节减；聪慧交通生意毛利率有所消重。

　　2023年从此，半导体行业进入周期性构造调度阶段，下乘客户需求疲软，受此影响，公司泛半导体生意收入及毛利率同比有所消重，短期对公司经买卖绩爆发了必定影响。固然，公司泛半导体生意正在手订单弥漫，且目前半导体行业已初阶发现苏醒迹象，但仍存不才乘客户需求连接疲软，而导致公司泛半导体生意经买卖绩存正在一直下滑的危险。

　　固然公司 2022年轨道交通讯号体例和主动售检票体例中标金额差异同比延长 60.39%、184.61%，有所回升，但借使改日公司下逛市集需求萎缩，公司中标金额消重，仍存正在经买卖绩下滑的危险。

　　告诉期各期末，公司应收账款与合同资产账面代价合计差异为 191,189.21万元、227,862.10万元、226,494.51万元和 223,361.04万元，应收账款和合同资产范畴较大，占总资产的比例差异为 31.11%、31.35%、31.00%和 31.81%，且一年以上应收账款金额及占比呈逐年推广的趋向。固然公司按照客户资信能力及史乘往还情景同意了较为苛刻的信用解决轨制，有用地驾御了应收账款和合同资产接纳危险，但跟着公司范畴的延长，客户资信情景不足预期等身分能够导致公司面对因应收账款和合同资产推广而发作坏账牺牲、减值牺牲推广的危险。

　　一方面，公司聪慧交通板块苛重为我邦都邑轨道交通行业效劳，目前市集上参加竞赛的苛重为卡斯柯、交控科技等，上述竞赛敌手也接踵举行物业数字化转型。另一方面，公司数字化生意所涉及新的物业化场景如智能工场、无人矿山等，已有竞赛敌手进入此规模，公司动作新进入者，将面对必定的竞赛压力。改日跟着更众行业参加者的进入，以及竞赛敌手诈骗其品牌、技艺、资金上风连接加大该规模的参加，公司效劳将面对尤其激烈的市集竞赛。

　　跟着公司生意连接起色、募投项方针执行，公司的收入和资产范畴会进一步扩展，员工人数也将相应推广，这将对公司的规划解决、产物研发、质地管控、资源整合、市集开发、内部驾御、财政样板等方面提出更高的条件。借使公司的机闭形式、解决轨制和解决水准未能随生意范畴扩展实时优化及提拔，将使公司必定水平上面对规划范畴扩展带来的解决危险，进而对公司的盈余材干形成晦气影响。

　　公司本次向特定对象发行股票召募资金总额不进步 102,896.63万元（含102,896.63万元）。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业起色情景、证券市集完全情景、公司股票代价走势、投资者对本次向特定对象发行计划的承认水平等众种外里部身分的影响。以是，公司本次向特定对象发行存正在不行足额召募所需资金的危险。

　　公司遵从如今推广的折旧与摊销战略，对本次募投项目新增固定资产和无形资产举行折旧和摊销。本次募投项目估计改日年均折旧和摊销金额合计为13,270.14万元，切磋本次募投 100%达产新增收入后，新增折旧摊销占买卖收入的比例为 3.59%。若本次召募资金投资项目达产后新增盈余未实时到达预期水准，则公司存正在因折旧和摊销推广导致公司经买卖绩受到晦气影响的危险。

　　公司本次募投项目与公司主买卖务和起色策略亲昵闭系。固然公司对本次募投项方针执行已举行稳重、充塞的论证，但募投项方针执行属于体例性工程。

　　如正在募投项目执行经过中，公司正在技艺使用、人才队列维护、科研拓荒力度等方面不足预期，将会对公司本次募投项方针执行及的完成爆发晦气影响。

　　公司本次发行召募资金用于研发开销的范畴较大。若该等研颁布局与下逛行业的技艺途径不配合、研发进度掉队于竞赛敌手、产物技艺目标或经济性未达预期，能够导致研发进度不足预期。同时本项目涉及公司正在现有技艺层面的冲破，以是存正在研发失利的危险，进而对公司的规划情景爆发晦气影响。

　　公司召募资金投资项目依然过留心、充塞的可行性咨议论证，具有优良的技艺积蓄和市集根源。但公司召募资金投资项方针可行性剖析是基于如今市集境遇和生意拓展情景，以及现有技艺根源和技艺起色趋向做出的。正在公司召募资金投资项目执行经过中，公司能够面对战略调动、市集变革及内部解决、产物拓荒、技艺更始、市集营销等不确定身分，进而导致本次募投项目映现如产物代价大幅下滑、原原料等各项本钱大幅抬高、发行人未能获取更众订单或倾向客户等情景，导致本次募投项目映现内部收益率、毛利率等经济目标紧张消重、紧张偏离预期的危险，影响项目投资收益和公司经买卖绩。

　　本次募投项目中“基于自研芯片的数字孪生工业驾御平台研发及物业化项目”和“无人感知技艺研发项目” 是依托于公司“聪慧交通+泛半导体”两翼的物业上风，诈骗公司众年正在工业驾御、安静的通用技艺和专用技艺的积蓄，基于公司现有生意的技艺根源、人才根源和市集根源，以现有中心产物技艺积蓄为根源对现有生意举行延长和扩展。

　　本次募投项目涉及新产物、重生意和新市集、新客户的拓展，改日将受到行业战略、起色趋向、市集竞赛、技艺改进等众方面身分的联合影响。若改日前述产物的市集需求延长不足预期，同行业公司扩产导致市集供应过剩，或公司不行实时操纵市集起色趋向，仍旧技艺和产物的前辈性，支撑和抬高新产物的竞赛材干，告捷拓展新产物市集和客户，公司本次募投项目存正在产能消化不足预期的危险，并将进一步导致项目存正在得到的经济效益不达预期乃至短期内无法盈余的危险，进而对公司完全经买卖绩爆发晦气影响。

　　公司原控股股东为网新集团，2019年 7月起公司变为无实控人状况，自 2020年 8月起公司变为无控股股东状况。自 2020年 8月起至告诉期末，公司无控股股东和现实驾御人。正在无现实驾御人的公司处置体例下，如公司股东之间映现不同，公司能够面对董事会、股东大会提案未能取得通过的危险，导致公司计划效果低落、贻误生意起色时机，进而对公司经买卖绩形成晦气影响。

　　因为公司股权较为阔别，无控股股东和现实驾御人，公司驾御权仍存正在发作调动的危险，如因公司驾御权发作蜕变形成苛重解决职员发作变革，能够导致公司平常规划运动受到影响。

　　本次发行完毕后，虽不会改观公司驾御权构造，不会改观公司无控股股东和现实驾御人的状况，但公司股权构造将进一步阔别，公司面对董事会、股东大会提案未能取得通过的危险，导致公司计划效果低落、贻误生意起色时机的危险将增大；同时，改日仍存正在发作驾御权调动的危险。

　　按照相闭执法规矩的原则，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会得允许与批准的时代存正在不确定性。

　　股票市集投资收益与投资危险并存。股票代价的震荡不单受企业经买卖绩和起色前景的影响，并且受邦度宏观经济战略调度、金融战略的调控、股票市集的谋利手脚、投资者的情绪预期等诸众身分的影响。本次向特定对象发行需经相闭部分审批且需求必定的时代周期方能完毕，正在此功夫股票市集代价能够映现震荡，从而给投资者带来必定的危险。

　　股票的代价震荡是股票市集的平常征象。为此，公司指点投资者该当具有危险认识，以便做出无误的投资计划。同时，公司一方面将以股东优点最大化动作公司最终倾向，抬高资产诈骗效果和盈余水准；另一方面将苛刻遵从《公邦法》《证券法》等执法、规矩的条件样板运作。本次向特定对象发行完毕后，公司将苛刻按影相闭执法规矩及公司内部轨制的原则，实时、充塞、确切地举行讯息披露，以利于投资者做出无误的投资计划。

　　本次发行完毕后，公司股本和净资产范畴都将有所提拔。本次召募资金到位后，公司将合理有用地诈骗召募资金，扩展规划范畴，提拔市集拥有率，从而进一步抬高公司永久盈余材干和中心竞赛力。但因为受邦度宏观经济、自然境遇以及行业起色情景的影响，短期内公司盈余处境已经存正在必定的不确定性，借使公司净利润无法与股本和净资产同步延长，公司即期每股收益及稀释每股收益面对消重，即期回报存正在被摊薄的危险。

　　目前邦外里宏观经济时势庞大众变，经济运转中仍面对不少危险和挑衅，改日邦内经济面对的起色境遇仍旧庞大，若我邦经济延长映现进一步放缓，将会影响政府和企业的数字化参加范畴和进度，公司物业数字化生意起色将能够受到晦气影响，公司的收入延长速率能够放缓。另外，邦度财务战略、泉币战略及血本市集等如发作晦气变革或调度，都将能够对公司分娩规划境遇爆发晦气影响，进2、邦际生意摩擦加剧影响公司供应链安静的危险

　　目前，公司的个别零部件且则已经需求向外洋供应商采购。借使邦际生意摩擦进一步加剧，能够映现外洋供应商受闭系战略影响节减或者罢休对公司零部件的供应，进而影响公司研发进度，低落公司的市集竞赛力。

　　告诉期内，众合科技及其子公司海纳股份、众合轨道、四川智控、天津智控和湖北众堃已得到《高新技艺企业证书》，享用邦度闭于高新技艺企业所得税优惠战略，企业所得税按 15%的优惠税率缴纳。借使改日公司不行连接仍旧技艺更始和研发参加，未能通过三年一次的高新技艺企业的资历评定，将无法连接享用15%的优惠所得税税率，从而能够对公司的经买卖绩形成晦气影响。

　　为了仍旧领先职位，公司按照客户需讨情况不绝展开新技艺和新产物的研发，需求参加大方的人力和财力。因为从技艺研发到物业化经过中将能够碰到技艺研发进度迟缓、技艺及产物起色趋向判别失误以及技艺效率转化不力等不确定性身分，能够导致新技艺、新产物研发失利或参加市集的新产物无法依期为公司带来预期的收益，对公司的起色爆发晦气影响。

　　跟着大交通物业数字化水平不绝抬高，公司的大交通物业数字化技艺也需求不绝升级起色。借使公司苛重邦外里竞赛敌手早于公司完毕新技艺研发从而取得先发上风，或行业内映现其他宏大技艺冲破，则公司掌管的技艺仍将面对前辈水平掉队于行业改日技艺水准而被代替的危险，从而对公司起色形成较大晦气影响。

　　公司所涉及生意规模是榜样的技艺茂密型生意板块，看待研发职员的依赖水平较高。公司已针对突出人才执行了相应的胀舞要领，对褂讪公司数字化中心技艺团队起到了主动效用。但跟着行业数字化转型升级完全加疾，闭系企业看待中心技艺人才的竞赛日趋激烈，借使公司无法连接强化中心技艺职员的引进、胀舞和维护力度，则存正在中心技艺职员流失的危险，将对公司数字化转型的连接研发材干以及技艺材干的贮藏形成晦气影响。

　　公司是邦内十二家都邑轨道交通讯号体例总承包商之一，具有自决化轨道交通讯号体例中心技艺的厂商，也是邦内同时从事信号体例、主动售检票体例的承包商。公司动作行业内邦产厂商的苛重企业，也是众项行业法式同意的主要参加者，促使了全主动运转、互联互通等行业技艺的起色和先进，是邦内都邑轨道交通讯号体例自决技艺的苛重促使者。

　　轨道交通讯号体例方面，公司正在都邑轨道交通互联互通、无人驾驶、列车自决通讯驾御、列车智能化产物、体例集成等规模连接开发，完全自决化中心技艺，并得到了优良的市集事迹。2022年，公司新增 8座都邑信号体例集成市集订单，合计中标金额 17.21亿元，市集拥有率位居前三。

　　主动售检票体例方面，公司产物集阴谋机技艺、讯息搜求和治理技艺、机器制作于一体，具备更强智能化功用、更人性化效劳、形式更众元化。2022年，公司新增 4座都邑 AFC/ACC体例集成订单，合计中标金额 4.89亿元，市集拥有率位居前三。

　　发行人正在中邦境内累计承筑信号体例工程对应的轨交线公里，信号体例事迹位居行业前线。公司相应邦度“一带一同”战略的呼吁，正在海外承受了尼日利亚阿布贾城铁项目信号体例和亚吉电气化铁道联锁体例项目。

　　发行人动作邦产轨道交通讯号体例的代外，参与了 3项邦度发改委演示项目——“温州市域铁道 S1线信号体例邦度演示工程”“重庆轨道交通讯号体例互联互通邦度演示工程”和“青岛列车自决运转体例（TACS）演示工程”。

　　发行人是中邦都邑轨道交通讯号体例互联互通的法式的同意单元之一，参加的重庆 CBTC互联互通工程正在技艺上得到宏大冲破，霸占了互联互通的天下性困难，促使酿成中邦法式的 CBTC互联互通物业链，完成中邦都邑轨道交通汇集化运营和资源共享，是中邦 CBTC起色的主要里程碑。

　　2018年，发行人自研的 BiTRACON信号体例声援全主动运转和互联互通功用的美满例及各子体例通过 TüV莱茵公司的独立第三方安静评估，BiTRACON信号体例成为首个具备GoA4全主动运转等第、声援互联互通材干的CBTC体例。

　　公司研发的“面向汇集化运营的互联互通 CBTC症结技艺及成套配备与演示使用” 取得 2020年－中邦都邑轨道交通协会科技先进奖特等奖。

　　承筑了 18个都邑，累计 54个项方针 AFC/ACC/MLC体例，车站总数超 800众个。公司研发的“基于互联网的都邑轨道交通主动售检票体例”取得 2018年度中邦都邑轨道交通协会城轨科技先进三等奖。

　　发行人主动悉力于新技艺正在守旧轨道交通规模的拓展，具有“邦度列车智能化工程技艺咨议中央”“都邑轨道交通列车通讯与机电驾御邦度地方连结工程实践室”两个邦度级产学研更始平台，承筑了“下一代地铁车辆技艺咨议及演示使用”“下一代地铁症结技艺及样车制作”“下一代地铁大容量车地通信与众生意整合技艺”等众个邦度科技撑持安放项目。项目爆发的科研效率依然告捷转化使用于朔黄铁道、邦产 CRH380B高铁列车、杭州地铁 5号线号线无人驾驶信号工程项目中。

　　发行人按照使用场景和用户需求火速相应，以杭州本部为中心，正在各项目地设立项目部，为本地项目供应本土化、一站式效劳材干。目前发行人下设近 40余家子公司，生意掩盖 25个都邑。同时下设客服中央，售后效劳完成每天 24小时、每周 7天的无间断相应。2小时内来到现场并实时治理挫折包管体例的平常运转，尽最大能够缩短题目连接时代，悉力于为客户供应更好的效劳保证。比方正在南宁市，发行人正在众合轨道南宁售后效劳部中已贮藏闭系模块，可能正在 2小时内来到项目现场，以餍足项目维持需求。出于无微不至的客户眷注和高质地的项目交付编制，发行人取得沈阳项目、重庆项目、大连项目等众个业主高度承认，积蓄了必定的出名度和承认度。

　　发行人具有与时俱进的乖巧策略组织材干，针对所处起色阶段，对区别的生意实行分别化起色，聚集上风资源起色主买卖务，抬高运营效果，从而提拔公司主买卖务的中心竞赛力。目前从“双轮驱动”更新到酿成“一体两翼”策略组织，并诈骗上风物业不绝外延，扩展生意界限。发行人悉力于摸索更始起色新形式、新业态、新机制，不绝深化两业交融，通过链接上逛配备制作商和下逛都邑轨道交通运营单元，从运营商、配备供应商、发行人自己三个主体的更始需求动身，领导上下逛闭系制作和效劳配合，酿成全行业精细交融的起色状况，摸索轨道交通高质地起色新道途。发行人还将位于杭州市临安区的青山湖园区基地打制为物业更始与孵化中央，连结发行人智能轨道交通邦度专业化众创空间，启发全豹物业链上下逛合营共赢，并为企业更始起色注入新动力。

　　综上所述，本保荐机构以为：发行人依法成立了当代企业轨制，完成了法人处置和规划运动的样板化；发行人动作具有自决更始材干的高新技艺企业，主买卖务卓绝，盈余材干较好，具有较强的市集竞赛力和优良的起色前景；发行人适当《公邦法》《证券法》《注册解决主张》等闭系执法规矩的原则；申请原料适当《保荐人尽职探问就业法则》《发行证券的公司讯息披露实质与格局法则第 27号—发行保荐书和发行保荐就业告诉》等执法规矩的条件。

　　以是，财通证券股份有限公司承诺承担浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项方针保荐机构，并承受闭系的保荐义务。