学炒股基本知识的书曾负责或参与了中国出版舒华体育益客食品等首次公开发行项目；等再融资项目等中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）领受江苏益客食物集团股份有限公司（以下简称“益客食物”、“发行人”或“公司”）的委托，掌握江苏益客食物集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

　　保荐人及指定的保荐代外人按照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册管束举措》（以下简称“《注册管束举措》”）等相闭司法、法例和中邦证券监视管束委员会、深圳证券来往所的相闭轨则，忠厚守约，刻苦尽责，肃穆依照依法制定的交易规矩、行业执业典范和品德原则出具发行保荐书，并确保所出具文献的实正在性、切实性和完全性。若因保荐人工发行人本次发行创制、出具的文献有子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，给投资者酿成耗费的，保荐人将依法补偿投资者耗费。

　　正在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏益客食物集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》肖似。

　　三、本次发行是否适合《公公法》《证券法》轨则的发行条目的外明 ....... 12 四、本次发行是否适合《注册管束举措》轨则的发行条目的外明 ............... 13 五、本次发行适合《＜上市公司证券发行注册管束举措＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭轨则的适居心睹——证券期货司法适居心睹第 18 号》（以下简称“《适居心睹》”）的干系轨则 ............................................................................................................... 16

　　中信证券指定王冠男、梁勇行动江苏益客食物集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项宗旨保荐代外人；指定钱安沛行动项目协办人；指定赵亮、韩昆仑、徐焕杰、丁凯莉、董文睿行动项目组其他成员。

　　王冠男，男，保荐代外人，现任中信证券投资银行管束委员会高级副总裁，曾职掌或参预了中邦出书舒华体育益客食物等初度公然采行项目；等再融资项目等。

　　梁勇，男，保荐代外人，现任中信证券投资银行管束委员会董事总司理，曾职掌或参预了海天味业桃李面包益客食物丸美股份喜临门、希努尔男装、九牧王安正时尚彩讯股份、金时科技、舒华体育玉马遮阳中科微至、衣拉拉等 IPO项目，桃李面包可转债项目，海宁皮城、朱紫鸟、天康生物、新纶科技、桃李面包世运电道惠达卫浴安奈儿泰和新材鹏辉能源等再融资项目，隆平高科策略投资及再融资、泰和新材巨大资产重组、首都正在线新三板等项目。

　　钱安沛，男，现任中信证券投资银行管束委员会高级司理，曾参预了乾元浩IPO项目，世运电道再融资项目。

　　许可项目：食物坐褥；食物发售；兽药筹办；调味品坐褥；粮食加工食 品坐褥；家禽屠宰（依法须经容许的项目，经干系部分容许后方可发展 筹办举动，简直筹办项目以审批结果为准） 大凡项目：食物发售（仅 发售预包装食物）；水产物冷冻加工；食用农产物初加工；畜牧渔业饲 料发售；技能进出口；食物进出口（除依法须经容许的项目外，凭买卖 执照依法自决发展筹办举动）

　　（二）发行人股权机闭 截至 2023年 3月 31日，公司股权架构图如下： 截至 2023年 3月 31日，发行人股本总额为 448,979,593股，发行人前十大股东持股状况如下：

　　截至 2023年 3月 31日，益客农牧持有公司股份 314,772,806股，占公司总股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的现实限度人。

　　（2）净资产收益率按《公然采行证券的公司音讯披露编报规矩第 9号——净资产收益率和每股收益的估量及披露》举行估量

　　注 2：2023年 1-3月应收账款周转率采用 2023年 1-3月买卖收入举行估量，2023年 1-3月存货周转率采用 2023年 1-3月买卖本钱举行估量。

　　（一）保荐人或其控股股东、现实限度人、苛重相闭方持有发行人或其控股股东、苛重相闭方股份状况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐人自买卖务股票账户持有发行人股票 0股，信用融券专户持有发行人股票 0股，资产管束交易股票账户持有发行人股票 1,754,385股；本保荐人苛重子公司（包罗中原基金管束有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司及其治下公司）持有发行人股票 7,911,355股。

　　别的，截至 2023年 3月 31日，由保荐人全资子公司金石投资有限公司100.00%持股的二级子公司青岛金石灏汭投资有限公司掌握基金管束人、金石沣汭投资管束（杭州）有限公司掌握践诺事件合资人及泛泛合资人的金石坤享股权投资（杭州）合资企业（有限合资）持有发行人股票共 1,644,905股。中信证券直接或间接持有其 5%以上股份的股东中邦中信有限公司、中邦中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资活动系干系投资主体所作出的独立投资决定，并非上述主体主动对发行人举行投资。

　　除上述状况外，本保荐人或控股股东、现实限度人、苛重相闭方不存正在持有发行人或其控股股东、现实限度人、苛重相闭方股份的状况。

　　经核查，本保荐人或控股股东、现实限度人、苛重相闭方持有发行人或其控股股东、苛重相闭方股份合计不堪过发行人股份的 5%。

　　（二）发行人或其控股股东、苛重相闭方持有保荐人或其控股股东、现实限度人、苛重相闭方股份状况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，除能够存正在少量、寻常的二级市集证券投资外，发行人或其控股股东、现实限度人、苛重相闭方不存正在持有本保荐人或其控股股东、现实限度人、苛重相闭方股份的状况。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级管束职员具有发行人权柄、正在发行人任职等状况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐人指定的保荐代外人及其妃耦、中信证券董事、监事、高级管束职员不存正在具有发行人权柄、正在发行人任职等能够影响公平实施保荐职责的状况，也不存正在持有发行人控股股东、现实限度人及苛重相闭方股份，以及正在发行人或其控股股东、现实限度人及苛重相闭方任职的状况。

　　（四）保荐人的控股股东、现实限度人、苛重相闭方与发行人控股股东、现实限度人、苛重相闭方彼此供应担保或者融资等状况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，保荐人的控股股东、现实限度人、苛重相闭方与发行人控股股东、现实限度人、苛重相闭方之间不存正在彼此供应异于寻常贸易条目的担保或者融资等状况。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存正在能够影响保荐人公平实施保荐职责的其他相闭闭连。

　　中信证券设内核部，职掌本机构投资银行类项宗旨内核处事。本保荐人内部审核简直次序如下：

　　内核部将依照保荐项目所处阶段以及项目组的预定状况对项目举行现场内核。内核部正在受理项目申报质料之后，将指派审核员离别从司法和财政角度对项目申请文献举行初审。同时内核部团结项目状况，有能够邀请外部讼师和管帐师等专业人士对项目申请文献举行审核，为本机构内核部供应专业观点撑持。由内核部审核员纠合该项宗旨署名保荐代外人、项目职掌人实施问核次序，讯问该项宗旨尽职考核处事状况，并提示其未尽到刻苦尽责的司法后果。

　　内核审议正在对项目文献和质料举行着重研判的根底上，团结项目质地限度通知，重心闭怀审议项目是否适合司法法例、典范性文献和自律规矩的干系央浼，尽职考核是否刻苦尽责。觉察审议项目存正在题目和危机的，提出书面反应观点，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核通知。内核委员会以现场聚会方法实施职责，以投票外决方法对内核聚会审议事项作出审议。许可对外提交、报送、出具或披露质料和文献的决议该当起码经 2/3以上的参会内核委员外决通过。内核部对内核观点的回复、落实状况举行审核，确保内核观点正在项目质料和文献对外提交、报送、出具或披露前取得落实。

　　2023年 8月 8日，保荐人采用电话聚会的步地召开了益客食物2023年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请举行了商量，经总共参会内核委员投票外决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，许可将江苏益客食物集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目申请文献对外申报。

　　（一）保荐人已依照司法、行政法例和中邦证监会、深圳证券来往所的轨则，对发行人及其控股股东、现实限度人举行了尽职考核、郑重核查，许可保举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）保荐人有足够源由确信发行人适合司法法例及中邦证监会、深圳证券来往所相闭证券发行上市的干系轨则。

　　（三）保荐人有足够源由确信发行人申请文献和音讯披露材料不存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　（四）保荐人有足够源由确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露材料中外达观点的按照足够合理。

　　（五）保荐人有足够源由确信申请文献和音讯披露材料与证券供职机构公告的观点不存正在本色性分别。

　　（六）保荐人确保所指定的保荐代外人及本保荐人的干系职员已刻苦尽责，对发行人申请文献和音讯披露材料举行了尽职考核、郑重核查。

　　（七）保荐人确保发行保荐书、与实施保荐职责相闭的其他文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　（八）保荐人确保对发行人供应的专业供职和出具的专业观点适合司法、行政法例及中邦证监会、深圳证券来往所的轨则和行业典范。

　　（九）保荐人自觉领受中邦证监会、深圳证券来往所根据《证券发行上市保荐交易管束举措》采用的禁锢门径。

　　行动益客食物本次发行的保荐人，中信证券按照《公公法》《证券法》《注册管束举措》《保荐人尽职考核处事原则》等干系司法、法例、战略和报告的轨则，由项目组对发行人举行了足够的尽职考核，由内核部举行了全体评审，并与发行人、发行人讼师及发行人审计师经由了足够疏导后，以为益客食物具备了《公公法》《证券法》《注册管束举措》等司法法例轨则的向特定对象发行 A股股票并上市的条目，本次召募资金投向适合邦度工业战略，适合公司筹办生长策略，有利于鼓舞公司延续生长。

　　所以，中信证券许可保举发行人本次发行的股票上市来往，并接受干系保荐义务。

　　本次向特定对象发行 A股股票经益客食物2023年 4月 7日召开第二届董事会第二十三次聚会、2023年 5月 11日召开的 2022年度股东大会审议通过，适合《公公法》《证券法》及中邦证监会轨则的决定次序。

　　本保荐人以为，发行人本次向特定对象发行计划经由了合法有用的决定次序，适合干系司法、法例及典范性文献的轨则。

　　本次向特定对象发行计划尚需通过深圳证券来往所审核，以及中邦证监会作出许可注册的决心。

　　三、本次发行是否适合《公公法》《证券法》轨则的发行条目的外明 1、发行人本次向特定对象发行的股份均为公民币泛泛股，每股面值为公民币 1元，每股的发行条目和价值均肖似，本次发行的股票品种与发行人已发行上市的股份肖似，每一股份具有划一权力，适合《公公法》第一百二十六条之轨则。

　　2、本次发行的订价为 12.59元/股（若公司正在本次发行的订价基准日至发行日光阴爆发派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价值将举行相应调动）。发行人本次发行股票的发行价值胜过票面金额，适合《公公法》第一百二十七条的轨则。

　　3、发行人向特定对象发行股票计划仍旧发行人第二届董事会第二十三次聚会、2022年度股东大会容许，适合《公公法》第一百三十三条之轨则。

　　4、公司本次向特定对象发行股票，适合中邦证监会轨则的条目，尚需通过深圳证券来往所审核，以及中邦证监会作出许可注册的决心。本次发行适合《证券法》第十二条的轨则。

　　5、发行人本次向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公然劝诱和变相公然的方法，不存正在《证券法》第九条所述的状况。

　　综上，本保荐人以为，发行人本次向特定对象发行的推行适合《公公法》及《证券法》相闭轨则。

　　本保荐人通过尽职考核，对比《注册管束举措》的相闭轨则举行了逐项核查，经核查后以为：发行人本次申请向特定对象发行股票适合中邦证监会的干系轨则，不存正在《注册管束举措》轨则的不得向特定对象发行证券的状况。简直查证流程及到底按照的简直状况如下：

　　（一）本次向特定对象发行不存正在《注册管束举措》第十一条中不得发行证券的状况

　　经核查，发行人不存正在《注册管束举措》第十一条轨则的不得向特定对象发行股票的状况，简直如下：

　　1、私行更正前次召募资金用处未作厘正，或者未经股东大会认同； 2、近来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不适合企业管帐原则或者干系音讯披露规矩的轨则；近来一年财政管帐通知被出具否认观点或者无法默示观点的审计通知；近来一年财政管帐通知被出具保存观点的审计通知，且保存观点所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未扑灭。本次发行涉及巨大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管束职员近来三年受到中邦证监会行政处理，或者近来一年受到证券来往所公然叱责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管束职员因涉嫌不法正正在被公法圈套立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考核；

　　5、控股股东、现实限度人近来三年存正在急急损害上市公司益处或者投资者合法权柄的巨大违法活动；

　　1、本次发行召募资金扣除发行用度后的召募资金净额将所有用于填补活动资金，项目适合邦度工业战略和各项司法法例；

　　2、本次召募资金与募投项目不属于持有来往性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，也不属于直接或间接投资于以营业有价证券为首要交易的公司；

　　3、召募资金项目推行后，不会与控股股东、现实限度人及其限度的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行竞赛、显失平正的相闭来往，或者急急影响公司坐褥筹办的独立性。

　　4、发行人已正在召募仿单或者其他证券发行音讯披露文献中以投资者需求为导向，针对性地披露交易形式、公司解决、生长策略、筹办战略、管帐战略等音讯，并足够揭示能够对公司主题竞赛力、筹办安谧性以及另日生长爆发巨大晦气影响的危机身分。本次发行适合“理性融资，合理确定融资领域”的轨则，本次召募资金首要投向主业。

　　综上，发行人本次向特定对象发行的召募资金行使适合《注册管束举措》第十二条以考中四十条的轨则。

　　1、发行价值确实定及订价按照适合《注册管束举措》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的轨则

　　本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方法认购本次发行的股票。

　　本次发行的订价基准日为公司本次发行的董事会决议布告日（即 2023年 4月 7日），发行价值不低于订价基准日前 20个来往日（不含订价基准日，下同）股票来往均价的 80%（订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量）。若公司正在本次发行的订价基准日至发行日光阴爆发派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价值将举行相应调动。

　　本次向特定对象发行的发行价值确实定及订价按照适合《注册管束举措》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的轨则。

　　按照公司第二届董事会第二十三次聚会、2022年度股东大会审议通过的向特定对象发行计划，本次发行对象认购的股票自觉行了局之日起 18个月内不得让与。上述股份锁按期届满后还需按照《公公法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干轨则》《深圳证券来往所创业板股票上市规矩（2023年修订）》及《深圳证券来往所上市公司股东及董事、监事、高级管束职员减持股份推行细则》等司法、法例、规章、典范性文献以及《公司章程》的干系轨则。

　　本次发行杀青后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得到的公司股份因为公司送股、本钱公积转增股本等原由所衍生得到的公司股份，亦应按照上述限售就寝。司法法例对限售期另有轨则的，依其轨则践诺。

　　本次向特定对象发行的发行对象限售期适合《注册管束举措》第五十九条的轨则。

　　3、本次向特定对象发行股票后公司限度权不会爆发改变，适合《注册管束举措》第八十七条的轨则

　　本次发行杀青后，发行人现实限度人仍为田立余，本次发行不会导致发行人限度权爆发改变，适合《注册管束举措》第八十七条之轨则。

　　五、本次发行适合《＜上市公司证券发行注册管束举措＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭轨则的适居心睹——证券期货司法适居心睹第 18 号》（以下简称

　　1、本次向特定对象发行股票的数目依照本次召募资金总额除以本次发行股票的发行价值，同时不堪过本次发行前公司总股本的 30%，即 39,714,058股（含本数），适合《适居心睹》的干系轨则。

　　2、按照《适居心睹》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔绝前次召募资金到位日规矩上不得少于十八个月，但前次召募资金基础行使完毕或召募资金投向未爆发转化且按准备参加的，相应间隔规矩上不得少于六个月。

　　发行人本次发行董事会决议日为 2023年 4月 7日，前次召募资金到位时辰为 2022年 1月，距今已满 6个月，发行人前次召募资金已基础行使完毕，适合《适居心睹》的干系轨则。

　　3、本次发行召募资金扣除发行用度后的召募资金净额将所有用于填补活动资金，发行对象为公司控股股东益客农牧。上述事项仍旧第二届董事会第二十三次聚会审议通过，适合“理性融资，合理确定融资领域”的轨则，本次召募资金首要投向主业。

　　六、发行人利润分拨状况适合《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》第七条的轨则

　　发行人制订了《江苏益客食物集团股份有限公司另日三年（2023-2025年）股东分红回报筹办》，进一步懂得和安谧对股东的利润分拨筹办。公司能够采用现金、股票、现金与股票相团结或者司法、法例准许的其他方法分拨利润。

　　公司应依旧利润分拨战略的继续性与安谧性，正在足额提取法定公积金、肆意公积金后，公司当年可供分拨利润为正，且现金也许知足公司延续筹办和生长的条件下，近来三年（以公司可供分拨利润为正数确当年为近来三年肇始年）以现金方法累计分拨的利润不少于近来三年完毕的年均可分拨利润的百分之三十。

　　公司董事会该当归纳酌量所处行业特质、生长阶段、自己筹办形式、盈余程度以及是否有巨大资金支拨就寝等身分，划分下列状况，并依照本章程轨则的次序，提出分别化的现金分红战略：

　　1、公司生长阶段属成熟期且无巨大资金支拨就寝的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达 80%；

　　2、公司生长阶段属成熟期且有巨大资金支拨就寝的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达 40%；

　　3、公司生长阶段属发展期且有巨大资金支拨就寝的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达 20%；

　　巨大投资或巨大现金支拨是指：公司另日十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地行使权）或者采办兴办等的累计支拨到达或者胜过公司近来一期经审计净资产的 10%。

　　发行人 2022年度现金分红占归属于母公司一起者的净利润的 43.39%，发行人近来三年以现金方法累计分拨的利润占近来三年年均归属于母公司一起者的净利润的比例为 71.61%，干系利润分拨计划经董事会和股东大会审议通过。发行人利润分拨战略的决定机制及现金分红的许可等适合《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》第七条的轨则；发行人通知期内的分红适合《公司章程》的轨则。

　　正在本次向特定对象发行中，本保荐人不存正在各种直接或间接有偿邀请第三方和局部等干系活动。

　　本保荐人对本次发行中发行人有偿邀请第三方机构或局部的活动举行了足够须要的核查，核查状况如下：

　　1、发行人邀请中信证券股份有限公司行动本次发行的保荐人和主承销商； 2、发行人邀请北京市金杜讼师事件所行动本次发行的发行人讼师； 3、发行人邀请致同管帐师事件所（格外泛泛合资）行动本次发行的管帐师事件所。

　　除上述邀请活动外，益客食物本次向特定对象发行 A股股票不存正在直接或间接有偿邀请其他第三方机构或局部活动，适合《闭于巩固证券公司正在投资银行类交易中邀请第三方等耿介从业危机防控的观点》（证监会布告[2018]22号）的干系轨则。

　　公司的主买卖务边界笼罩肉禽行业工业链众个枢纽，禽类动物疫病是公司坐褥筹办中所面对的首要危机之一。禽流感等动物疫病对公司的影响首要再现正在：（1）若另日公司周边地域或宇宙边界内爆发较为急急的动物疫病，爆发疫病区域内的禽类将被歼灭，原质料供应缺乏或原质料质地受损，原质料价值将大幅震荡；（2）大领域疫病的显示将会低落终端消费者对禽肉的采办志愿，导致公司产物的市集需求淘汰；（3）若公司自有的治下养殖场发活泼物疫病，公司的自养种禽将被歼灭，公司将遭遇资产耗费。

　　别的，若爆发诸如阴毒天气改变、虫灾等巨大自然劫难以致农业巨额减产，将导致饲料坐褥、禽类养殖等本钱大幅上升，公司采购本钱加添；暴雨、暴雪、冰雹等阴毒气候将对道道运输带来未便，使物料、产物运输本钱加添。

　　食物安适处事素来是肉食物加工企业的重中之重，近年来邦度公布《中华公民共和邦食物安适法》《中华公民共和邦食物安适法推行条例》《中华公民共和邦农产物德地安适法》等一系列司法法例，进一步巩固食物坐褥者的社会义务和危机限度及管制门径，加大处理违法者的力度。公司虽设立筑设了肃穆的质地限度轨制和准则，但若因质地限度不力、管束不到位等原由显示食物安适事变或质地题目，将能够对公司的声誉和筹办酿成晦气影响。

　　公司坐褥中爆发的污染物首要包罗坐褥流程中爆发的废水、废气及粪便、污泥等少量固体放弃物等。除公司自己的坐褥筹办举动外，公司的平居交易依赖养殖户行动屠宰板块最首要的原质料供应来历。若邦度和地方政府的境况保卫战略爆发调动，对养殖、屠宰行业的环保央浼进一步提升，将加添公司及养殖户正在环保办法购筑、付出排污用度等运营用度方面的坐褥本钱，对公司的盈余才具爆发影响。

　　2013年邦务院公布《畜禽领域养殖污染防治条例》，了了规定了禁止养殖区域，正在禁养区内的养殖场均刻日自行迁居或封闭。假若另日外地政府对土地筹办举行进一步骤动并从头规定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面对刻日迁居或封闭的危机，能够对公司坐褥筹办酿成晦气影响。

　　公司的首要产物为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产物，饲料产物，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及诊疗品，首要原质料包罗毛鸭、毛鸡等，公司的产物及原质料笼罩禽类养殖行业工业链的众个枢纽，其市集价值跟着工业链各个枢纽的供需状况爆发改变，流露肯定的震荡性。固然公司产物、原质料价值虽存正在肯定的联动效应，但价值传导时辰、改变的幅度等存正在肯定的不确定性，所以会对公司的盈余程度酿成肯定影响。

　　受供求闭连改变及饲料价值震荡等身分影响，禽类行业的景心胸流露肯定的震荡性特性。近年来，公司固然筹办领域不息扩张，但受行业震荡的影响，公司的经买卖绩也流露肯定的震荡，奇特是行业从上涨周期向消浸周期的轮换流程中，公司的经买卖绩将大幅消浸，且正在相对低谷光阴处于较低程度，公司面对事迹震荡或者下滑的危机。

　　按照《中华公民共和邦增值税暂行条例》《财务部邦度税务总局闭于饲料产物免征增值税题目的报告》等干系司法法例的轨则，公司及子公司的坐褥的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产物收入免征或免缴增值税；按照《中华公民共和邦企业所得税法》的干系轨则，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产物初加工、家禽的豢养等项目免征企业所得税。若另日主管部分闭于农产物的税收优惠战略爆发改变，能够对公司经买卖绩酿成影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司应收账款账面代价为 62,813.21万元，占公司活动资产的比例为 25.84%，金额和占比力大。固然公司应收账款账龄首要召集正在一年以内，但还是存正在因为宏观经济步地、行业战略或行业生长前景爆发晦气改变，片面客户筹办状况爆发晦气改变，导致公司不行实时收回金钱的危机，并对公司经买卖绩爆发肯定水平的晦气影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司存货净额为 113,727.11万元，占活动资产比例为 46.78%，公司存货领域及占活动资产的比例均相对较高。如前所述，受市集供需闭连影响，鸭产物、鸡产物、鸭苗、鸡苗的市集价值存正在肯定的震荡性。公司按照资产欠债外日前后一段时辰内的发售价值行动库存商品的估计售价估量可变现净值。正在市集价值震荡较大的状况下，公司能够因计提或冲回存货贬价而酿成盈余程度的震荡。

　　公司屠宰交易的原质料毛鸡、毛鸭的供应首要来自互助养殖户。跟着公司互助养殖户养殖领域的增加、养殖兴办（笼具兴办等）、环保办法等支拨加大，养殖枢纽须要的资金量逐渐擢升，养殖户资金压力逐渐加强。同时，金融机构对养殖行业及养殖户的偿债才具缺乏深化剖析，后续延续跟踪禁锢等枢纽受区域人力等身分限制也存正在肯定短板，无法直接大领域发展信用贷款，须要肯定增信门径。

　　正在此后台下，为撑持公司签约养殖户，保护屠宰板块原质料提供，公司正在肃穆审批条件下，对一面优质养殖户涉及的银行等金融机构借钱供应担保，协助处分其启动资金融资题目。截至 2023年 3月 31日，公司为养殖户供应担保的余额为1.86亿元，占公司净资产的比例为 8.64%。

　　因为养殖户正在养殖流程中面对动物疫病、自然劫难等危机，能够显示因客观原由无法实施还款义务的状况，公司面对为互助养殖户担保需实施担保义务的危机。

　　本次向特定对象发行股票杀青后，公司股本及净资产领域将进一步增加。所以，召募资金到位后短期内公司能够面对着每股收益和净资产收益率消浸的危机。

　　本次向特定对象发行股票计划仍旧 2022年度股东大会审议通过，尚需得回深交所审核通过并经中邦证监会许可注册。本次向特定对象发行股票计划能否得到深交所的审核通过和中邦证监会的许可注册，以及最终得到中邦证监会许可注册的时辰等均存正在肯定的不确定性。

　　公司股票正在深交所上市，公司股票价值除了受到公司筹办景况、财政景况、盈余程度及生长前景等基础面身分影响外，还会受到邦外里政事及宏观经济步地、邦度经济战略调动或司法改变、利率和汇率的改变、本钱市集运转景况、股票供求闭连、投资者心思预期以及其他不成预测身分的影响，投资者正在酌量投本钱公司股票时，应估计到前述各种身分能够带来的投资危机，并做出郑重推断。

　　本发行保荐书所载的实质中包罗一面前瞻性陈述，大凡采用诸如“将”“将会”“能够”等带有前瞻性颜色的用词。只管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条目，包罗但不限于本节中所披露的已识另外各式危机身分。所以，本发行保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对另日准备、倾向、结果等也许完毕的许可，该等前瞻性陈述的完毕具有不确定性的危机。

　　九、闭于本次发行对即期回报摊薄影响以及增添干系门径的核查观点 经核查，保荐人以为，发行人所估计的即期回报摊薄状况、增添即期回报门径以及发行人董事、高级管束职员、控股股东、现实限度人所做出的干系许可事项，适合《邦务院闭于进一步鼓舞本钱市集矫健生长的若干观点》（邦发[2014]17号）和《邦务院办公厅闭于进一步巩固本钱市集中小投资者合法权柄保卫处事的观点》（邦办发[2013]110号）中闭于保卫中小投资者合法权柄的精神，以及中邦证监会《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的诱导观点》（中邦证监会布告[2015]31号）的轨则。

　　我邦禽肉人均消费量与发展邦度和地域比拟还存正在较大差异。据美邦农业部网站统计，美邦人均禽肉年占据量已胜过 60千克，而按照邦度统计局数据显示，2021年我邦大陆总生齿 141,260万人，按 2021年坐褥的禽肉所有由邦内消化测算，我邦人均禽肉年消费量仅为 16.85千克。

　　别的，跟着肉类需求提供机闭、消费见解及消费风俗的改变，我邦禽肉消费比例将取得进一步擢升，猪肉份额独大的机闭格式将爆发改变。2021年，中邦猪肉总产量 5,296万吨，远胜过禽肉总产量，而美邦则是禽肉产量逼近猪肉产量。

　　所以，无论从禽肉消费总量仍旧人均消费数目来看，我邦对禽肉需求尚有较大的擢升空间。

　　发行人系中邦大型农牧食物企业之一。跟着邦度和大众关于食物安适的日趋珍惜，食物卫生及动植物搜检检疫的准则逐渐提升，准则化、领域化养殖场及屠宰加工企业正在质地安适限度方面比散养户及小型加工企业具有上风。公司行动众交易枢纽的领域企业，能对饲料坐褥、屠宰加工及食物加工等各枢纽推行食物安适的全流程限度，对疫病及产物德地安适举行有用的检测及技能限度。

　　肉禽行业合座方面，基于资金、技能及领域化上风，渐渐变成以益客食物新祈望圣农生长等龙头企业为主的市集竞赛步地。公司另日三年将延续稳定市集身分，并通过增加坐褥领域及深化发售团队，保卫并巩固公司领域上风。

　　本次向特定对象发行 A股股票所召募的资金，正在扣除干系发行用度后，所有用于填补活动资金。这有利于公司拓展融资渠道，革新公司资产欠债机闭，加强财政稳重性，擢升公司抗危机才具。

　　本次召募资金到位并参加行使后，公司本钱势力将明显加强，进一步强大公司势力，加强公司的竞赛力，鼓舞公司的延续生长，适合公司及总共股东的益处。