数字货币k线图图解以及发行人关于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》北京市中伦状师事情所（以下简称“本所”）采纳北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，承当其向特定对象发行百姓币平凡股（A股）股票（以下简称“本次发行”）事项的专项执法照管，就公司本次发行事宜，本所状师仍旧出具《北京市中伦状师事情所合于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的执法定睹书》（以下简称“《执法定睹书》”）、《北京市中伦状师事情所合于为北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并出具执法定睹书的状师任务讲述》（以下简称“《状师任务讲述》”）和《北京市中伦状师事情所合于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的增加执法定睹书一》（以下简称“《增加执法定睹书一》”）。

　　遵照发行人自 2023年 3月 31日至 2023年 6月 30日（或本增加执法定睹书出具之日）新产生的到底及变更，本所凭据《中华百姓共和邦公邦法》《中华百姓共和邦证券法》等相合执法、法则和中邦证券监视统制委员会（以下简称“中邦证监会”）宣布的《上市公司证券发行注册统制主见》，以及中邦证监会、邦法部联络宣布的《状师事情所从事证券执法交易统制主见》《状师事情所证券执法交易执业条例（试行）》等相合规则，服从状师行业公认的交易准则、德行外率和勤恳尽责精神，出具《北京市中伦状师事情所合于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的增加执法定睹书二》（以下简称“本增加执法定睹书”）。

　　本增加执法定睹书是对《执法定睹书》《状师任务讲述》《增加执法定睹书一》的增加，应与《执法定睹书》《状师任务讲述》《增加执法定睹书一》一并领略和应用。正在实质上有区别等之处的，以本增加执法定睹书为准。本所已出具的执法文献中未产生变更的实质照旧有用。

　　本所状师凭据本次发行申请的申报基准日（即 2023年 6月 30日）或本增加执法定睹书出具日以前已产生或存正在的到底和我邦现行有用的执法、法则、外率性文献和中邦证监会的干系规则，并基于本所状师对该等执法、法则和外率性文献的领略宣告执法定睹。

　　本所状师已苛酷施行了法定职责，坚守勤恳尽责和忠实信用规则，对发行人的举止以及本次发行申请的合法性、合规性、可靠性、有用性实行了充满的核查、验证，保障本增加执法定睹书不存正在作假记录、误导性陈述及宏大脱漏。

　　发行人保障仍旧供给了本所状师以为出具本增加执法定睹书所一定的、可靠的原始书面质料、副性子料或者口头证言，扫数足以影响本增加执法定睹书的到底和文献均已向本所披露，并无蒙蔽、作假或误导之处。发行人保障上述文献、质料和证言均可靠、确实、无缺、有用，干系文献、质料上悉数签名、印章均可靠，悉数副性子料或复印件均与原来质料或原件同等。

　　本所状师仅就本增加执法定睹书出具日之前已产生并存正在的与发行人本次发行干系的中邦境内执法题目宣告执法定睹，本所及经办状师并不具备对相合财政、管帐、验资及审计、评估、投资决定等专业事项和境外事项宣告专业定睹的妥善资历，亦过错与发行人干系的财政、管帐、验资及审计、评估、投资决定等专业事项和境外事项等专业事项宣告定睹。基于专业分工及归位尽责的规则，本所状师对境内执法事项施行了证券执法专业人士的十分属意仔肩；对财政、管帐、评估等犯警律事项施行了平凡人日常的属意仔肩。本增加执法定睹书中涉及该等专业事项实质时，均为本所状师服从《状师事情所从事首发执法交易执业细则》的规则施行了需要的观察、复核任务，造成合理相信，并苛酷服从其他证券办事机构出具的专业讲述和/或发行人的文献予以引述；涉及境外执法或其他境外事项干系实质时，本所状师亦苛酷服从相合中介机构出具的专业文献和/或发行人的阐明予以引述。该等引述并不料味着本所及本所状师对所援用实质的可靠性和确实性作出任何昭示或默示的保障，对这些实质本所及本所状师不具备核查和作出判别的妥善资历。

　　所状师有赖于相合政府部分等大众机构出具或供给的说明文献举动出具本增加执法定睹书的凭据。

　　本所状师愿意发行人一面或总计正在本次发行干系文献中自行援用或按中邦证监会的审核央浼援用本增加执法定睹书的实质，但不得因援用而导致执法上的歧义或误解。本所及本所状师未授权任何单元或部分对执法定睹书作任何声明或阐明。

　　本增加执法定睹书仅供发行人本次发行之宗旨应用，不得用作任何其他宗旨。本所状师愿意将本增加执法定睹书举动发行人本次发行申请质料的构成一面，并对本增加执法定睹书担当相应的义务。

　　北京竞业达数码科技有限公司，于 2001年 6月由“北 京竞业达视频工夫有限公司”改名为“北京竞业达数码 科技有限公司”，于 2017年 7月具体转换为“北京竞 业达数码科技股份有限公司”

　　北京竞业达沃凯森科技有限公司，于 2018年 7月由“北 京竞业达沃凯森教诲科技有限公司”改名而来

　　北京数时期大数据科技有限公司，于 2023年 2月由“北 京数时期教诲商议有限公司”改名为“北京数时期大数 据科技有限公司”

　　2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1月 1日至 6月 30日，即 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日

　　《中华百姓共和邦公邦法（2018年批改）》，遵照上下 文亦可涵盖当时有用的《中华百姓共和邦公邦法》

　　《北京市中伦状师事情所合于北京竞业达数码科技股 份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的增加 执法定睹书二》

　　注：本增加执法定睹书的干系外格中各单项数据之和与合计数区别等系因四舍五入所致。

　　2022年发行人开业收入为 44,021.91万元，同比低落 33.04%。讲述期内，发行人归母净利润永诀为 14,791.19万元、12,435.94万元、5,027.09万元和-1,381.75万元，呈下滑趋向。遵照发行人披露的《2023年半年度功绩预告》，2023年上半年开业收入估计约 1.6亿元，较上年同期低落约 10%；归母净利润估计约 160万元至 230万元，较上年同期低落 92.66%至 94.89%。发行人应收账款 2年以内占比永诀为 95.44%、79.53%、66.77、55.51%，应收账款周转率永诀为 2.43、2.41、1.57和 0.13，接续低落。发行人持有北京北投睿致科创投资基金共同企业（有限共同）（以下简称北投睿致）15.53%股份，认缴金额为2,000.00万元，实缴金额 700.00万元，发行人将对北投睿致的投资认定为财政性投资。发行人所属行业为“软件和新闻工夫办事业（I65）”，持有众项软件著作权，搜罗竞业达互联网研习平台 APP软件、竞业达沃凯森外面教学 APP学生端软件等。

　　请发行人增加阐明：（1）团结下逛墟市需求变更、发行人收入变更景况、产物本钱布局、毛利率变更景况、光阴用度率等，阐明讲述期内发行人归母净利润接续下滑的因由及合理性，是否与同行业可比公司同等，干系倒霉成分是否已消亡；（2）团结应收账款账龄及截至目前回款景况、信用计谋、坏账计算计提计谋、同行业上市公司景况等，阐明应收账款账龄逐步变长、周转率逐期低落的因由及合理性，坏账计算计提是否充满；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新进入或拟进入的财政性投资及类金融交易的完全景况，是否从本次召募资金总额中扣除；（4）发行人是否存正在收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事等景况；如是，请阐明是否得到相应天分及供给办事的完全景况，是否存正在违法违规收罗部分新闻景况；（5）发行人及子公司、本次募投项目是否供给、加入或与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易（搜罗已下架交易），是否属于《邦务院反垄断委员会合于平台经济规模的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规则的“平台经济规模规划者”，如是，请阐明是否合适干系规则，发行人及子公司加入行业角逐是否公允有序、合法合规，是否存正在垄断答应、限定角逐、滥用墟市驾御名望等不正当角逐情状，并对比邦度反垄断干系规则，阐明发行人是否存正在抵达申报准则的规划者会合情状以及是否施行申报仔肩。

　　请保荐人核查并宣告昭着定睹，请管帐师核查（1）-（3）并宣告昭着定睹，请发行人状师核查（4）（5）并宣告昭着定睹。

　　（一）发行人是否存正在收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事等景况；如是，请阐明是否得到相应天分及供给办事的完全景况，是否存正在违法违规收罗部分新闻景况

　　遵照发行人的阐明及《召募仿单》的记录，发行人紧要客户为终端客户和编制集成客户，个中，终端客户系正在教诲行业外现为教诲主管部分、学校，正在轨道交通行业外现为都会轨道交通业主方；编制集成客户正在教诲行业外现为正在当地有影响力的编制集成商，正在轨道交通行业外现为通讯编制总承包商。遵照发行人的阐明，讲述期内，发行人尚未展开面向部分用户的交易。

　　遵照发行人的阐明及《召募仿单》的记录，发行人主开业务搜罗聪颖招考、聪颖教学与校园、产教协调、聪颖轨道四大板块，发行人紧要为聪颖教诲、聪颖轨道行业用户供给数智化产物与办事，搜罗软硬件产物出售、新闻化处置计划及运维办事，完全如下：

　　软硬件产物出售是指发行人遵照客户的需求直接向客户供给自有的软硬件开发，以聪颖招考产物为主，搜罗智能视频、作弊防控、数字考务、数字考察、考教协调等产物。

　　遵照发行人的阐明，发行人该类交易以软硬件开发的交付为合同施行完毕的前提，发行人不担任干系开发的装配及调试。交付竣事后，发行人不加入干系产物的运转和应用历程。是以，该交易历程中发行人不存正在收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事等景况。

　　新闻化处置计划是指发行人遵照客户的需求，为客户供给定制化的新闻化处置计划，并竣事装配调试等交付任务。该类交易产物既包括发行人自决研发的重心软硬件开发，也包括外购的通用电脑、通信、存储、摄像机等 IT开发和安防开发，并通过通信编制平静台软件接连成为一个集新闻收集、传输、执掌、阐明于一体的有机具体。前述产物交付竣事后，由客户实行私有化安放，即干系编制、办事器、软件等应用权均属于客户，干系数据的收罗、存储、传输、执掌、应用均由客户正在其驾驭的处境中实行，发行人不加入产物后续的应用和运营，也不会对干系数据实行收罗与贮存。是以，该交易历程中发行人不存正在收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事等景况。

　　发行人向客户交付产物并通过验收后，发行人不直接加入客户的应用历程，仅为干系产物运转供给运维和售后办事，紧要涉及现场工夫撑持、产物应用商议、题目处置、工夫培训等。发行人该类交易的展开是正在客户内部驾驭的处境中实行的，是以，该交易历程中发行人不存正在收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事等景况。

　　2.发行人具有的域名、网站、账号、APP产物等不涉及收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事的景况

　　（1）发行人具有的网站及账号不涉及部分数据的收罗、存储及数据开采、增值办事的景况

　　遵照发行人供给的原料及阐明，讲述期内，发行人及其驾驭的治下企业存正在自有搜集平台的景况，完全如下：

　　（2）发行人具有的APP等产物不涉及部分数据的收罗、存储及数据开采、增值办事的景况

　　遵照发行人供给的原料及阐明，讲述期内，发行人及其驾驭的治下企业存正在自有 APP产物的景况，完全如下：

　　遵照发行人的阐明，“轻新讲堂”APP及小圭臬、“实训教学 APP”、“外面教学 APP”系面向学校等客户的教学互动平台，“转移考务 APP”系遵照客户的需求为其研发的一款用于客户内部考务统制的转移使用软件，该款 APP目前未面向墟市引申出售。遵照发行人的阐明及干系出售合同的商定，发行人遵照客户的需求，向其供给编制开采、调试和后续的爱护办事。发行人向客户交

　　第三十二条 执法、行政法则对执掌敏锐部分新闻 规则应该得到干系行政许可或者作出其他限定的， 从其规则。

　　第三十四条 执法、行政法则规则供给数据执掌相 合办事应该得到行政许可的，办事供给者应该依法 得到许可。

　　第七条 申请设立规划部分征信交易的征信机构， 应该向邦务院征信业监视统制部分提交申请书和 说明其合适本条例第六条规则前提的质料。邦务院 征信业监视统制部分应该依法实行审查，自受理申 请之日起 60日内作出同意或者不予同意真实定。 确定同意的，公布部分征信交易规划许可证；不予 同意的，应该书面阐明原故。经同意设立的规划个 人征信交易的征信机构，凭部分征信交易规划许可 证向公司注册结构经管注册。未经邦务院征信业监 督统制部分同意，任何单元和部分不得规划部分征 信交易。 第十条 设立规划企业征信交易的征信机构，应该 合适《中华百姓共和邦公邦法》规则的设立前提， 并自公司注册结构准予注册之日起 30日内向所正在

　　地的邦务院征信业监视统制部分派出机构经管备 案，并供给下列质料： （一）开业执照； （二）股权布局、结构机构阐明； （三）交易局限、交易条例、交易编制的基础景况 （四）新闻安详和危机防备设施。 存案事项产生转换的，应该自转换之日起 30日内 向原存案机构经管转换存案。

　　第二十二条 ……搜集产物、办事具有收罗用户信 息成效的，其供给者应该向用户昭示并得到愿意； 涉及用户部分新闻的，还应该服从本法和相合法 律、行政法则合于部分新闻偏护的规则。

　　第八条 电信交易分为根本电信交易和增值电信业 务。 根本电信交易，是指供给大众搜集根本步骤、大众 数据传送和基础话音通讯办事的交易。增值电信业 务，是指诈欺大众搜集根本步骤供给的电信与新闻 办事的交易。 第九条 规划根本电信交易，须经邦务院新闻家产主管部分审查同意，得到《根本电信交易规划许可 证》。 规划增值电信交易，交易掩盖局限正在两个以上省、 自治区、直辖市的，须经邦务院新闻家产主管部分 审查同意，得到《跨区域增值电信交易规划许可 证》；交易掩盖局限正在一个省、自治区、直辖市行 政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信统制机 构审查同意，得到《增值电信交易规划许可证》。

　　遵照《中华百姓共和邦数据安详法》《中华百姓共和邦部分新闻偏护法》等干系执法法则的规则，除涉及如征信交易等出格交易外，纯净的部分新闻的收罗与贮存无需得到干系天分，但部分新闻执掌需坚守部分新闻执掌的基础规则，并施行部分新闻偏护干系仔肩。若发行人异日基于进展需求涉及部分新闻收罗贮存或供给增值干系交易的，发行人将苛酷按拍照合执法法则采用设施确保部分新闻执掌行动合法合规，搜罗但不限于设立健康豹据安详偏护轨制、按期实行合规审计、对待高危机部分新闻执掌行动实行部分新闻偏护影响评估并对执掌景况实行记载等，确保部分新闻安详。若发行人异日展开的交易涉及《增值电信交易规划许可证》等需要天分许可的，发行人将实时经管干系天分，并苛酷按拍照合执法规则展开交易。

　　综上所述，截至本增加执法定睹书出具之日，发行人不存正在收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事等景况。若发行人异日基于交易展开需求涉及部分新闻收罗、执掌的，将苛酷按拍照合执法法则采用设施确保部分新闻执掌行动合法合规；若异日展开的交易涉及《增值电信交易规划许可证》等需要天分许可的，发行人将实时经管干系天分，并苛酷按拍照合执法规则展开交易。

　　（二）发行人及子公司、本次募投项目是否供给、加入或与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易（搜罗已下架交易），是否属于《邦务院反垄断委员会合于平台经济规模的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规则的“平台经济规模规划者”，如是，请阐明是否合适干系规则，发行人及子公司加入行业角逐是否公允有序、合法合规，是否存正在垄断答应、限定角逐、滥用墟市驾御名望等不正当角逐情状，并对比邦度反垄断干系规则，阐明发行人是否存正在抵达申报准则的规划者会合情状以及是否施行申报仔肩

　　1.发行人及其驾驭的治下企业、本次募投项目均不供给、加入或与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易

　　（1）发行人及其驾驭的治下企业不存正在供给、加入或与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易的景况

　　如本增加执法定睹书第二一面第一节第一.（一）.2条所述，讲述期内，发行人存正在自有网站、APP、微信公家号等情状。

　　遵照《邦务院反垄断委员会合于平台经济规模的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规则，互联网平台是指通过搜集新闻工夫，使互相依赖的双边或者众边主体正在特定载体供给的条例下交互，以此合伙创造代价的贸易结构状态。

　　如本增加执法定睹书第二一面第一节第一.（一）.2条所述，发行人向客户交付软件、编制等产物后，干系产物均由客户自行独立应用，发行人仅供给技

　　家产需求大数据平台、学院专业修筑及专业认 证数字化平台、本科学校质料评估及诊改数字 化平台、根本教诲大数据及学生生活筹办数字 化平台

　　人工智能核默算法、AI周围揣度场景摄像机、 AI中台、众模态大模子锻炼、行业场景使用

　　遵照发行人的阐明，发行人本次募投项目系缠绕其主开业务展开，并团结虚拟仿真工夫、人工智能工夫、大数据赋能，进一步晋升发行人的研发上风及归纳使用才华，优化干系产物，并正在餍足迅疾增加的墟市需求的同时打制发行人的角逐上风，募投产物进入墟市后紧要面向高校、教诲主管部分、都会轨道交通修筑主体等单元用户，发行人正在竣事产物交付后，产物由客户单元独立运营，发行人不会加入或与客户合伙运营互联网平台。是以，发行人本次募投项目不存正在供给、加入或与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易的景况。

　　综上所述，发行人及其驾驭的治下企业、本次募投项目均不涉及供给、加入或与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易的景况。

　　2.发行人及其驾驭的治下企业不属于《邦务院反垄断委员会合于平台经济规模的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规则的“平台经济规模规划者”

　　遵照《反垄断指南》规则，平台经济规模规划者，搜罗平台规划者、平台内规划者以及其他加入平台经济的规划者。个中，平台规划者是指向自然人、法人及其他墟市主体供给规划场合、生意说合、新闻换取等互联网平台办事的规划者；平台内规划者是指正在互联网平台内供给商品或者办事（以下统称商品）的规划者；平台规划者正在运营平台的同时，也能够直接通过平台供给商品。

　　如本增加执法定睹书第二一面第一节第一.（一）.2条所述，发行人存正在众款研发并进入应用的 APP，发行人举动软件和工夫办事供给商，团结学校、企业的交易需求，向其供给工夫开采及软件爱护办事。发行人将前述产物交付客户后，由客户单元自行运营并独立应用，各客户之间的编制互欠亨联，客户之间不行互相交互，发行人仅供给工夫办事，并未为双边或者众边主体供给交互办事，发行人及其驾驭的治下企业不属于平台经济规模规划者。

　　如本增加执法定睹书第二一面第一节第一.（一）.2条所述，发行人及其驾驭的治下企业自有网站及账号均基于先容发行人主开业务、动态、产物等传播引申宗旨而设立，不涉及正在互联网平台内供给商品或者办事的情状，也不存正在为其他墟市主体供给规划场合、生意说合、新闻换取等互联网平台办事的情状，也未为双边或者众边主体供给交互办事。是以，发行人及其驾驭的治下企业不属于平台经济规模规划者。

　　综上所述，发行人及其驾驭的治下企业不属于《邦务院反垄断委员会合于平台经济规模的反垄断指南》（以下）中规则的“平台经济规模规划者”。

　　本所状师服从独立、客观、公道、留意及要紧性等检验规则，以书面审查的办法，检验了《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票召募资金应用可行性阐明讲述》，发行人的出售合同，发行人出具的阐明，《召募仿单》，发行人具有的软件著作权注册证书等文献原料；以搜集核查的办法，检验了发行人合于交易、产物、互联网平台等景况的通告新闻，综上所述，本所状师以为，（1）发行人不存正在收罗、存储部分数据，对干系数据开采及供给增值办事等景况。（2）发行人及其驾驭的治下企业、本次募投项目不供给、加入或与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易，不属于《邦务院反垄断委员会合于平台经济规模的反垄断指南》中规则的“平台经济规模规划者”。

　　遵照发行人供给的原料，并经本所状师核查，截至本增加执法定睹书出具之日，发行人本次发行上市已得回需要的内部授权和同意未产生变更且照旧有用，本次发行尚需遵照《公邦法》《证券法》《注册统制主见》等规则施行干系审核圭臬。

　　遵照发行人供给的原料，并经本所状师核查，自 2023年 3月 31日至 2023年 6月 30日（以下统称“增加讲述期”），发行人发行股票的主体资历未产生变更。截至本增加执法定睹书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资历。

　　发行人本次发行是遵照《公邦法》《证券法》《注册统制主见》等相合执法、法则、外率性文献的干系规则，采用向特定对象发行股票的举止，发行人本次发行合适以下本色性前提：

　　1. 遵照发行人的通告新闻，以及发行人合于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，并经本所状师核查，本次发行的股票为每股面值 1.00元的百姓币平凡股（A股），每股的发行前提和发行代价相像，每一股份具有一概权益。发行人的前述景况合适《公邦法》第一百二十六条的规则。

　　2. 遵照发行人的通告新闻，以及发行人合于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，并经本所状师核查，本次发行的股票之面值为百姓币 1.00元。本次向特定对象发行的订价基准日为本次发行的发行期首日，发行代价不低于订价基准日前 20个生意日公司股票生意均价的80.00%（订价基准日前 20个生意日公司股票生意均价=订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总额/订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总量）；如公司股票正在本次发行订价基准日至发行日光阴产生派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行订价将实行相应调治。

　　本所状师以为，服从前述订价规则确定的发行代价不会低于票面金额。发行人的前述景况合适《公邦法》第一百二十七条的规则。

　　3.遵照发行人的通告新闻，并经本所状师核查，发行人已召开 2022年度股东大会逐项审议并通过了本次发行干系议案，搜罗本次发行的新股品种及数额、新股发行代价的订价规则等实质。发行人的前述景况合适《公邦法》第一百三十三条的规则。

　　遵照发行人的通告新闻，以及发行人合于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行采用向特定对象发行办法；遵照发行人的阐明，截至本增加执法定睹书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公然劝诱或变相公然办法。发行人的前述景况合适《证券法》第九条第三款的规则。

　　（1）遵照发行人供给的原料及通告新闻，并经本所状师核查，截至本增加执法定睹书出具之日，发行人不存正在专擅变化前次召募资金用处未作修正，或者未经股东大会承认的情状。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第十一条第（一）项的规则。

　　（2）遵照发行人《审计讲述》《2023年半年度讲述》的记录，并经本所状师核查，发行人的财政报外正在悉数宏大方面服从企业管帐规矩的规则编制，公正响应了发行人 2023年 6月 30日的归并及公司财政处境以及 2023年 1-6月的归并及公司规划收效和现金流量。发行人仍旧将干系财政报外实行披露；发行人不存正在比来一年及一期财政报外被注册管帐师出具保存定睹、否认定睹或无法外现定睹的审计讲述的情状；发行人本次向特定对象发行不涉及宏大资产重组。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第十一条第（二）项的规则。

　　（3）遵照发行人董事、监事、高级统制职员真实认，并经本所状师核查，发行人现任董事、监事、高级统制职员不存正在比来三年受到过中邦证监会的行政惩办，或者比来一年受到过证券生意所公然训斥的情状。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第十一条第（三）项的规则。

　　（4）遵照发行人董事、监事、高级统制职员真实认及公安结构派出机构出具的说明，并经本所状师核查，发行人或其现任董事、监事、高级统制职员不存正在因涉嫌犯警被邦法结构立案窥探或涉嫌违法违规被中邦证监会立案观察的情状。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第十一条第（四）项的规则。

　　（5）遵照发行人的阐明，并经本所状师核查，发行人控股股东、实践驾驭人不存正在重要损害上市公司优点或投资者合法权力的宏大违法举止。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第十一条第（五）项的规则。

　　（6）遵照发行人的阐明，并经本所状师核查，发行人不存正在重要损害投资者合法权力或社会大众优点的宏大违法举止。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第十一条第（六）项的规则。

　　遵照发行人合于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票召募资金应用可行性阐明讲述》，本次向特定对象发行拟召募资金总额不抢先 79,050.00万元，召募资金扣除干系发行用度后拟用于“基于产教协调的实践试验教学产物研发及家产化项目”、“众模态教诲大数据产物研发及家产化项目”、“面向行业使用的新一代人工智能工夫研发中央修筑项目”以及“增加活动资金”，前述投资金额合计 79,050.00万元，发行人本次发行召募资金数额未抢先项目必要量；发行人本次发行召募资金拟投资项目用处合适邦度家产计谋和相合处境偏护、土地统制等执法和行政法则的规则，本次召募资金应用项目不属于为持有财政性投资，发行人亦不会直接或间接投资于以交易有价证券为紧要交易的公司；发行人本次发行召募资金项目履行后，不会与控股股东、实践驾驭人及其驾驭的其他企业新增组成宏大倒霉影响的同行角逐、显失公允的干系生意，或者苛二条的规则。

　　遵照发行人合于本次发行的股东大会决议、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次向特定对象发行的发行对象为不抢先 35名（含）特定投资者；发行人合于本次发行的股东大会决议的发行对象为合适中邦证监会规则前提的证券投资基金统制公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。同时，证券投资基金统制公司、证券公司、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以其统制的 2只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任公司举动发行对象的，只可以自有资金认购。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第五十五条的规则。

　　4.本次发行合适《注册统制主见》第五十六条、第五十七条第一款的规则 遵照发行人合于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行的订价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行的发行代价不低于订价基准日前 20个生意日公司股票生意均价的 80.00%（订价基准日前 20个生意日公司股票生意均价=订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总额/订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总量）。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第五十六条、第五十七条第一款的规则。

　　遵照发行人合于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行的最终发行代价将正在本次发行得回深交所审核通过并得到中邦证监会愿意注册的批复后，由董事会遵照股东大会授权，与保荐机构按拍照合执法法则及发行竞价景况咨议确定。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第五十八条的规则。

　　A股股票预案》，本次向特定对象发行股票竣事后，发行对象认购的股份自本次发行结果之日起 6个月内不得让与。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第五十九条的规则。

　　遵照发行人供给的原料及通告新闻，截至本增加执法定睹书出具之日，发行人的实践驾驭人工钱瑞、江源东。遵照发行人合于本次发行的股东大会决议以及《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，服从本次发行的发行上限44,520,000股测算，本次向特定对象发行竣事后，钱瑞、江源东合计持有发行人 42.38%股份，仍为发行人的实践驾驭人。本次向特定对象发行不会导致发行人的驾驭权产生变更。发行人的前述景况合适《注册统制主见》第八十七条的规则。

　　本所状师服从独立、客观、公道、留意及要紧性等检验规则，以书面审查的办法，检验了发行人的《开业执照》《公司章程》及其他公司执掌文献，发行人第二届董事会第二十五次聚会、第二届监事会第二十三次聚会、2022年度股东大会干系文献以及《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票召募资金应用可行性阐明讲述》、本次发行募投项目存案文献，发行人出具的阐明文献、干系主管结构为发行人出具的无违法违规说明以及发行人董事、监事、高级统制职员填写的观察外等文献原料；以搜集核查的办法，检验了发行人的通告新闻，发行人现任董事、监事、高级统制职员、重心工夫职员的失信景况、违法犯警或受随处罚的景况。

　　本所状师以为，发行人本次发行合适《公邦法》《证券法》《注册统制主见》等执法、行政法则、外率性文献的干系规则。

　　遵照发行人供给的原料，并经本所状师核查，增加讲述期内，发行人设立的合法性、有用性未产生变更。

　　遵照发行人供给的原料，并经本所状师核查，增加讲述期内，发行人具有无缺的交易系统和面向墟市自决规划的才华，其交易独立于股东及其他干系方。