股票的5日均线图从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”或“本机构”）经受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担当上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

　　中信证券股份有限公司及其保荐代外人遵照《中华百姓共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐交易约束主张》等相合执法、原则和中邦证券监视约束委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）的相合规矩，忠厚取信，刻苦尽责，庄重遵照依法制定的交易法规和行业自律样板出具上市保荐书，并保障所出具文献的切实性、精确性和完备性。

　　本上市保荐书中，除非文义另有所指，相合术语的释义实质与保荐人尽职考核陈说类似。

　　中信证券及其保荐代外人已遵照《公法令》《证券法》《注册主张》等相合执法、原则和中邦证监会、深交所的相合规矩，忠厚取信，刻苦尽责，庄重遵照依法制订的交易法规和行业自律样板出具上市保荐书，并保障所出具文献切实、精确、完备。

　　Jutze Intelligent Technology Co., Ltd.

　　从事智能、光电科技规模内的手艺办事、手艺筹议、手艺斥地、手艺 让渡，机电筑设、打算机软硬件及辅助筑设的贩卖，光电筑设的生 产、贩卖，自有筑设的租赁，从事货色及手艺的进出口交易（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件策划）

　　公司主交易务为智能筑设及组件的研发、出产和贩卖，厉重产物网罗机械视觉筑设、支配线缆组件、支配单位及筑设。产物厉重运用于电子新闻筑设、工业支配、金融电子、新能源、食物与包装、汽车等众个邦民经济紧急规模。

　　公司保持以手艺研发和产物机能为重心逐鹿材干，厉重产物具有自立常识产权和自立品牌，已获胜达成进口替换或远销海外，局限产物为邦内打破性的高端筑设业提质增效和智能筑设起到了紧急的鼓舞用意。

　　公司鼎力举行研发进入和贮备，陈说期内，研发用度占收入的比重均匀约8%。通过持久自立立异、自立研发，公司正在图像处罚算法、光电成像编制等软、硬件方面具有较强上风，正在整机电子装联手艺方面具有丰厚履历。截至 2023年6月 30日，公司具有 85项软件著作权、119项专利，并具有软板光学检测、半导体封装主动光学检测、药品光学检测等丰厚的新手艺、新产物贮备。

　　公司具有繁众邦外里优质客户，网罗和硕集团、立讯精细闻泰科技等大型电子筑设筑设商，NCR集团、Diebold集团等环球领先的金融筑设筑设商，Ultra Clean集团等着名半导体筑设筑设商以及苹果、华为、小米、比亚迪、京东方、三星、海康威视等着名的客户。

　　该编制采用高刚性的一体 机架，配合编码器位子反 馈的高精度伺服电机，通 过机械视觉标定及改正系 统位子差错，达成 500mm/s高速运动，10um 的反复定位精度

　　光学检测筑设的紧闭装 置；光学检测筑设的相 机调理装备；光学检测 筑设的键盘固定装备； 光学检测筑设的 X轴检 测横梁；光学检测筑设 的固定夹紧装备；镭雕 机的传送定位装备；光 学检测筑设的传送装 置；双面镭雕机；内部 翻板编制；一种 3D图 像搜聚装备；一种 LED 灯板外观检测机构；一 种图像搜聚光源构造

　　具备众种精准到亚像素的 图像位子摸索算法、图像 灰度与彩度的统计评议系 统、图像特色点立室、几 何变换、图像巩固、图像

　　矩子视觉编制软 件；矩子主动光 学反省仪支配软 件；矩子核心管 理编制软件；矩

　　光学检测筑设的紧闭装 置；光学检测筑设的相 机调理装备；光学检测 筑设的键盘固定装备； 光学检测筑设的 X轴检

　　测横梁；光学检测筑设 的固定夹紧装备；镭雕 机的传送定位装备；光 学检测筑设的传送装 置；双面镭雕机；内部 翻板编制；一种 3D图 像搜聚装备；一种 LED 灯板外观检测机构；一 种图像搜聚光源构造

　　通过分别角度的红绿蓝三 色照明，达成检测物体平 面与曲面的分别，附加的 白色照明可还原物体的颜 色新闻

　　该编制可驱动互换伺服电 机、直线电机、步进电 机，具有 80道可扩展的输 入输出，可通过设备拔取 采用 etherCAT、RTEX总 线或其他工业以太网支配 手艺，达成众板连合以实 现更众轴或者输入输出控 制

　　该编制采用低畸变率的远 心镜头及高分离率的工业 数字相机，利用标定治具 衡量出图像畸变率，通过 机械视觉算法改正原始图 像的畸变

　　通过收集从办事器端获取 刻印工单，天生刻印条码 数据。刻印前通过机械视 觉确认刻印位子，刻印后 通过机械视觉识别条码， 验证刻印结果

　　矩子镭雕机通用 支配软件；矩子 主动镭雕支配软 件；矩子手动镭 雕支配软件；矩 子正在线激光打标 软件

　　通过深度练习算法从数据 中去练习待检测事物的特 征，运用于点胶后的缺陷 检测、元器件的文字识 别、元器件的缺陷检测， 代庖人工复判

　　通过机械视觉手艺，集合 精细支配单位，对检测目 标达成精确成像及缺陷算 法阐发

　　公司厉重产物机械视觉筑设、支配线缆组件、支配单位及筑设利用的重心电子装联手艺指正在电、磁、光、静电、温度等效应及情况介质中，将电子元器件、光电子器件、基板、导线、连合器等零部件通过组织布线来达成电子拼装和电气互连的工艺手艺，全体网罗整机线缆互联与布线工艺手艺、电道连合工艺及其牢靠性手艺、整机调试与归纳测试手艺等。

　　该手艺网罗线束筑制、安置、 线缆端接等实质。通过线材处 理工艺手艺、焊接工艺手艺、 端子铆压工艺手艺、注塑成型 工艺手艺、集成布线工艺技 术，达成线缆组件高牢靠性和 高机能的特性。

　　ZL6.5 ZL8.6 ZL2.6 ZL8.5 ZL9.7 ZL7.3 ZL0.9 ZL3.5

　　利用接插件连合和焊接本事对 电道和线缆举行连合，普及连 接点的接触牢靠性。

　　ZL2.0 ZL0.1 ZL7.0 ZL4.4 ZL7.0 ZL6.8 ZL7.8 ZL8.6 ZL5.0

　　遵照策画恳求，遵照调试工艺 对电子整机的机能和功效举行 调度与测试，使之抵达或胜过 预订的各项手艺目标。

　　公司产物的重心手艺工艺均采用电子装联工艺手艺，电子装联手艺举动电子产物筑设进程中的合节手艺之一，正在一切电子产物研制进程中有着举足轻重的用意。

　　发行人 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月厉重财政数据及财政指1、厉重财政数据

　　应收账款周转率=交易收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］ 存货周转率=交易本钱÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

　　每股策划营谋现金流量=策划营谋发作的现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净扩展额÷期末股本总额

　　本次发行已毕后，公司控股股东及实质支配人杨勇直接持有发行人 31.83%的股权，通过矩子投资支配发行人 6.34%股权，杨勇合计支配发行人 38.17%股权。截至本保荐书出具之日，杨勇持有的发行人股份已质押 3,770万股，占其本次发行已毕后直接持有公司股份总数的比例为 40.94%。截至本保荐书出具日，杨勇上述股权质押对应的借钱处于平常偿付形态，不存正在借钱过期景况。倘若改日公司股价展现大幅下跌的特别景况，而实质支配人又未能实时作出相应调度支配，实质支配人质押上市公司股份不妨面对处理，存正在必定的股权质押危险，提示投资者谨慎合系危险。

　　公司产物厉重运用于电子新闻筑设、工业支配、半导体、新能源汽车等众个邦民经济紧急规模。近年来，公司正在“中邦筑设 2025”的强邦计谋下，适应新闻化与工业化深度调解、资产转型升级的趋向，受益于人工智能、智能筑设的陆续迅速促进，博得了稳步、陆续发达。可是，公司产物的下逛运用规模厉重为消费电子等与经济周期亲昵合系的行业，受中美营业战影响，消费电子行业需求展现振动，但公司的产物需求及经交易绩未受到此影响并维系必定的增速。倘若改日邦度宏观经济情况爆发宏大改变、经济增进速率放缓、宏观经济展现周期性振动或下逛消费电子行业需求一直下滑，而公司未能对由此带来的行业需求振动造成合理预期并相应调度公司的出产策划战术，将会对公司改日的发达发作必定的负面影响，公司的交易增进速率不妨放缓，乃至展现收入与利润的阶段性消重。

　　公司通过持久自立研发与手艺立异，一贯普及产物的手艺先辈性、机能牢固性、质料牢靠性，鼎力进入、细心教育公司的邦产自立品牌。目前，公司产物仍旧可能与局限海外着名品牌产物逐鹿，获胜达成进口替换。但跟着下逛行业陆续发达，墟市界限的一贯推广将吸引更众的逐鹿者进入，墟市逐鹿将日趋激烈。激烈的墟市逐鹿不妨导致行业价钱和利润率消重。倘若公司不行悉数普及产物的墟市逐鹿力，其好手业内的逐鹿上风将被渐渐衰弱，面对墟市份额消重的危险。

　　公司机械视觉筑设办事于“中邦筑设 2025”计谋，有利于提拔筑设业智能化和自立化水准，并鼓舞邦度资产转型升级，其重心是公司自立研发策画并具有自立常识产权的软件算法、光学策画以及软硬件相集合的机械视觉编制。公司的发达与手艺研发能力、新产物斥地材干精细合系。公司自设立往后就保持以手艺研发和产物机能为重心剩余材干，鼎力举行手艺立异与手艺贮备，通过一贯提拔产物手艺水准、机能体验和新产物更新迭代，褂讪并提拔逐鹿上风。

　　公司已造成具有自立常识产权和自立品牌的系列产物，其检测速率、检测精度、检出率、漏失率、误判率等合节手艺水准处于领先位子。陈说期内，公司研发进入分袂为 2,868.60万元、4,845.36万元、6,657.02万元和 2,291.23万元，占交易收入比例分袂为 5.95%、8.24%、9.74%和 10.48%。截至陈说期末，公司具有231名研发职员，占员工总数的比例已达 26.25%，公司具有 85项软件著作权、119项专利，并具有 wafer AOI外观检测、PCBA不良的主动修复编制、医药主动光学检测编制等丰厚的新手艺、新产物贮备。

　　但倘若公司改日不行敌手艺、产物和墟市的发达趋向做出准确剖断，对行业合节手艺的发达倾向不行实时掌管，以致公司正在新手艺的研发倾向、新产物的计划制订等方面不行实时做出精确决议，则公司存正在新手艺、新产物研发获胜后不行获得墟市的认同或者未抵达预期经济效益的危险，进而影响公司的经交易绩。

　　机械视觉手艺将人类最巨大、最繁复的视觉感官给予机械，将打算机的迅速性、可反复性，与人眼视觉的高度智能化和笼统材干相集合，是一门特殊繁复、紧急的智能机械手艺。公司设立之初，即笃志于占领机械视觉的合节重心手艺，正在该规模举行了多量陆续一贯、自立立异、自立策画的手艺研发办事，正在图像处罚算法、光电成像编制等软、硬件方面博得紧急功劳，目前已造成具有自立常识产权和自立品牌的系列产物。

　　公司手艺职员务必正在出产和研发践诺中举行众年的练习和积聚，并敷裕了解客户的机能需求，技能胜任研发办事。是以，重心手艺职员的手艺水准与研发材干是公司维系重心逐鹿力的合节。公司永远保持以手艺立异为根基，看重人才引进和人才作育，正在交易发达和手艺研发进程中一贯扩充和优化研发团队，造成了一批牢固和牢靠的手艺骨干团队。

　　纵然公司一直看重敌手艺职员的饱动，采用了一系列设施牢固重心手艺职员队列并博得了较好的恶果，且公司基于模块化、平台化的斥地理念已创设完好的产物研发体例以节减重心手艺职员流失不妨带来的倒霉影响，但陪同行业墟市逐鹿和手艺人才抢夺的加剧，倘若公司不行陆续维系对重心手艺人才正在薪酬水准、饱动机制以及公司文明方面的吸引力，将存正在重心手艺职员流失的危险，对公司的策划发达变成倒霉影响。

　　产权和自立品牌，已获胜达成进口替换或远销海外，有利于“中邦筑设 2025”强邦计谋的达成，对邦度资产转型升级、筑设业提质增效和智能筑设起到了紧急的鼓舞用意。2020年至 2023年 1-6月，公司归纳毛利率维系相对较高水准，分袂为 35.13%、33.66%、34.31%和 31.64%。可是，陈说期内，公司毛利率受细分产物构造改变、原资料采购价钱上涨等众方面身分影响有所消重。以 2022年的数据为根本举行测算，发行人主交易务单元直接资料本钱每上升 10%，正在收入等其他身分稳定的景况下，发行人主交易务毛利率消重 5.10%。若改日公司不行调度细分产物构造、提拔高毛利率产物的占比，或者原资料价钱陆续大幅提拔且公司未能通过新产物研发及贩卖提拔公司毛利率，则公司毛利率存鄙人降的危险。

　　公司因为产物构造繁复、型号较众等来源，采购的原资料较为阔别，种类众达近万种，个中厉重原资料网罗光学元器件、连合器、线材、呆板五金加工件等。公司产物的合节门槛是研发策画，而研发策画所进入的本钱正在研发用度中核算，并未正在原资料采购中外现，故 2020年至 2023年 1-6月，直接资料占公司产物主交易务本钱的比例分袂为 76.53%、74.08%、77.63%和 76.16%，占比力高。

　　固然公司厉重原资料的上逛供应墟市属于敷裕逐鹿墟市，原资料供应充沛，且公司目前已与厉重供应商创设了牢固的持久合营联系，但若受宏观经济改变、墟市供求联系改变等身分影响导致公司厉重原资料价钱陆续大幅上涨且公司无法实时蜕变、消化本钱压力，则会直接影响公司的剩余水准，对公司的出产策划变成倒霉影响。

　　纵然公司与和硕集团、NCR集团、Diebold集团等着名公司以及厉重经销商合营众年并创设了较为牢固的合营联系，但倘若公司不行维系及提拔现有办事质料，无法满意客户的需求，或者上述厉重客户受宏观策划情况、进出口营业策略、自己策划状态等身分影响而导致与公司的交易合营爆发宏大倒霉改变而公司又未能实时开发新客户将对公司产物的贩卖及出产策划发作倒霉影响。

　　2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司交易收入中销往保税区/转口和境外收入总额分袂为 14,580.67万元、14,747.77万元、17,735.54万元和8,903.90万元，占同期公司交易收入的比例分袂为 30.24%、25.08%、25.95%和31.95%。公司保税区/转口和境外收入厉重以美元举行报价和结算，百姓币对美元汇率的振动具有不确定性，将对公司经交易绩变成影响。跟着百姓币邦际化过程的逐渐促进，百姓币对美元浮动区间一贯推广，汇兑损益有进一步推广的危险。

　　截至 2023年 6月 30日，发行人前次召募资金投资项目中“机械视觉检测筑设产能扩张征战项目”和“营销收集及手艺声援核心征战项目”履行发展较为从容，厉重系前次募投项目履行主体和履行地址爆发改变、施工单元正在施工进程中存正在不样板行动等来源所致，项目抵达估计可利用形态的日期已延期至2025年 6月。目前发行人已通过使用现有园地、租赁园地、强化与经销商合营等众种设施来主动应对，前次召募资金投资项目履行发展较为从容不会对公司出产策划变成倒霉影响。

　　但倘若公司无法找到适合的租赁园地，或者和出租方无法维系持久牢固的合营联系，展现租赁园地被收回或者到期无法续租、房钱用度普及等景况，将导致公司无法实时立室交易发达需求举行产能扩张，从而影响公司交易界限提拔的危险。

　　25,237.15万元、29,190.85万元和 26,705.30万元，占交易收入比重分袂为着名客户，且应收账款账龄厉重齐集正在一年以内，但已经存正在因为宏观经济大局和行业发达前景爆发倒霉改变，片面客户策划景况和信用状态爆发倒霉改变，导致公司不行实时收回金钱的危险，将对公司经交易绩发作必定水平的影响。

　　2020年至 2023年 6月，公司存货余额分袂为 13,708.39万元、24,868.21万元、30,483.55万元和 29,035.69万元，存货周转率分袂为 2.60、2.02、1.61和1.29（年化）。跟着公司策划界限的推广，公司存货余额较高。较高的存货金额，一方面临公司活动资金占用较大，从而不妨导致必定的策划危险；另一方面如墟市情况爆发改变，不妨正在日后策划中展现存货减值的危险。

　　正在所得税方面，公司于 2019年 10月 28日和 2022年 12月 14日博得高新手艺企业证书，有用限日为 3年，合用的企业所得税税率为 15%。

　　子公司姑苏矩子于 2018年 11月 30日和 2021年 11月 30日分袂博得高新手艺企业证书，有用限日分袂为 3年，合用的企业所得税税率为 15%。

　　子公司姑苏矩度于 2018年 11月 28日和 2021年 11月 30日分袂博得高新手艺企业证书，有用限日分袂为 3年，合用的企业所得税税率为 15%。

　　正在增值税方面，公司及子公司姑苏矩度出口产物享用出口退税策略；子公司姑苏矩子贩卖自行斥地出产的软件产物，对增值税实质税负胜过 3%的局限践诺即征即退策略。

　　公司上述资历证书有用期满后如若不行续期或博得新证书，或者合系税收优惠策略爆发改变，则不妨扩展本公司的税负，从而给公司的剩余材干带来必定影响。

　　公司正在深交所上市，无间往后按摄影合执法和规矩庄重执行上市公司新闻披露的职守，强化与投资者的疏通，并尽不妨的采用主动设施，低落投资者的危险。可是，除公司的策划和财政基础面以外，本次发行还受到宏观经济情况、邦度经济策略、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心思预期以及各式宏大突发事宜等身分的影响。是以，投资者面对因公司股票价钱振动带来的投资危险。

　　本次发行已毕后，跟着召募资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增进，可是召募资金利用效益的显示须要必定年华。若正在增加活动资金后公司的策划服从未能获得有用提拔，正在股本和净资产均扩展的景况下，公司存期近期回报被摊薄的危险。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市百姓币日常股（A股），每股面值为百姓币 1.00元。

　　本次发行的股票采用向特定对象发行的办法，发行年华为 2023年 7月 12日（T日）。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实质支配人杨勇先生，其以现金办法认购本次发行的全面股票。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第三届董事会第六次集会决议布告日。发行价钱为 14.80元/股，不低于订价基准日前（不含订价基准日当天）20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。

　　公司 2022年年度权力分配计划已履行完毕，分配计划为向齐备股东每 10股派展现金股利百姓币 1.60元（含税）。遵照公司向特定对象发行股票计划发行价钱调度合系条件，公司本次向特定对象发行股票的发行价钱由 14.80元/股调度为 14.64元/股。

　　本次向特定对象发行股票数目为29,371,584股，未胜过本次发行前公司总股本的30%，全面由公司控股股东、实质支配人杨勇以现金办法认购。发行数目契合发行人董事会、股东大会决议的相合规矩，满意《合于附和上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）的合系恳求，且发行股数胜过本次发行计划拟发行股票数目的70%。

　　遵照本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇订立的合系条约及出具的应许，杨勇认购的本次发行的股票自愿行下场之日起三十六个月内不得让渡，执法、原则、样板性文献对限售期另有规矩的，依其规矩；发行对象将遵照合系执法原则和中邦证监会、深圳证券买卖所的合系规矩，遵照公司的恳求就本次发行中认购的股票打点合系股份锁定事宜；发行对象所博得本次发行的股票因公司送股、本钱公积转增股本等时势所衍生博得的股份亦应固守上述股份锁定支配。

　　经信永中和出具的《验资陈说》XYZH/2023SHAA2B0103审验，本次发行召募资金总额为百姓币429,999,989.76元，扣除发行用度（不含增值税）百姓币3,218,169.18元，实质召募资金净额为百姓币426,781,820.58元。本次发行召募资金未胜过公司董事会及股东大会审议通过并经中邦证监会附和注册的召募资金总额上限，未胜过本次发行计划中规矩的本次召募资金上限。

　　本次向特定对象发行已毕后，公司结存未分拨利润由公司新老股东按本次发行已毕后各自持有的公司股份比例配合享有。

　　本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。

　　中信证券指定谢雯、陈静雯二人举动矩子科技本次向特定对象发行 A股股票的保荐代外人；指定张馨澜举动本次发行的项目协办人。除保荐代外人、项目协办人以外，本次向特定对象发行股票并上市项目构成员还网罗王森森、张梦扬、蔡宇宁。

　　谢雯，女，证券执业编号：S02，现任中信证券投资银行约束委员会归纳行业组（上海）总监，保荐代外人，具有 13年投资银行履历。负担或插足灿瑞科技矩子科技三人行福光股份福龙马网达软件等众个IPO项目，矩子科技发行股份购置资产项目、项目、项目、福龙马非公然项目、美凯龙非公然项目等，其正在保荐交易执业进程中庄重固守《证券发行上市保荐交易约束主张》等合系规矩，执业记载杰出。

　　陈静雯，女，证券执业编号：S01，现任中信证券投资银行约束委员会归纳行业组（上海）高级副总裁，保荐代外人，具有 11年投资银行从业通过。负担或插足灿瑞科技网达软件、晨曦文具、矩子科技华峰铝业等众个 IPO项目，项目、项目、锦富手艺宏大资产重组、凯迪生态宏大资产重组项目等，其正在保荐交易执业进程中庄重固守《证券发行上市保荐交易约束主张》等合系规矩，执业记载杰出。

　　张馨澜，女，证券执业编号：S82，现任中信证券投资银行约束委员会归纳行业组（上海）高级司理，具有 4年以上投资银行通过。插足灿瑞科技可川科技等众个 IPO项目，其正在保荐交易执业进程中庄重固守《证券发行上市保荐交易约束主张》等合系规矩，执业记载杰出。

　　经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人或其控股股东、实质支配人、紧急干系方持有发行人或其控股股东、实质支配人、紧急干系方股份如下：

　　除不妨存正在少量、平常的二级墟市证券投资外，截至 2023年 6月 30日，发行人或其控股股东、紧急干系方不存正在其他持有本保荐人或其控股股东、实质支配人、紧急干系方股份的情景。

　　经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人的保荐代外人及其夫妇、董事、监事、高级约束职员不存正在具有发行人或其控股股东、实质支配人及紧急干系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质支配人及紧急干系方任职的景况。

　　截至 2023年 6月 30日，本保荐人的控股股东、实质支配人、紧急干系方与发行人控股股东、实质支配人、紧急干系方不存正在彼此供应担保或者融资等景况。

　　截至 2023年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存正在不妨影响保荐人刚正执行保荐职责的其他干系联系。

　　一、保荐人已遵照执法原则和中邦证监会及深交所的合系规矩，对发行人及其控股股东、实质支配人举行了尽职考核、小心核查，敷裕认识发行人策划状态及其面对的危险和题目，执行了相应的内部审核圭臬。

　　本保荐人附和保举矩子科技向特定对象发行 A股股票并正在深交所创业板上市，合系结论具备相应的保荐办事草稿声援。

　　二、保荐人有敷裕因由确信发行人契合执法原则及中邦证监会、深交所相合证券发行上市的合系规矩。

　　三、保荐人有敷裕因由确信发行人申请文献和新闻披露原料不存正在子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。

　　四、保荐人有敷裕因由确信发行人及其董事正在申请文献和新闻披露原料中外达睹解的根据敷裕合理。

　　五、保荐人有敷裕因由确信申请文献和新闻披露原料与证券办事机构公告的睹解不存正在本质性分别。

　　六、保荐人保障所指定的保荐代外人及本保荐人的合系职员已刻苦尽责，对发行人申请文献和新闻披露原料举行了尽职考核、小心核查。

　　七、保荐人保障本保荐书、与执行保荐职责相合的其他文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。

　　八、保荐人保障对发行人供应的专业办事和出具的专业睹解契合执法、行政原则、中邦证监会、深交所的规矩和行业样板。

　　九、保荐人自觉经受中邦证监会、深交所根据《证券发行上市保荐交易约束主张》采用的监禁设施。

　　2022年 7月 5日，发行人召开了第三届董事会第六次集会，集会审议通过了本次向特定对象发行股票的合系议案。

　　2022年 12月 2日，发行人召开了第三届董事会第十次集会，集会审议通过了调度公司向特定对象发行股票计划的合系议案。

　　2023年 1月 11日，发行人召开了第三届董事会第十一次集会，集会审议通过了调度公司向特定对象发行股票计划的合系议案。

　　2022年 10月 13日，发行人召开了 2022年第一次权且股东大会，集会审议通过了本次向特定对象发行股票的合系议案，并授权董事会打点本次向特定对象发行股票的合系事宜。

　　2023年1月18日，公司收到深交所上市审核核心出具的《合于上海矩子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核核心睹解见知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文献举行了审核，以为公司契合发行前提、上市前提和新闻披露恳求。该事项已于2023年1月18日布告。

　　2023年2月15日，中邦证券监视约束委员会出具《合于附和上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号），附和发行人向特定对象发行股票的注册申请，有刻日为12个月。

　　发行人上述集会的聚合、召开圭臬、现场出席集会的职员以及上述集会的聚合人的主体资历、上述集会的提案以及外决圭臬、外决结果均契合《公法令》程》的相合规矩，上述集会通过的决议合法有用。

　　发行人上述决议行动均契合《公法令》《证券法》《注册主张》等相合执法原则、规章及样板性文献的合系规矩，除本次发行尚需报经中邦证监会执行发行注册圭臬，发行人已就本次发行执行了其他须要的决议圭臬。

　　举动矩子科技本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券遵照《公法令》《证券法》《注册主张》和《保荐人尽职考核办事规则》等合系执法、原则、策略和知照的规矩，由项目组对发行人举行了敷裕的尽职考核，由内核部举行了整体评审，并与发行人、发行人状师及管帐师原委了敷裕疏通后，以为矩子科技具备了《公法令》《证券法》及《注册主张》等执法原则规矩的向特定对象发行 A股股票并上市的前提，本次发行召募资金到位后，将进一步充盈本钱金，召募资金投向契合邦度资产策略，契合公司策划发达计谋，有利于鼓舞公司陆续发达。

　　是以，中信证券附和保荐矩子科技本次向特定对象发行 A股股票并正在创业板上市。

　　保荐人正在本次发行股票上市当年残余年华及其后两个完备管帐年度，对发行人举行陆续督导。

　　正在本次发行股票上市当年的残余年华及其后两个完备管帐年 度内对发行人举行陆续督导

　　1、督导发行人有用践诺并 完好制止大股东、实质控 制人、其他干系机构违规 占用发行人资源的轨制

　　加强发行人庄重践诺中邦证监会和深圳证券买卖所合系规矩 的认识，进一步完好各项约束轨制和发行人的决议机制，协 助发行人践诺合系轨制；通过《保荐及承销条约》商定确保 保荐人对发行人干系买卖事项的知情权，与发行人创设时常 性新闻疏通机制，陆续体贴发行人合系轨制的践诺景况及履 行新闻披露职守的景况

　　2、督导发行人有用践诺并 完好制止高管职员使用职 务之便损害发行人优点的 内控轨制

　　督导发行人有用践诺并进一步完好内部支配轨制；与发行人 创设时常性新闻疏通机制，陆续体贴发行人合系轨制的践诺 景况及执行新闻披露职守的景况

　　督导发行人尽不妨避免和节减干系买卖，若相合的干系买卖 为发行人平素策划所务必或者无法避免，督导发行人遵照

　　《公司章程》、《干系买卖约束轨制》等规矩践诺，对宏大的 干系买卖本机构将遵照平正、独立的准绳公告睹解

　　4、督导发行人执行新闻披 露的职守，核阅新闻披露 文献及向中邦证监会、证 券买卖所提交的其他文献

　　与发行人创设时常性新闻疏通机制，催促发行人负担新闻披 露的职员练习相合新闻披露的规矩

　　督导发行人遵照《召募资金约束轨制》约束和利用召募资 金；按期跟踪认识项目发展景况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人召募资金项目标履行、变卦公告睹解

　　遵照相合上市保荐轨制的规矩，协助发行人进一步完好和规 范为他人供应担保等事项的轨制，保荐代外人陆续体贴发行 人工他人供应担保等事项，发行人有职守实时向保荐代外人 披露相合拟举行或已举行的担保事项，保荐人将对发行人对 外担保事项是否合法合规公告睹解。

　　7、陆续体贴发行人策划环 境和交易状态、股权改动 和约束状态、墟市营销、 重心手艺以及财政状态

　　按期或者不按期对发行人举行回访，查阅所需的合系资料并 举行实地专项核查

　　有权恳求发行人遵照证券发行上市保荐相合规矩和保荐条约 商定的办法，实时传达与保荐办事合系的新闻；正在陆续督导 时期内，保荐人有敷裕因由确信发行人不妨存正在违法违规行 为以及其他不妥行动的，催促发行人做出证明并刻日修正， 情节紧要的，向中邦证监会、深圳证券买卖所陈说；遵照中 邦证监会、深圳证券买卖所新闻披露规矩，对发行人违法违 规的事项公告公然声明

　　发行人及其高管职员以及为发行人本次发行与上市供应专业 办事的各中介机构及其签字职员将悉力声援、配合保荐人履 行保荐办事，为保荐人的保荐办事供应须要的前提和容易， 亦根据执法及其它监禁法规的规矩，经受相应的仔肩；保荐 人对发行人礼聘的与本次发行与上市合系的中介机构及其签 名职员所出具的专业睹解存有疑义时，可能与该中介机构进 行讲判，并可恳求其做出诠释或者出具根据

　　（此页无正文，为《中信证券股份有限公司合于上海矩子科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页）