股票基础知识txt假设公司2023年度不进行利润分配证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债

　　为餍足公司生意发达的资金需求，巩固公司的资金气力和结余本事，依据《中华邦民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册处置门径》（以下简称“《注册处置门径》”）、《＜上市公司证券发行注册处置门径＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭划定的适蓄意睹——证券期货功令适蓄意睹第18号》等相闭功令、原则和榜样性文献的划定，株洲飞鹿高新资料工夫股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）编制了《株洲飞鹿高新资料工夫股份有限公司向特定对象发行股票计划论证理会陈述（修订稿）》。简直实质如下（本陈述中如无希奇评释，干系用语具有与《株洲飞鹿高新资料工夫股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相仿的寄义）：

　　自2011年今后，我邦轨道交通行业投资终年支持正在较高水准。正在铁道投资方面，依据邦度铁道局发外的数据显示，2021年我邦铁道告终固定资产投资7,489亿元，投产新线腊尾，天下铁道生意里程已打破15万公里，个中高铁进步4万公里，估计到2025年，我邦铁道生意里程将到达16.5万公里把握，个中高速铁道生意里程将到达5万公里把握，50万人丁以上都市的掩盖率到达95%。正在都市轨道交通方面，《“十四五”当代归纳交通运输体例发达筹划》计划提出，构定都市圈通勤交通网，筑树都会圈众主意轨道交通搜集，推动干线铁道、城际铁道、市域（郊）铁道、都市轨道交通调和跟尾，合理推进轨道交通跨线运营。探究将中心都会圈核心城区轨道交通以合理制式适应向周边都市（镇）延迟。估计到2025年，都市轨道交通运营里程到达10,000公里。

　　归纳上述，归纳铁道投资和都市轨道交通墟市，我邦轨道交通行业陆续向好趋向未发作更正。

　　公司产物除面向高铁、地铁等轨道交通行业外，公司产物使用于民用筑造筑树、都市管廊与市政筑树等诸众范围，民用筑造行业的发达对公司事迹水准具有首要的影响效力。

　　自2017年今后，邦内房地产墟市增速放缓并已转入稳步发达新阶段，短期来看，房地产行业接受较大发达压力。但从永恒来看，民用筑造涂料墟市仍有较大的墟市空间。一方面，受益于城镇常住人丁添加，我邦房地产新增墟市从中永恒来看发达空间仍旧较大；另一方面，房地产行业火速发达工夫新筑的衡宇目前已进入翻新及旧房改制年华点。《邦民经济和社会发达第十四个五年筹划和2035年前景目的原则》提出，我邦必要调动都市发达办法，个中征求加快推动都市更新，改制晋升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区性能，推动老旧楼宇改制。旧城和旧房改制已成为民用筑造涂料行业新的生意伸长点

　　为适合低碳经济战略，落实公司政策结构，公司着眼于新能源资产发达，踊跃结构风电、光伏、储能等新能源生意，首要征求胶类产物、景色储涂料、光伏与储能电站投资及EPC工程及体系集成、干系防水工程等众个宗旨。依据中邦光伏行业协会《2021年中邦光伏资产发达道道图》发外的数据，光伏墟市方面，2021年天下新增光伏并网装机容量 54.88GW，同比上升13.9%，累计光伏并网装机容量到达308GW，新增和累计装机容量均为环球第一，整年光伏发电量为3259亿千瓦，同比伸长25.1%，约占天下整年总发电量的4.0%。估计2022年光伏新增装机量进步75GW，累计装机希望到达约383GW；组件墟市方面，2021年，天下组件产量到达182GW，同比伸长46.1%，估计2022年组件产量将进步233GW；储能墟市方面，邦度发改委和邦度能源局正在2021年发外的《闭于加快推进新型储能发达的指示睹地》中提出，到2025年，目的实行新型储能从贸易化初期向范畴化发达调动，装机范畴达3,000万千瓦以上，到2030年，实行新型储能总共墟市化发达。

　　风电、光伏、储能等新能源资产的发达将为公司的事迹伸长供应肯定的撑持效力。

　　本次向特定对象发行股票的品种为境内上市邦民币广泛股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　公司行动邦内轨道交通防腐防水资料第一家上市企业，已深耕于轨道交通范围二十余年，极力成为邦内细分行业最专业的防腐防护完全办理计划供应商和高分子新资料供应商。得益于“新基筑”、“十四五筹划”、“交通强邦政策”等战略肆意推进，和都市化率的抬高将发动都市轨道交通的发达，公司所处行业迎来新的发达机缘。本次发行将为公司稳步发达供应首要的资金保证，为公司主业的拓展及新能源资产开荒供应须要的资金支撑，进而晋升公司的墟市份额和行业职位。

　　通过本次召募资金，公司的资金气力将获得晋升，为公司筹划供应有力的资金支撑。填充营运资金或许刷新公司财政布局，下降资产欠债率、抬高活动比率、抬高筹划太平性和资产活动性。本次发行有利于抬高公司的重点角逐力及陆续筹划本事，公司完全抗危害的本事进一步抬高。

　　截至本陈述告示日，公司的控股股东和现实把持人工章卫邦先生。本次拟向上海嘉麒晟科技有限职守公司（章卫邦先生为其控股股东及现实把持人，以下简称“嘉麒晟科技”）发行股票，通过本次发行，将进一步安稳章卫邦先生行动公司现实把持人的职位，从而庇护上市公司把持权的巩固，增进公司巩固发达。

　　公司本次发行的对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为依法设立的有限职守公司，本次发行对象的拔取边界切合《注册处置门径》等功令原则的干系划定，拔取边界适应。

　　公司本次发行的对象为嘉麒晟科技1名，本次发行对象的数目切合《注册处置门径》等功令原则的干系划定，发行对象数目适应。

　　公司本次发行的对象为嘉麒晟科技，发行对象已与公司签定《附条目生效的股份认购制定》及《附条目生效的股份认购制定之填充制定》，对本次认购的发行股票的数目、金额、认购办法、认购股份的限售期及干系违约职守实行了商定。

　　本次发行对象的圭表切合《注册处置门径》等功令原则的干系划定，本次发行对象的圭表适应。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第四届董事会第二十五次集会决议告示日。本次向特定对象发行股票的代价为6.60元/股，不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%（订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量）。若公司股票正在订价基准日至发行日时代发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，发行代价将实行相应安排。安排公式如下：

　　假设安排前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，安排后发行代价为P1，则：

　　本次发行订价的规定和根据切合《注册处置门径》等功令原则的干系划定，本次发行订价的规定和根据合理。

　　本次向特定对象发行股票订价举措和圭臬均依据《注册处置门径》等功令原则的 干系划定，一经董事会审议通过并将干系告示正在来往所网站及指定的讯息披露媒体进取行披露。

　　本次发行订价的举措和圭臬切合《注册处置门径》等功令原则的干系划定，本次发行订价的举措和圭臬合理。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票中发行订价的规定、根据、举措和圭臬均切合《注册处置门径》等相闭功令、原则和榜样性文献的划定。

　　1、依据发行人第四届董事会第二十五次集会、2023年第一次暂且股东大会和第四届董事会第三十次集会审议通过的闭于本次向特定对象发行股票的干系议案，发行人本次发行的股票品种为境内上市邦民币广泛股（A股），每股面值1.00元，每股发行条目和代价相仿，每一股份具有一律权柄；每股该当付出相仿价额。本次发行切合《公执法》第一百二五条和第一百二十六条的划定。

　　2、本次向特定对象发行股票的股票面值为1元，订价基准日为公司第四届董事会第二十五次集会决议告示日。本次向特定对象发行股票的代价为6.60元/股，不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%（订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量）。若公司股票正在订价基准日至发行日时代发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，发行代价将实行相应安排，发行代价进步票面金额。本次发行切合《公执法》第一百二十七条的划定。

　　3、发行人第四届董事会第二十五次集会、2023年第一次暂且股东大会和第四届董事会第三十次集会审议通过了与本次向特定对象发行干系的议案，本次发行尚需深圳证券来往所审核通过，并得到中邦证监会作出容许注册的断定，本次发行切合《公执法》第一百三十三条的划定。

　　1、公司本次发行办法为向特定对象发行，公司允许不采用广告、公然劝诱和变相公然的办法发行股票。本次发行切合《证券法》第九条的划定。

　　2、公司本次向特定对象发行股票，切合中邦证监会划定的条目，需通过深圳证券来往所审核，并得到中邦证监会作出容许注册的断定。本次发行切合《证券法》第十二条的划定。

　　（1）发行人不存正在私自更正前次召募资金用处未作改正，或者未经股东大会认同的景遇。本次发行不存正在《注册处置门径》第十一条第一款划定的景遇。

　　（2）发行人迩来一年财政报外的编制和披露正在强大方面切合企业司帐法例和干系讯息披露轨则的划定；依据信永中和司帐师事宜所（格外广泛合资）出具的《审计陈述》，公司迩来一年财政司帐陈述被注册司帐师出具圭表无保存睹地的审计陈述。本次发行不存正在《注册处置门径》第十一条第二款划定的景遇。

　　（3）发行人现任董事、监事和高级处置职员迩来三年未受到中邦证监会行政处置，迩来一年未受到证券来往所公然指责。本次发行不存正在《注册处置门径》第十一条第三款划定的景遇。

　　（4）发行人及其现任董事、监事和高级处置职员未因涉嫌不法正正在被执法组织立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察。本次发行不存正在《注册处置门径》第十一条第四款划定的景遇。

　　（5）发行人控股股东、现实把持人迩来三年不存正在要紧损害上市公司甜头或者投资者合法权柄的强大违法活动。本次发行不存正在《注册处置门径》第十一条第五款划定的景遇。

　　（6）发行人迩来三年不存正在要紧损害投资者合法权柄或者社会大家甜头的强大违法活动。本次发行不存正在《注册处置门径》第十一条第六款划定的景遇。

　　（1）本次召募资金将用于填充活动资金，其用处切合邦度资产战略和相闭境遇包庇、土地处置等功令、行政原则划定。本次发行切合《注册处置门径》第十二条第一款的划定。

　　（2）本次召募资金将用于填充活动资金，不会用于持有财政性投资，不会直接或者间接投资于以生意有价证券为首要生意的公司。本次发行切合《注册处置门径》第十二条第二款的划定。

　　（3）本次召募资金用于填充活动资金后，不会与控股股东、现实把持人及其把持的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行角逐、显失平允的干系来往，或者要紧影响公司坐蓐筹划的独立性。本次发行切合《注册处置门径》第十二条第三款的划定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象切合伙东大会决议划定的条目，且发行对象不进步35名。本次发行切合《注册处置门径》第五十五条的划定。

　　本次向特定对象发行股票的代价为6.60元/股，不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%（订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量）。若公司股票正在订价基准日至发行日时代发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，发行代价将实行相应安排。本次发行切合《注册处置门径》第五十六条的划定。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第四届董事会第二十五次集会决议告示日（即2023年3月13日）。本次发行董事会决议提前确定一概发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、现实把持人或者其把持的干系人，订价基准日为董事会决议告示日。本次发行切合《注册处置门径》第五十七条的划定。

　　本次发行的股票，自本次发行了局之日起十八个月内不得让渡，功令、原则、规章及榜样性文献对限售期另有划定的，依其划定。本次发行了局后，发行对象因为公司送红股、资金公积金转增股本等原由添加的公司股份，亦应遵循上述限售期摆设。本次发行切合《注册处置门径》第五十九条的划定。

　　本次发行对象为发行人现实把持人章卫邦先生把持的嘉麒晟科技，发行人及其首要股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益允许的景遇，也不存正在直接或者通过甜头干系宗旨发行对象供应财政资助或者其他储积的景遇。本次发行切合《注册处置门径》第六十六条的划定。

　　（四）切合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭划定的适蓄意睹——证券期货功令适蓄意睹第18号》对发行条目的划定

　　截至2023年6月30日，公司财政性投资金额为792.53万元，占公司2023年6月30日统一报外归属于母公司净资产的比例为1.47%，占对比小，切合 《注册处置门径》第九条闭于“迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的央浼。

　　2、闭于第十条“要紧损害上市公司甜头、投资者合法权柄、社会大家甜头的强大违法活动”、第十一条“要紧损害上市公司甜头或者投资者合法权柄的强大违法活动”和“要紧损害投资者合法权柄或者社会大家甜头的强大违法活动”的明白与实用

　　本次发活动向特定对象发行股票，发行人控股股东、现实把持人迩来三年不存正在要紧损害上市公司甜头或者投资者合法权柄的强大违法活动，发行人迩来三年亦不存正在要紧损害投资者合法权柄或者社会大家甜头的强大违法活动，切合《注册处置门径》第十一条“要紧损害上市公司甜头或者投资者合法权柄的强大违法活动”和“要紧损害投资者合法权柄或者社会大家甜头的强大违法活动”央浼。

　　3、闭于第四十条“理性融资，合理确定融资范畴”的明白与实用及召募资金用于补流还贷奈何实用第四十条“首要投向主业”的明白与实用

　　（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规定上不得进步本次发行前总股本的30%。

　　本次拟发行的股份数目未进步本次发行前公司总股本的30%，切合干系囚系央浼。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日间隔前次召募资金到位日规定上不得少于18个月。前次召募资金根基操纵完毕或召募资金投向未发作改革且按部署加入的，可不受上述节制，但相应间隔规定上不得少于6个月。前次召募资金征求首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份置备资产并配套召募资金和实用简陋圭臬的，不实用上述划定。

　　公司本次向特定对象发行股票发行董事会决议日为2023年3月13日，前次召募资金办法为以简陋圭臬向特定对象发行股票，不实用本条划定，切合干系囚系央浼。

　　（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票办法召募资金的，可能将召募资金一概用于填充活动资金和归还债务。

　　公司本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为现实把持人章卫邦先生把持的嘉麒晟科技，召募资金不进步8,896.80万元，召募资金一概用于填充活动资金，切合干系囚系央浼。

　　本次发行一经公司2023年3月13日、2023年4月18日及2023年9月18日召开的第四届董事会第二十五次集会、2023年第一次暂且股东大会中式四届董事会第三十次集会审议并通过，决议以及干系文献均正在中邦证监会指定讯息披露网站及指定的讯息披露媒体进取行披露，实施了须要的审议圭臬和讯息披露圭臬。依据相闭功令原则的划定，本次发行事项尚需深圳证券来往所审核通过及中邦证监会注册后方能施行。

　　本次发行计划经董事会小心探讨后通过，发行计划的施行将有利于公司陆续巩固的发达，有利于添加齐备股东的权柄，切合齐备股东甜头。

　　本次向特定对象发行计划及干系文献正在中邦证监会指定讯息披露网站进取行披露，实施了须要的讯息披露，担保了齐备股东的知情权。

　　本次发行告终后，公司将实时宣告向特定对象发行股票发行情形陈述书，就本次发行的最终发行情形做出昭着评释，确保齐备股东的知情权与出席权，担保本次发行的平允性及合理性。

　　综上，本次发行计划切合齐备股东甜头，不存正在损害公司及其股东，希奇是中小股东甜头的活动。本次发行及干系文献已实施了干系披露圭臬，保证了股东的知情权，具备平允性和合理性。

　　依据《邦务院办公厅闭于进一步巩固资金墟市中小投资者合法权柄包庇事务的睹地》（邦办发【2013】110号）、《邦务院闭于进一步增进资金墟市康健发达的若干睹地》（邦发【2014】17号）和《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指示睹地》（证监会告示【2015】31号）等功令原则、榜样性文献的央浼，为庇护中小投资者甜头，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响实行了讲究、小心、客观的理会，并提出了简直的补充回报步骤，且干系主体对公司补充回报步骤或许获得确实实施做出了允许。简直情形如下：

　　1、假设本次向特定对象发行于2023年10月底施行完毕，该告终年华仅为揣摸，最终以本次发行现实告终年华为准。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数目为发行上限，即13,480,000股，该发行股票数目仅为揣摸，最终以经囚系机构准许后现实发行股票数目为准。

　　3、假设本次向特定对象发行拟召募资金总额不进步邦民币8,896.80万元（含本数），不思考发行用度，本次向特定对象发行现实到账的召募资金范畴将依据囚系部分准许、发行认购情形以及发行用度等情形最终确定；

　　6、假设除本次向特定对象发行股数以外，无其他对公司2023年股本发生影响的身分。

　　7、因为公司事迹受到宏观经济、行业周期以及生意发达情状等众重身分影响，2023年公司完全收益情形较难预测。所以，假设2023年实行的归属于上市公司股东的净利润及扣除非通常性损益后的净利润分为三种景遇：（1）较2022年持平公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-10,236.76万元，扣除非通常性损益后的净利润为-10,875.25万元）；（2）盈亏均衡（2023年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非通常性损益后的净利润均为0）；（3）扭亏为盈（2023年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非通常性损益后的净利润永诀为10,236.76万元和10,875.25万元）（该假设理会仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，并不组成公司对2023年的结余预测，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不接受补偿职守）。

　　8、假设2023年12月31日归属于母公司的一切者权柄=2022年12月31日归属于母公司一切者权柄+2023年归属于母公司的净利润-现金分红金额+向特定对象发行添加的一切者权柄。

　　9、2022年度公司未实行利润分派，假设公司2023年度不实行利润分派，亦不实行资金公积转增股本或派发红股。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，不代外公司对2023年结余情形和现金分红的允许，也不代外公司对2023年筹划情形及趋向的剖断，亦不组成公司结余预测；公司协议补充回报步骤不组成对公司他日利润的担保。投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不接受补偿职守。

　　基于上述假设情形，公司测算了本次发行对即期首要收益目标的影响，简直情形如下：

　　根基每股收益（扣除非通常损益后）（元/股） -0.57 -0.57 -0.56

　　稀释每股收益（元/股）（扣除非通常损益后） -0.57 -0.57 -0.56

　　注：该假设理会仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，并不组成公司对2023年的结余预测，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不接受补偿职守。

　　假设景遇二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益后的净利润均实行盈亏均衡

　　注：该假设理会仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，并不组成公司对2023年的结余预测，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不接受补偿职守。

　　假设景遇三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益后的净利润永诀为10,236.76万元和10,875.25万元

　　根基每股收益（扣除非通常损益后）（元/股） -0.57 0.57 0.56

　　稀释每股收益（元/股）（扣除非通常损益后） -0.57 0.57 0.56

　　注：该假设理会仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，并不组成公司对2023年的结余预测，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不接受补偿职守。

　　（三）公司董事、高级处置职员依据中邦证监会干系划定，对公司补充回报步骤或许获得确实实施作出如下允许：

　　1、不无偿或以不屈允条目向其他单元或者一面输送甜头，也不采用其他办法损害公司甜头；

　　4、由董事会或提名、薪酬与稽核委员会协议的薪酬轨制与公司补充回报步骤的施行情形相挂钩；

　　5、如公司他日施行股权慰勉计划，则他日股权慰勉计划的行权条目将与公司补充回报步骤的施行情形相挂钩；

　　6、自己允许确实实施公司协议的相闭补充回报步骤，若自己违反该等允许并给公司或者投资者形成牺牲的，自己首肯依法接受对公司或者投资者的储积职守；

　　7、本允许出具日后至本次向特定对象发行股票施行完毕前，若中邦证监会、深圳证券来往所作出闭于补充回报步骤及其允许的其他新囚系划定的，且上述允许不行餍足中邦证监会、深圳证券来往所该等划定时，自己允许届时将根据中邦证监会、深圳证券来往所的最新划定出具填充允许。

　　行动补充回报步骤干系职守主体之一，若违反上述允许或拒不实施上述允许，自己容许根据中邦证监会和深圳证券来往所等证券囚系机构协议或发外的相闭划定、轨则，对自己作出干系处置或采纳干系处置步骤。

　　（四）公司的控股股东、现实把持人依据中邦证监会干系划定，对公司补充回报步骤或许获得确实实施作出如下允许：

　　公司控股股东和现实把持人工章卫邦先生，章卫邦先生对公司本次发行摊薄即期回报采纳补充步骤事宜作出以下允许：

　　2、确实实施公司协议的相闭补充回报的干系步骤以及对此作出的任何相闭补充回报步骤的允许，若违反该等允许并给公司或者投资者形成牺牲的，首肯依法接受对公司或者投资者的储积职守；

　　3、自本允许出具日至公司本次向特定对象发行股票施行完毕前，若中邦证监会、深圳证券来往所作出闭于补充回报步骤及其允许的其他新的囚系划定，且上述允许不行餍足中邦证监会、深圳证券来往所该等划定时，自己允许届时将根据中邦证监会、深圳证券来往所的最新划定出具填充允许。

　　行动补充回报步骤干系职守主体之一，若违反上述允许或拒不实施上述允许，自己容许根据中邦证监会和深圳证券来往所等证券囚系机构协议或发外的相闭划定、轨则，对自己作出干系处置或采纳干系处置步骤。