a股全部股票代码从而影响公司的经营业绩中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐人”）给与河南硅烷科技成长股份有限公司（以下简称“硅烷科技”、“发行人”或“公司”）的委托，承当其向特定对象发行股票的保荐人。

　　本保荐机构及保荐代外人按照《中华百姓共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐营业处置想法》（以下简称“《保荐营业处置想法》”）《北京证券生意所上市公司证券发行注册处置想法》（以下简称“《发行注册处置想法》”）《北京证券生意所证券发行上市保荐营业处置细则》（以下简称“《保荐营业处置细则》”）等相闭国法、行政原则和中邦证券监视处置委员会、北京证券生意所的法则，忠诚取信，用功尽责，端庄遵照依法制订的营业轨则和行业自律外率出具上市保荐书，并保障所出具文献切实、精确、完备。

　　本上市保荐书中如无出格注脚，闭联用语与《河南硅烷科技成长股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票召募仿单》中的寓意好像。

　　公司紧要从事高功能氢硅质料产物的研发、出产与贩卖，紧要产物为电子级硅烷气与氢气（工业氢、高纯氢），努力于办事新能源、新质料闭联范畴客户。

　　颠末众年的成长与积聚，公司现已成为邦内硅烷气细分行业的紧要供应商之一，正在出产界限、本领工艺及质料安宁性等方面内行业内具备较为显然的上风， 墟市拥有率位居行业前哨。公司产物操纵遍及，下逛行业囊括光伏、显示面板及 半导体行业，积聚了 TCL华星、隆基股份、惠科电子、京东方、爱旭股份、中 润光能等一批行业龙头企业的客户，并竖立了严紧的配合联系。 2023年 5月，公司被列入邦务院邦资委“百户科技型企业深化墟市化改造 提拔自助更始才干专项活动”（“科改活动”）名单。 （二）公司紧要产物状况 目前公司的紧要产物为电子级硅烷气与氢气（工业/高纯氢），其上下逛闭 系如下图所示： 1、电子级硅烷气

　　电子级硅烷气是一种电子特种气体，属于邦度重心慰勉成长的新质料。公司的电子级硅烷气紧要由硅粉、氢气、四氯化硅、催化剂等颠末各样反映蒸馏、提纯而得。公司建树之初即以电子级硅烷气为紧要产物，成为邦内首家也许界限化出产 6N级别以上的电子级硅烷气企业，公司通过研发前辈的出产工艺，产物最高可抵达 7N级，赶过我邦硅烷气质料准则（6N），抵达邦际前辈本领程度。

　　目前我邦半导体、显示面板、光伏行业正在邦度计谋的大举慰勉下，其修制业界限、资产化本领程度、操纵墟市拓展、资产系统扶植等方面迎来疾速成长功夫，墟市界限安宁增进，带来电子级硅烷气墟市需求的稳步提拔。

　　近年来，硅烷气的新型操纵范畴持续浮现，加倍是硅基负极质料行业。硅基负极质料具有外面容量高、初度充放效力高、工艺本钱低等上风，是下一代负极质料的紧张成长目标。目前公司与硅基负极质料的行业领先企业天目先导订立了《政策配合和叙》，拟为其永远供应硅烷产物。

　　公司工业氢出产是以焦炉煤气为原料通过变压吸附装配分别杂质提取出产氢气。公司出产的工业氢最紧要的原质料为焦炉煤气，采购于公司股东首山碳材，首山碳材具有年产 300万吨焦炭产能，副产洪量焦炉煤气，为公司出产氢气供给了安宁的原质料供应。公司的工业氢产物目前紧要用于合成众种化学物质，如环己醇、己内酰胺、尼龙 66盐等化学品，其产物紧要操纵于平顶山尼龙新质料资产集聚区下逛修制业，如尼龙闭联产物出产行业。

　　3、扣除非时常性损益后加权均匀净资产收益率=扣除非时常性损益后确当期净利润/加权均匀净资产

　　7、每股筹划运动形成的现金流量净额=筹划运动形成的现金流量净额／期末总股本 8、每股净资产=净资产/期末总股本

　　公司主业务务为电子级硅烷气、氢气的研发、出产和贩卖，公司产物的下逛墟市掩盖遍及，涉及显示面板、光伏、新能源电池、尼龙化工等众个行业，该等行业与宏观经济闭系较为严紧，且受邦际生意情况的影响较大。倘使异日邦内宏观经济震撼影响加大，或下逛行业的邦际生意情况发作巨大倒霉蜕化，影响了下逛行业的墟市需求，将会对公司的筹划状况变成倒霉的影响，进而影响公司的红利才干。

　　公司电子级硅烷气的紧要客户漫衍正在光伏、显示面板、半导体、新能源电池等众个行业，跟着行业内中宁硅业、兴洋科技等具有闭联本领和犹如出产体验的企业进入本行业或扩充产能，比赛敌手之间的价钱比赛进一步加剧，为获取新订单，不摈斥片面比赛敌手或者采纳低价比赛战略导致公司片面产物订单被比赛敌手代替的景遇。所以，倘使墟市比赛加剧，而本公司未能正在本领研发、工艺改正、出产运营处置和产物德料等方面坚持上风，则存正在公司产物的墟市拥有率降落的危害，从而或者影响公司异日的经业务绩。

　　申报期内，因为电子级硅烷气产物墟市求过于供，贩卖价钱赓续上涨，公司电子级硅烷气营业毛利率大幅上升，差异为 18.03%、52.66%和 60.24%。赓续的高毛利空间，将勉励出产企业的投资信仰，跟着公司本次召募资金投资项目标履行和比赛敌手投资扩产的举行，异日电子级硅烷气产物的墟市供需抵触希望取得逐渐缓解，产物贩卖价钱存正在逐渐回落的或者性，所以，公司电子级硅烷气营业的毛利率存正在大幅降落的危害。申报期内，公司电子级硅烷气营业毛利额正在主业务务毛利总额的占比差异为 18.93%、65.02%和 78.10%，毛利率的大幅下滑将影响电子级硅烷气营业的毛利奉献，导致公司经业务绩产生下滑的危害。

　　发行人颠末近十年的探究和实验，杀青了修正歧化法出产本领从实习室结果转化为工业化操纵并赓续取得优化提拔，具有厚实的研发本领储藏和成熟的工程实验体验。公司特别注重电子级硅烷气闭联本领的包庇，一方面，通过申请专利对公司现有的产物本领和储藏本领等常识产权加以包庇，截至申报期末，公司已博得专利 57项，此中出现专利 4项；另一方面，通过与员工签订保密和叙、竞业禁止和叙等众种本领保密门径，制止公司的专有本领及正在研本领、产物配方及出产工艺等非专利本领的揭发。

　　固然公司已采纳众重门径包庇常识产权和重点本领，但仍不行确保公司的常识产权、重点本领不被进犯和揭发。若公司不行采纳有用门径保证常识产权及重点本领，公司的比赛上风或者会遭到减少，并进而影响公司的经业务绩。

　　申报期内，受工业氢区域贩卖客户集结、光伏及显示面板行业头部企业集结等身分的影响，公司前五大客户的主业务务收入占当期主业务务收入的比例差异为 89.22%、80.80%和 73.67%，客户集结度较高；受焦炉煤气、电力、蒸汽等紧要原质料和燃料动力供应商集结等身分的影响，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例差异为 77.10%、71.71%和 76.92%，供应商集结度较高。固然上述客户及供应商集结度较高的状况适当公司实质筹划景遇及行业特质，不过若异日公司开采新墟市、新客户或供应商处置不力，紧要客户或紧要供应商与公司之间的配合因资产计谋、墟市情况、突发事项等状况影响发作巨大倒霉蜕化，将对公司的贩卖营业和采购营业的赓续性、安宁性变成倒霉影响，进而影响公司的寻常筹划和红利才干。所以，公司存正在客户及供应商集结度较高的危害。

　　公司制氢营业下乘客户为控股股东子公司，属于中邦平煤神马集团尼龙营业板块，采用氢气为原质料最终修制涵盖尼龙原质料、中央体到深加工成品的尼龙全资产链产物，氢气需求量较大且赓续安宁。公司工业氢气年计划产能为 3.76亿立方，为该区域内最大氢气制备地，制氢营业原质料焦炉煤气采购于公司相干方首山碳材，首山碳材具有年 300万吨焦炭产能，副产洪量焦炉煤气，为公司通过变压吸附本领出产氢气供给了安宁的原质料供应。

　　若公司与相干方后续配合产生巨大倒霉蜕化，则或者对公司主业务务形成倒霉影响。申报期内，公司相干生意价钱根据墟市化且对两边平正合理的规定确定，不存正在显失平允的景遇。异日若公司的相干生意未能施行闭联决议措施，或不行端庄遵照平允价钱推广，将或者影响公司寻常出产筹划运动，从而损害本公司和中小股东的益处。

　　申报期内，公司工业氢气紧要贩卖对象为公司相干方尼龙化工、尼龙科技和神马万里。此中，尼龙化工为发行人申报期内第一大工业氢气贩卖客户，贩卖量差异为 20,207.15万 m3、17,788.46万 m3和 8,774.77万 m3。按照神马股份披露的《向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》，其氢气需求量胜过 48,000万 m3/年，由其控股子公司尼龙化工履行的召募资金投资项目“尼龙化工资产配套氢氨项目”将扶植煤制 40万吨/年液氨、40,000万 m3/年氢气、副产硫酸的氢氨装配。该项目 2025年修成投产后，尼龙化工自产自用的氢气产能将抵达 40,000万 m3/年，估计将逐渐删除向发行人采购工业氢气的数目，导致公司氢气营业产生贩卖收入下滑的危害，并进一步引致公司经业务绩产生降落危害。

　　公司正在营业、机构、资产、职员、财政等方面独立于中邦平煤神马集团及其隶属企业，看待控股股东及其隶属企业不存正在巨大依赖，且中邦平煤神马集团已出具闭于外率相干生意等有利于巩固公司独立性的闭联应许，但申报期内公司与相干方之间存正在生意较众，若异日闭联应许主体未坚守应许商定事项，公司未能遵照现有轨制赓续外率与相干方之间的生意，仍或者对公司的筹划独立性形成倒霉影响。

　　公司属于化工出产企业，正在出产进程中会形成肯定的废水、废气、固体销毁物（以下简称“三废”）等情况污染物，需求措置达标后方可排放。近年来邦度正在情况包庇和污染防治方面持续提出更高的央浼，并加大了环保司法力度。公司自设立此后，连续注重情况包庇，按照相闭国法原则竖立了端庄情况包庇处置轨制，对出产举行全进程操纵，保障“三废”排放适当邦度和地方情况质料准则及排放准则。近年来公司通过本领研发、改正工艺等门径持续低落出产进程对情况的影响，确保出产筹划和污染物排放适当邦度和地方情况质料准则和排放准则。

　　假使公司制订了端庄、圆满的操作规程，但仍不摈斥或者因操作失误等极少不成估计的身分，产生“三废”失控排放或偶发性的环保事项。

　　同时，跟着邦度经济增进形式的转动和可赓续成长政策的周密履行，异日或者出台更为端庄的环保准则，对化工出产企业提出更高的环保央浼。公司正在情况包庇方面的参加会跟着新计谋的出台而进一步加大，永远看来，有利于公司的永远可赓续壮健成长，但短期内，公司的出产本钱会随之加众，正在肯定水平上影响红利程度。

　　公司的产物属于损害化学品，正在其研发、出产、仓储和运输进程中存正在肯定的安详危害，需求适当安详出产方面的监禁央浼。政府部分为增强安详出产的监禁，先后出台了众项安详出产闭联的国法原则，对损害化学品的出产筹划举行处置。公司特别器重安详出产做事，遵照《安详出产法》的法则，设立了独立的安详出产处置机构，设备了专职安详出产职员，落实企业安详处置主体负担，从轨制扶植、出产进程操纵、应急预警机制和员工培训等方面增强安详出产处置。公司全体出产进程处于受控状况，但不行全体摈斥正在出产筹划进程中因操作欠妥、修筑挫折或其他偶发身分而变成安详出产事项的危害，一朝发作安详出产事项或者所以遭遇囊括停产、吃亏抵偿、罚款等正在内的科罚，并对公司声誉、出产筹划安宁性和经业务绩形成倒霉影响。

　　本次召募资金投资项目履行后，公司电子级硅烷气的计划产能将由现时的2,600吨/年逐渐提拔至 2025年的 9,600吨/年，公司正在制订本次募投项目时已归纳思虑邦度资产计谋导向、异日墟市增量需求、公司异日成长政策、墟市比赛方式蜕化等身分。正在项目履行及后续筹划进程中，若公司墟市开采产生滞后，或者下逛光伏行业、显示面板行业的墟市情况发作巨大倒霉蜕化，硅碳负极质料行业的资产化过程不足预期，导致电子级硅烷气产物的墟市需求增速放缓乃至产生需求萎缩，公司将存正在产能诈欺率亏欠、募投项目新增产能无法消化的危害，进而将直接影响本次召募资金投资项目标经济效益和公司的整个经业务绩。

　　本次召募资金投资项目标可行性理会是基于现时计谋情况、墟市情况、行业成长趋向等身分做出的，投资项目固然颠末了谨慎、宽裕的可行性查究论证，但因为召募资金投资项目标履行需求肯定的工夫，光阴宏观计谋情况的改观、行业比赛状况、本领程度发作巨大更替、墟市增量发作倒霉蜕化等身分会对召募资金投资项目标履行形成较大影响。别的，正在项目履行进程中，若发作召募资金未能准时到位、履行进程中发作延迟履行等不确定性事项，也会对召募资金投资项目标预期效益带来较大影响。

　　本次发行的募投项目从筹备、扶植、达产至形成效益需体验一个完备的投产周期，预期利润难以正在短期内开释，发行后股本界限及净资产界限的夸大或者导致公司的每股收益和净资产收益率存正在被摊薄的危害。

　　“年产 3,500吨硅烷项目”修成投产后，寻常筹划年度，公司将新增固定资产折旧 2,208万元；“四期 3,500吨/年硅烷项目”修成投产后，寻常筹划年度，公司将新增固定资产折旧 3,661万元、新增无形资产摊销 90万元。即本次召募资金投资项目修成投产后，公司将新增折旧摊销 5,959万元/年，占公司 2022年业务本钱 64,910.64万元的 9.18%。所以，若召募资金投资项目修成后不行形成预期效益，将导致公司业务本钱加众、毛利率下滑，从而影响公司的经业务绩。

　　假使公司正在确定召募资金投资项目之前已举行了周密的可行性和须要性理会，但闭联结论均是基于现时的邦外里墟市情况、邦度资产计谋和公司异日成长政策等要求做出的。正在公司异日筹划中，或者存正在各样不成猜思身分或不成抗力身分导致项目无法准期履行，或者导致投资项目不行形成预期收益的或者性。

　　本次向特定对象发行股票依然公司第三届董事会第十次聚会审议通过，得到邦度出资企业审核接受，并经 2023年第二次且则股东大会审议通过，尚需经北京证券生意所审核通过及中邦证监会作出予以注册确定后方可履行。该等事项的结果存正在不确定性。

　　因为本次发活动向特定对象发行股票召募资金，且发行结果将受到证券墟市整个状况、公司股票价钱走势、投资者对本次发行计划的承认水平及对公司投资代价的推断等众种外里部身分的影响。所以，本次向特定对象发行股票存正在肯定的发行危害。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市百姓币遍及股，每股面值为百姓币 1.00元。

　　本次发行采纳向特定对象发行 A股股票的形式，公司将正在博得北京证券生意所审核通过并得到中邦证监会答允注册的文献法则的有用期内择机发行。

　　本次发行的对象为囊括中邦平煤神马集团正在内的特定投资者。此中，中邦平煤神马集团拟以现金形式加入本次发行股份的认购，认购数目不低于本次拟发行股份数目的 20%（含本数），最终认购股份数由中邦平煤神马集团和公司正在发行价钱确定后订立增补和叙确定。

　　除中邦平煤神马集团除外，本次发行的其他对象为适当中邦证监会及北京证券生意所法则的法人、自然人或其他合法投资结构；证券投资基金处置公司、证券公司、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以其处置的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；相信公司行动发行对象，只可以自有资金认购。

　　除中邦平煤神马集团除外的最终发行对象将正在本次发行经北京证券生意所审核通过并经中邦证监会答允注册后，按照发行对象申购报价的状况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按拍照闭国法、原则的法则和监禁部分的央浼研究确定。

　　本次发行的发行对象均以统一价钱认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金形式认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行价钱为不低于订价基准日前二十个生意日公司股票生意均价的 80%，上述均价的准备公式为：订价基准日前二十个生意日股票生意均价=订价基准日前二十个生意日股票生意总额/订价基准日前二十个生意日股票生意总量。若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日光阴发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价钱将举行相应调理，调理公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时举行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　此中，P0为调理前发行价钱，D为每股派创造金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调理后发行价钱。

　　最终发行价钱将正在本次发行申请得到北京证券生意所审核通过并经中邦证监会作出答允注册确定后，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）按拍照闭国法原则的法则和监禁部分的央浼，依照价钱优先等规定，按照发行对象申购报价状况研究确定，但不低于前述发行底价。

　　中邦平煤神马集团不加入本次发行订价的墟市竞价，但应许给与本次发行墟市竞价结果并与其他投资者以好像价钱认购。若通过上述墟市竞价形式无法形成本次发行的发行价钱，则中邦平煤神马集团按本次发行的发行底价（即订价基准日前二十个生意日公司 A 股股票生意均价的 80%）认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的股票数目遵照召募资金总额除以发行价钱确定，且不堪过本次发行前公司总股本的 30%，即不堪过 97,398,477股（含本数），最终发行数目上限以中邦证监会注册批复的发行数目上限为准。如所得股份数不为整数的，看待亏欠一股的余股遵照向下取整的规定措置。

　　正在前述界限内，最终发行数目将正在本次发行得到中邦证监会作出答允注册确定后，按照发行对象申购报价的状况，由公司董事会按照股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。

　　正在审议本次向特定对象发行 资金公积金转增股本等除权 公司总股本发作蜕化，本次向 、召募资金投资项目 次发行召募资金总额不堪过 用后拟将召募资金统共用于

　　项的董事会决议通告 项或者因股份回购、 特定对象发行的股票 00,000.00万元（含 10 下项目：

　　如本次向特定对象发行实质召募资金净额少于上述项目拟参加召募资金金额，公司将按照实质召募资金净额，遵照项目标轻重缓急等状况，调理并最终确定召募资金的全体投资项目、优先顺次及各项目标全体投资额，召募资金亏欠片面由公司以自筹资金形式处置。正在本次向特定对象发行召募资金到位之前，公司将按照项目进度的实质需求以自筹资金先行参加，并正在召募到位之后按拍照闭原则法则的措施予以置换。

　　正在上述召募资金投资项目标界限内，公司董事会或董事会授权主体可按照项目标进度、资金需求等实质状况，对上述项目标召募资金参加金额举行合适调理。

　　若本次发行召募资金总额因监禁计谋蜕化或发行注册文献的央浼予以调理的，则届时将相应调理。

　　本次向特定对象发行股票实现后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需适当《北京证券生意所上市公司证券发行注册处置想法》和中邦证监会、北京证券生意所等监禁部分的闭联法则。

　　中邦平煤神马集团应许其认购的本次发行的股份自觉行下场之日起 18个月内不得让渡。其他发行对象认购的股份自觉行下场之日起 6个月内不得让渡。

　　本次发行对象所博得公司本次向特定对象发行的股票因公司分拨股票股利、资金公积转增等景遇所衍生博得的股份亦应坚守上述股份锁定铺排。国法原则对限售期另有法则的，依其法则。限售期届满后的让渡按中邦证监会及北京证券生意所的相闭法则推广。

　　为分身新老股东的益处，本次发行股票前结存的未分拨利润将由本次发行实现后的新老股东共享。

　　本次发行决议的有用期为自股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月。

　　中信证券指定郑亦雷、李君瑞行动河南硅烷科技成长股份有限公司向特定对象发行股票项目标保荐代外人；指定陈源行动项目协办人；指定付玉召、王一恒、樊仕豪行动项目组其他成员。

　　郑亦雷先生：保荐代外人，查究生学历，现任职于中信证券投资银行处置委员会，曾主办或加入的项目紧要有：海南瑞泽初度公然采行股票并上市项目、海南瑞泽发行股份购置资产并召募配套资金暨相干生意项目、力合科技初度公然采行股票并正在创业板上市项目、姑苏固锝发行股份及支出现金购置资产并召募配套资金暨相干生意项目、杭萧钢构非公然采行股票项目、恒星科技非公然采行股票项目、安阳钢铁公司债项目、海南瑞泽公司债项目等，正在保荐营业执业进程中端庄坚守《保荐营业处置想法》《保荐营业处置细则》等闭联法则，执业记实优秀。

　　李君瑞密斯：保荐代外人，查究生学历，现任职于中信证券投资银行处置委员会，曾主办或加入的项目有：驰诚驾培初度公然采行股票并上市项目、联结周详初度公然采行股票并上市项目、郑州泰容资产投资有限公司收购太龙药业控股权项目、瑞和股份初度公然采行股票并上市项目、兰迪呆板初度公然采行股票并上市项目、脉山龙初度公然采行股票并上市项目等，正在保荐营业执业进程中端庄坚守《保荐营业处置想法》《保荐营业处置细则》等闭联法则，执业记实优秀。

　　陈源先生：查究生学历，现任职于中信证券投资银行处置委员会，曾加入光远新材初度公然采行股票并上市项目、城发情况配股公然采行股票项目、神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项目、河南水利投资集团优质企业债项目、驻马店市城乡扶植投资集团 PPN项目，驻马店市资产投资集团短融项目、牧原股份短期公司债/永续债/超短期融资券项目等，正在保荐营业执业进程中端庄坚守《保荐营业处置想法》《保荐营业处置细则》等闭联法则，执业记实优秀。

　　付玉召先生：保荐代外人，查究生学历，现任职于中信证券投资银行处置委员会，曾加入驰诚驾培初度公然采行股票并上市项目、光力科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项目、云台山初度公然采行股票并上市项目等，正在保荐营业执业进程中端庄坚守《证券发行上市保荐营业处置想法》等闭联法则，执业记实优秀。

　　王一恒先生：查究生学历，现任职于中信证券投资银行处置委员会，曾加入联结周详初度公然采行股票并上市项目、中邦豫资中期单据项目、洛阳邦晟中期单据项目、中邦平煤神马集团资产证券化项目、郑州航空港公募 REITS项目等，正在保荐营业执业进程中端庄坚守《保荐营业处置想法》《保荐营业处置细则》等闭联法则，执业记实优秀。

　　樊仕豪先生：查究生学历，现任职于中信证券投资银行处置委员会，曾加入中邦稀土向特定对象发行股份项目、银星能源向特定对象发行股份项目、华大九天财政照料项目等，正在保荐营业执业进程中端庄坚守《保荐营业处置想法》《保荐营业处置细则》等闭联法则，执业记实优秀。

　　经核查，保荐机构及其控股股东、实质操纵人、紧张相干方持有发行人或其控股股东、紧张相干方股份全部不堪过发行人股份的 5%。按照《证券发行上市保荐营业处置想法》法则，保荐机构与发行人之间并未因上述联系而组成相干保荐；保荐机构与发行人之间存正在的上述联系不影响保荐机构公允施行保荐职责。

　　经核查，除或者存正在少量、寻常的二级墟市证券投资外，截至 2023年 6月30日，发行人或其控股股东、实质操纵人、紧张相干方未持有本保荐机构或其控股股东、实质操纵人、紧张相干方股份的状况。

　　截至本上市保荐书签订日，本保荐机构的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级处置职员不存正在具有发行人权利及正在发行人处任职等状况。

　　截至本上市保荐书签订日，本保荐机构的控股股东、实质操纵人、紧张相干方与发行人控股股东、实质操纵人、紧张相干方不存正在彼此供给担保或者融资等状况。

　　截至本上市保荐书签订日，保荐机构与发行人之间不存正在或者影响保荐机构公允施行保荐职责的其他相干联系。

　　一、本保荐机构已遵照国法、行政原则和中邦证监会、北京证券生意所的法则，对发行人及其控股股东、实质操纵人举行了尽职考察、慎重核查，答允举荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　二、本保荐机构通过尽职考察和对申报文献的慎重核查，应许如下： （一）有宽裕因由确信发行人适当国法原则及中邦证监会、北京证券生意所相闭证券发行上市的闭联法则；

　　（二）有宽裕因由确信发行人申请文献和消息披露原料不存正在失实纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　（三）有宽裕因由确信发行人及其董事正在申请文献和消息披露原料中外达偏睹的根据宽裕合理；

　　（四）有宽裕因由确信申请文献和消息披露原料与证券办事机构楬橥的偏睹不存正在本质性不同；

　　（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的闭联职员已用功尽责，对发行人申请文献和消息披露原料举行了尽职考察、慎重核查；

　　（六）保障上市保荐书、与施行保荐职责相闭的其他文献不存正在失实纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　（七）保障对发行人供给的专业办事和出具的专业偏睹适当国法、行政原则、中邦证监会及北京证券生意所的法则和行业外率；

　　（八）自觉给与中邦证监会根据《保荐营业处置想法》采纳的监禁门径； （九）应许自觉给与北京证券生意所的自律监禁。

　　2023年 6月 7日，公司召开第三届董事会第十次聚会，审议并通过了《闭于公司适当向特定对象发行股票要求的议案》等与本次向特定对象发行股票闭联的议案。独立董事楬橥了事前承认及独立偏睹。公司董事会审议闭于本次向特定对象发行股票的闭联议案时，相干董事已回避外决，闭联议案由非相干董事外决通过。

　　2023年 6月 7日，发行人召开第三届监事会第八次聚会，审议了《闭于公司适当向特定对象发行股票要求的议案》等闭于本次向特定对象发行股票事项的闭联议案。

　　2023年 6月 18日，公司收到中邦平煤神马集团出具的《中邦平煤神马集团闭于硅烷科技向特定对象发行股票相闭事项的批复》，答允公司本次发行。

　　2023年 6月 26日，公司召开 2023年第二次且则股东大会，审议并通过了前述第三届董事会第十次聚会闭联议案。本次向特定对象发行股票闭联议案正在提交公司股东大会审议时，相干股东已回避外决。

　　经核查，公司已就本次向特定对象发行股票施行了《公公法》《证券法》和《北京证券生意所上市公司证券发行注册处置想法》等相闭国法原则、规章及外率性文献及中邦证监会法则的决议措施；发行人本次发行尚需得到北京证券生意所审核通过并需中邦证监会作出答允注册确实定。

　　发行人本次发行的股票均为百姓币遍及股，每股的发行要求和价钱均好像，适当《公公法》第一百二十六条的法则。

　　发行人本次发行没有采用广告、公然劝诱和变相公然形式举行，适当《证券法》第九条第三款之法则。

　　本保荐机构根据《发行注册处置想法》闭联法则，对发行人是否适当《发行注册处置想法》法则的发行要求举行了逐项核查，全体核查偏睹如下： 1、本次发行适当《发行注册处置想法》第九条的闭联法则

　　（3）比来一年财政管帐申报不存正在失实纪录，被出具否认偏睹或无法体现偏睹的审计申报；比来一年财政管帐申报未被出具保存偏睹的审计申报。

　　2、发行人不存鄙人列不得向特定对象发行股票的景遇，发行人适当《发行注册处置想法》第十条的闭联法则

　　（1）上市公司或其控股股东、实质操纵人比来三年内存正在贪污、行贿、霸占家产、调用家产或者阻挠社会主义墟市经济规律的刑事坐法，存正在欺骗发行、巨大消息披露违法或者其他涉及邦度安详、大家安详、生态安详、出产安详、大众壮健安详等范畴的巨大违法活动。

　　（2）上市公司或其控股股东、实质操纵人，现任董事、监事、高级处置职员比来一年内受到中邦证监会行政科罚、北京证券生意所公然指谪；或因涉嫌坐法正被公法陷阱立案窥察或者涉嫌违法违规正被中邦证监会立案考察，尚未有鲜明结论偏睹。

　　（4）上市公司或其控股股东、实质操纵人被列入失信被推广人名单且景遇尚未撤消。

　　发行人及其控股股东中邦平煤神马集团已出具应许，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益应许，也不直接或者通过益处闭联目标发行对象供给财政资助或者其他抵偿。

　　本次发行的召募资金拟用于夸大发行人主业务务产物电子级硅烷气的产能及增补滚动资金。比来一期末，发行人不存正在持有金额较大的财政性投资的景遇。

　　5、本次发行的订价规定、价钱形成形式适当《发行注册处置想法》第四十四条、第四十五条的法则

　　按照发行人 2023年第二次且则股东大会决议，本次发行价钱和订价规定为： “本次向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价钱为不低于订价基准日前二十个生意日公司股票生意均价的 80%，上述均价的准备公式为：订价基准日前二十个生意日股票生意均价=订价基准日前二十个生意日股票生意总额/订价基准日前二十个生意日股票生意总量。若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日光阴发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价钱将举行相应调理，调理公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时举行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　此中，P0为调理前发行价钱，D为每股派创造金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调理后发行价钱。

　　最终发行价钱将正在本次发行申请得到北京证券生意所审核通过并经中邦证监会作出答允注册确定后，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）按拍照闭国法原则的法则和监禁部分的央浼，依照价钱优先等规定，按照发行对象申购报价状况研究确定，但不低于前述发行底价。

　　中邦平煤神马集团不加入本次发行订价的墟市竞价，但应许给与本次发行墟市竞价结果并与其他投资者以好像价钱认购。若通过上述墟市竞价形式无法形成本次发行的发行价钱，则中邦平煤神马集团按本次发行的发行底价（即订价基准日前二十个生意日公司 A 股股票生意均价的 80%）认购公司本次发行的股票。” 经核查，本保荐机构以为：发行人本次发行的订价规定、价钱形成形式适当《发行注册处置想法》第四十四条和第四十五条的闭联法则。

　　6、本次发行的锁按期铺排适当《发行注册处置想法》第四十八条的法则 经核查本次证券发行的申请文献、发行计划、董事会决议和股东大会决议： “中邦平煤神马集团应许其认购的本次发行的股份自觉行下场之日起 18个月内不得让渡。其他发行对象认购的股份自觉行下场之日起 6个月内不得让渡。

　　本次发行对象所博得公司本次向特定对象发行的股票因公司分拨股票股利、资金公积转增等景遇所衍生博得的股份亦应坚守上述股份锁定铺排。国法原则对限售期另有法则的，依其法则。限售期届满后的让渡按中邦证监会及北京证券生意所的相闭法则推广。”

　　经核查，本保荐机构以为：发行人本次向特定对象发行股票的锁按期适当《发行注册处置想法》第四十八条的闭联法则。

　　本次上市申请适当国法原则和中邦证监会及北京证券生意所的闭联法则。保荐机构已遵照国法原则和中邦证监会及北京证券生意所闭联法则，对公司及其控股股东、实质操纵人举行了尽职考察、慎重核查，充解析析公司筹划景遇及其面对的危害和题目，施行了相应的内部审核措施。

　　本保荐机构以为：本次硅烷科技向特定对象发行股票适当《公公法》《证券法》《发行注册处置想法》等国法原则和中邦证监会及北京证券生意所的相闭法则；本保荐机构答允行动硅烷科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，并担任闭联保荐负担。