通达股份：北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（更正后）北京市东城区北三环东道36号全球交易核心B座11层 邮编(100013)

　　北京市君致讼师事情所（以下简称“本所”）担当河南通晓电缆股份有限公司（以下简称“通晓股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，负责公司2020年控制性股票激劝策划（以下简称“本次激劝策划”或“本策划”）的专项司法照顾，凭据《中华邦民共和邦公法律》（以下简称《“公法律》”）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激劝办理要领》（以下简称《“办理要领》”）、《深圳证券买卖所股票上市章程（2022年修订）》等现行司法、原则、规章和其他范例性文献的规则就通晓股份2020年控制性股票激劝策划第一个消弭限售期消弭限售（以下简称“本次消弭限售”）及回购刊出个别控制性股票(以下简称“本次回购刊出”)事项公告司法主张。

　　本所及经办讼师凭据《证券法》《讼师事情所从事证券司法营业办理要领》和《讼师事情所证券司法营业执业章程（试行）》等规则及本司法主张书出具日以前一经发作或者存正在的究竟，厉酷实施了法定职责，遵从了辛勤尽责和忠厚信用规定，举办了充裕的核检查证，保障本司法主张书所认定的究竟的确、精确、无缺，所公告的结论性主张合法、精确，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并承当相应司法负担。

　　上市公司向本所保障，已向本所供应与本策划合联的材料，网罗但不限于原始书面资料、副本资料、复印资料、注释、允许或说明等，且该等供应给本所的材料是的确、精确、无缺和有用的，不存正在任何蒙蔽、虚伪或宏大脱漏之处，且文献资料为副本或复印件的，其与原件类似和相符。

　　本所仅就与本策划的本次消弭限售及本次回购刊出相合的司法题目公告主张，凭据中华邦民共和邦（以下简称“中邦”，为本司法主张书之宗旨，不网罗香港额外行政区、澳门额外行政区和台湾区域）现行司法原则就中邦境内的事项公告司法主张，不凭据中邦境外的司法或规则，过错中邦境外的事项公告司法主张。同时，本所过错本策划所涉及的股票价格、审核圭臬等事项的合理性以及管帐、财政等犯警律事项公告主张。本司法主张书中合于财政数据或实质的引述，本所仅实施须要的戒备负担，该等引述不应视为本所对合联数据、结论的无缺性、的确性和精确性作出任何昭示或默示的保障。

　　本所答允上市公司将本司法主张书动作实在行本策划的必备文献之一，随其他资料提请审查并告示，并依法对所出具的司法主张书承当相应的司法负担。

　　本司法主张书仅供上市公司为实行本策划的本次消弭限售及本次回购刊出相合之宗旨运用，不得用作任何其他宗旨。本所答允上市公司为实行本策划而援用本司法主张书的合联实质，但该等援用不得导致司法上的歧义或歪曲，本全面权对上述合联文献的相应实质再次核阅并确认。

　　本所讼师依照讼师行业公认的营业圭臬、德行范例和辛勤尽责精神，现出具司法主张书如下：

　　（一）2020年12月15日，上市公司第四届董事会第二十二次聚会审议通过《及其摘要》《2020年控制性股票激劝策划奉行审核办理要领》《合于提请股东大会授权董事会收拾控制性股票激劝策划合联事宜的议案》《合于召开2020年第三次偶尔股东大会的议案》，董事曲洪普先生、张治中先敏捷作本策划的激劝对象回避外决。同日，公司第四届监事会第十七次聚会审议通过《及其摘要》《2020年控制性股票激劝策划奉行审核办理要领》《合于核实公司控制性股票激劝策划激劝对象名单的议案》，并出具《监事会对控制性股票激劝策划合联事项的核查主张》。公司独立董事就本策划公告了答允的独立主张。

　　2020年12月16日，公司正在内部公示了《2020年控制性股票激劝策划激劝对象名单》，对拟激劝对象名单及地位予以公示。公示期届满后，公司监事会于2020年12月26日出具了《合于2020年控制性股票激劝策划激劝对象名单的审核主张及公示处境注释》。

　　（二）2020年12月31日，上市公司2020年第三次偶尔股东大会审议通过《及其摘要》《2020年控制性股票激劝策划奉行审核办理要领》《合于提请股东大会授权董事会收拾控制性股票激劝策划合联事宜的议案》。动作激劝对象的股东正在审议该议案时回避外决。独立董事已事先向具体股东公然搜集了委托投票权。股东大会答允本次激劝策划合联事项，并授权董事会收拾本次激劝策划的完全事宜。

　　2021年1月4日，公司披露了《合于2020年控制性股票激劝策划黑幕新闻知爱人及激劝对象交易公司股票处境的自查陈诉》。

　　（三）2021年1月29日，上市公司第四届董事会第二十四次聚会和第四届监事会第十八次聚会审议通过了《合于调度2020年控制性股票激劝策划激劝对象名单及授予数目的议案》《合于向激劝对象初次授予控制性股票的议案》。董事曲洪普先生、张治中先敏捷作本策划的激劝对象回避外决。就前述事宜，公司独立董事公告了答允的独立主张。

　　遵循公司2020年第三次偶尔股东大会的授权，本次调度属于授权规模内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　（四）2021年12月9日，上市公司第五届董事会第三次聚会和第五届监事会第三次聚会审议通过了《合于向激劝对象授予预留控制性股票的议案》。公司独立董事对合联事项公告了独立主张，监事会对预留授予激劝对象名单举办了核实并出具了答允的核实主张。公司已对激劝对象名单正在公司内部举办了公示，公示期满后，监事会对本次股权激劝策划授予激劝对象名单举办了核查并对公示处境举办了注释。

　　（五）2022年3月17日，上市公司第五届董事会第六次聚会和第五届监事会第六次聚会审议通过了《合于2020年控制性股票激劝策划第一个消弭限售期消弭限售前提效果事项的议案》《合于回购刊出个别控制性股票的议案》，公司独立董事对合联事项公告了独立主张，以为激劝对象适当消弭限售资历，其动作本次可消弭限售的激劝对象主体资历合法、有用。本次消弭限售不存正在损害公司及中小股东长处的境况。监事会公告了答允的主张：公司2020年控制性股票激劝策划初次授予个别第一个消弭限售期可消弭限售的 161名激劝对象绩效审核评分均为A，消弭限售资历合法、有用，母公司及子公司实践功绩完工处境知足《2020年控制性股票激劝策划（草案）》合于控制性股票初次授予个别第一期消弭限售前提的合联规则。

　　综上，本所以为，截至本司法主张书出具日，公司本次消弭限售已获取现阶段须要的同意和授权，实施了相应序次，适当《办理要领》等司法原则以及《2020年控制性股票激劝策划(草案)》（以下简称“《激劝策划（草案）》”）的合联规则。公司尚需就本次消弭限售依法实施新闻披露负担，并办明了除限售合联手续。

　　遵循《激劝策划（草案）》及其摘要，公司2020年控制性股票激劝策划初次授予个别第一个限售期为自初次授予完工注册之日起的12个月，消弭限售比例为获授控制性股票总数的50%。2021年2月，公司完工了2020年控制性股票激劝策划的初次授予注册处事，共向166人授予股份792.9万股，该等股份于2021年2月23日上市。截至本司法主张书出具日，初次授予的控制性股票第一个限售期已届满。

　　遵循《激劝策划（草案）》，消弭限售期内，同时知足下列前提时，激劝对象获授的控制性股票方可消弭限售：

　　1、迩来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认主张或者无法显示主张的审计陈诉；

　　2、迩来一个管帐年度财政陈诉内部左右被注册管帐师出具否认主张或者无法显示主张的审计陈诉；

　　3、上市后迩来36个月内闪现过未按司法原则、公司章程、公然允许举办利润分拨的境况； 4、司法原则规则不得实行股权激劝的； 5、中邦证监会认定的其他境况。

　　（二）激劝对象未发作如下任一境况： 激劝对象未发作前述境况，知足解锁前提。

　　1、迩来12个月内被证券买卖所认定为不符合人选； 2、迩来12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不符合人选； 3、迩来12个月内因宏大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政处分或者选取市集禁入步调； 4、具有《公法律》规则的不得负责公司董事、高级办理职员境况的； 5、司法原则规则不得参加上市公司股权激劝的； 6、中邦证监会认定的其他境况。

　　（三）上市公司母公司及子公司层面功绩审核条件： 2021年母公司生意收入相对付2019年的延长率为 32.55%，2021年子公司成都航飞净利润相对付2019年的延长率为 189.93%。因而，母公司和子公司均到达了初次授予的控制性股票第一个消弭限售期的功绩审核前提。

　　本激劝策划初次授予控制性股票的消弭限售审核年度为2021—2022年二个管帐年度，每个管帐年度审核一次。 一、各年度母公司层面功绩审核条件如下： 1、初次授予的控制性股票第一个消弭限售限期：以2019年上市公司母公司生意收入为功绩基数，2021年母公司生意收入相对付2019年的延长率不低于30%； 2、初次授予的控制性股票第二个消弭限售限期：以2019年上市公司母公司生意收入为功绩基数，2022年母公司生意收入相对付2019年的延长率不低于50%。 二、各年度子公司层面功绩审核条件如下：

　　1、初次授予的控制性股票第一个消弭限售限期：以2019年上市公司的子公司成都航飞航空死板兴办创修有限公司（以下简称“成都航飞”、“子公司”）2019年净利润为功绩基数，2021年成都航飞净利润相对付2019年的延长率不于180%； 2、初次授予的控制性股票第二个消弭限售限期：以2019年上市公司的子公司成都航飞2019年净利润为功绩基数，2022年成都航飞净利润相对付2019年的延长率不于230%。

　　（四）公司凭据《审核要领》对每期激劝对象的上一年度一面绩效举办归纳考评。激劝对象可消弭限售控制性股票数目与其上一年度绩效评判结果挂钩，完全如下： 上一年度一面绩效评判结果 A B C D E 可消弭限售比例 100% 90% 80% 70% 0 2021年度，161名激劝对象的绩效评判结果均达标，知足100%解锁的前提。

　　注：生意收入、净利润目标均指经审计的报外数据，子公司层面净利润目标不扣除股权激劝当期本钱摊销。

　　遵循公司第五届董事会第六次聚会审议通过的《合于2020年控制性股票激劝策划第一个消弭限售期消弭限售前提效果事项的议案》，本次适当消弭限售前提的激劝对象共计161人，可消弭限售的控制性股票数目393.75万股，占公司目前总股本的0.7448%，完全如下：

　　姓名 地位 获授的控制性股票数目(万股) 本次消弭限售控制性股票数目（万股） 节余未消弭限售控制性股票数目（万股）

　　公司及子公司其他中层办理职员、中心工夫（营业）职员等（157人） 746.5 373.25 373.25

　　注：公司董事、高级办理职员所持有的控制性股票解锁后，其交易股份应屈从《证券法》《上市公司董事、监事和高级办理职员所持本公司股份及其改观办理章程》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级办理职员减持股份奉行细则》等合联规则。

　　综上，本所以为，公司本次激劝策划初次授予个别第一个消弭限售期已届满，本次消弭限售前提已效果；本次适当消弭限售前提的激劝对象及可消弭限售的股票数目适当《办理要领》《激劝策划（草案）》等合联规则，合法有用。

　　1、2020年12月15日，上市公司第四届董事会第二十二次聚会审议通过《

　　2020年12月16日，公司正在内部公示了《2020年控制性股票激劝策划激劝对象名单》，对拟激劝对象名单及地位予以公示。公示期届满后，公司监事会于2020年12月26日出具了《合于2020年控制性股票激劝策划激劝对象名单的审核主张及公示处境注释》。

　　2、2020年12月31日，上市公司2020年第三次偶尔股东大会审议通过《及其摘要》《2020年控制性股票激劝策划奉行审核办理要领》《合于提请股东大会授权董事会收拾控制性股票激劝策划合联事宜的议案》。动作激劝对象的股东正在审议该议案时回避外决。独立董事已事先向具体股东公然搜集了委托投票权。股东大会答允本次激劝策划合联事项，并授权董事会收拾本次激劝策划的完全事宜。

　　2021年1月4日，公司披露了《合于2020年控制性股票激劝策划黑幕新闻知爱人及激劝对象交易公司股票处境的自查陈诉》。

　　3、2021年1月29日，上市公司第四届董事会第二十四次聚会和第四届监事会第十八次聚会审议通过了《合于调度2020年控制性股票激劝策划激劝对象名单及授予数目的议案》《合于向激劝对象初次授予控制性股票的议案》。董事曲洪普先生、张治中先敏捷作本策划的激劝对象回避外决。就前述事宜，公司独立董事公告了答允的独立主张。

　　遵循公司2020年第三次偶尔股东大会的授权，本次调度属于授权规模内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　4、2021年12月9日，公司第五届董事会第三次聚会和第五届监事会第三次聚会审议通过了《合于向激劝对象授予预留控制性股票的议案》。公司独立董事对合联事项公告了答允的独立主张，监事会对预留授予激劝对象名单举办了核实并出具了答允的核实主张。公司已对激劝对象名单正在公司内部举办了公示，公示期满后，监事会对本次股权激劝策划授予激劝对象名单举办了核查并对公示处境举办了注释。

　　5、2022年3月17日，上市公司第五届董事会第六次聚会和第五届监事会第六次聚会审议通过了《合于回购刊出个别控制性股票的议案》，独立董事对此公告了独立主张，以为公司本次回购刊出个别控制性股票不影响公司赓续筹划。监事会公告答允主张：本次回购刊出5名激劝对象已授予但尚未消弭限售的控制性股票事项适当合联规则。序次合法、合规，不存正在凌犯具体股东加倍是中小股东长处的境况。

　　综上所述，本所以为，截至本司法主张书出具日，公司就本次回购刊出事项已获取现阶段须要的同意和授权，适当《办理要领》《激劝策划（草案）》的相合规则。公司尚需就本次回购刊出提交公司股东大会审议同意及依法实施新闻披露负担，并收拾股份刊出注册合联手续。

　　遵循公司第五届董事会第六次聚会登第五届监事会第六次聚会审议通过的《合于回购刊出个别控制性股票的议案》，公司2020年控制性股票激劝策划初次授予个别的5名激劝对象张修坡、高文举、李帅帅、方超、焦渝鉴因一面来由已离任。

　　遵循《激劝策划（草案）》第十三章“公司与激劝对象发作异动的照料”中的第二项第3款中“激劝对象离任”规则，激劝对象因下列来由离任的，则激劝对象已解锁的控制性股票延续有用，离任后尚未解锁个别的控制性股票将由公司以授予代价回购后刊出：

　　（2）激劝对象与公司的聘请合同未到期，因一面绩效未到达《2020年控制性股票激劝策划奉行审核办理要领》规则的圭臬被辞退的；

　　（4）激劝对象与公司的聘请合同未到期，未经公司答允专断离任的，或因获咎警律、违反职业德行、吐露公司秘要、失职或渎职等活动吃紧损害公司长处或声誉的活动被公司辞退的。

　　综上，本次回购刊出共涉及5名激劝对象已获授但尚未消弭限售的控制性股票：本策划初次授予个别的5名激劝对象张修坡、高文举、李帅帅、方超、焦渝鉴因一面来由已离任。

　　遵循《激劝策划（草案）》的合联规则及公司第五届董事会第六次聚会审议通过的《合于回购刊出个别控制性股票的议案》，本策划初次授予个别的5名已离任激劝对象张修坡、高文举、李帅帅、方超、焦渝鉴已获授但尚未消弭限售的控制性股票共计54,000股。

　　遵循《激劝策划（草案）》的合联规则及公司第五届董事会第六次聚会审议通过的《合于回购刊出个别控制性股票的议案》，上述5名已离任激劝对象已获授但尚未消弭限售的控制性股票共计54,000股，由公司依照授予价4.27元/股回购。

　　遵循公司2022年3月17日召开的第五届董事会第六次聚会、第五届监事会第六次聚会决议，公司本次回购控制性股票的资金由来为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为邦民币230,580元。

　　基于上述，本所以为，本次回购刊出的来由、数目、代价及资金由来适当《办理要领》及《激劝策划（草案）》的合联规则。

　　（一）截至本司法主张出具日，公司本次消弭限售已获取现阶段须要的同意和授权，实施了相应序次，适当《办理要领》《激劝策划（草案）》及《2020年控制性股票激劝策划奉行审核办理要领》的合联规则，2020年控制性股票激劝策划初次授予个别第一个消弭限售期消弭限售前提已知足，本次消弭限售适当合联条件，公司尚需就本次消弭限售事宜实施相应的新闻披露负担，本次解锁控制性股票的交易应该屈从《公法律》《证券法》等相合司法原则和范例性文献以及中邦证监会的相合规则。

　　（二）截至本司法主张出具日，公司本次回购刊出已获取现阶段须要的同意和授权，实施了相应序次，适当《办理要领》《激劝策划（草案）》及《2020年控制性股票激劝策划奉行审核办理要领》的合联规则。本次回购刊出个别控制性股票事项适当合联条件，公司尚需就本次回购刊出事宜提交至股东大会审议及实施相应的新闻披露负担，并收拾股份刊出注册合联手续；本次回购刊出适当《办理要领》《激劝策划（草案）》的合联规则。

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