根据新余袁河智造投资中心(有限合伙)的合伙协议股票入门书籍 知乎智锂科技:上海市通力状师工作所合于江西智锂科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之填补功令意睹书

　　原题目:智锂科技:上海市通力状师工作所合于江西智锂科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之填补功令意睹书

　　遵照江西智锂科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 上海市通力状师工作所(以下简称“本所”)指派张征轶状师、黄新淏状师行为发行人 2023年第一次定向发行股票(以下简称“本次发行”)的专项功令照应。遵照《中华黎民共和邦证券法》《中华黎民共和邦公执法》《非上市民众公司监视处置手腕》《全邦中小企业股份让渡编造生意规定(试行)》《全邦中小企业股份让渡编造股票定向发行规定》和有权立法机构、囚禁机构已公然颁发、生效且现时有用的功令、法例以及榜样性文献等相合规矩(以下简称“功令、法例以及榜样性文献”)之规矩, 遵从状师行业公认的生意准绳、德行榜样和辛勤尽责精神, 本所状师已出具了《上海市通力状师工作所合于江西智锂科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之功令意睹书》(以下简称“已出具功令意睹”)。

　　全邦中小企业股份让渡编造有限仔肩公司于 2023年 6月 12日向发行人出具了《合于协议江西智锂科技股份有限公司股票定向发行的函》, 协议本次发行。鉴于本次发行的对象已确定, 本所状师现就本次发行的发行对象、认购订交等功令文献的合法合规性等事项出具本填补功令意睹书。

　　经本所状师核查, 遵照《江西智锂科技股份有限公司股票定向发行认购订交》(以下简称“认购订交”)、《定向发行仿单》及本次发行对象供给的主体资历文献等, 本次发行的股份数目为 5,000万股, 发行价钱为 2.5元/股, 召募资金为 12,500万元。本次发行的对象共 1名, 的确发行情状如下:

　　经本所状师核查, 遵照《处置手腕》的规矩, 发行人向特定对象发行股票的, 发行对象应为公司股东, 公司董事、监事、高级处置职员、中心员工, 以及相符投资者妥善性处置规矩的自然人投资者、法人投资者及其他经济结构。

　　通常项目: 自有资金投资的资产处置任事, 以私 募基金从事股权投资、投资处置、资产处置等营谋 (须正在中邦证券投资基金业协会告终存案注册后 方可从事规划营谋), 创业投资(限投资未上市企 业)(除许可生意外, 可自决依法例划功令法例非 禁止或限度的项目)

　　遵照新余袁河智造投资核心(有限共同)供给的财政报外等文献原料及其确认, 截至本填补功令意睹书出具之日, 新余袁河智造投资核心(有限共同)的实缴出资总额大于 100万元, 为相符《处置手腕》《投资者妥善性处置手腕》中全邦中小企业股份让渡编造改进层投资者妥善性处置规矩的及格投资者。

　　经本所状师核查, 遵照本次发行对象出具切实认函及本所状师于中邦实行新闻公然网(、信用中邦(及邦度企业信用新闻公示编造(等公然搜集新闻的盘问, 截至本填补功令意睹书出具之日, 本次发行对象未被列入“全法令院失信被实行人名单”、“重要违法失信企业名单(黑名单)”及“失信惩戒对象”名单, 不属于失信团结惩戒对象。

　　经本所状师核查, 遵照本次发行对象出具切实认函及发行人切实认, 本次发行对象认购本次发行股份的资金原因为自有资金, 且系出于自己可靠持股愿望而认购相应股份, 不生存委托持股、信任持股或替他人代持股份的状况。

　　经本所状师核查, 智锂科技于 2023年 4月 25日召开第一届董事会第十一次聚会, 审议通过了《合于公司股票定向发行仿单的议案》《合于公司正在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权料理本次股票定向发行联系事宜的议案》等与本次发行联系的议案。智锂科技已于 2023年 4月 26日于股转公司新闻披露平台上披露前述聚会决议通告。

　　经本所状师核查, 因本次发行对象已确定, 智锂科技于 2023年 12月 29日召开第一届董事会第十四次聚会, 审议通过了《合于公司 2023年第一次股票定向发行仿单(第三次修订稿)(发行对象确定稿)的议案》《合于公司与认购对象签定附生效前提的

　　的议案》等与本次发行联系的议案。智锂科技已于 2023年 12月29日于股转公司新闻披露平台上披露前述聚会决议通告。

　　经本所状师核查, 智锂科技于 2023年 4月 25日召开第一届监事会第十次聚会, 审议通过了《合于公司股票定向发行仿单的议案》《合于公司正在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》等与本次发行联系的议案。智锂科技已于 2023年 4月 26日于股转公司新闻披露平台上披露前述聚会决议通告。

　　经本所状师核查, 因本次发行对象已确定, 智锂科技于 2023年 12月 29日召开第一届监事会第十二次聚会, 审议通过了《合于公司 2023年第一次股票定向发行仿单(第三次修订稿)(发行对象确定稿)的议案》《合于公司与认购对象签定附生效前提的

　　的议案》等与本次发行联系的议案。智锂科技已于 2023年 12月29日于股转公司新闻披露平台上披露前述聚会决议通告。

　　经本所状师核查, 智锂科技于 2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会, 审议通过了《合于公司股票定向发行仿单的议案》《合于公司正在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权料理本次股票定向发行联系事宜的议案》等与本次发行联系的议案。智锂科技已于 2023年 5月 17日于股转公司新闻披露平台上披露前述聚会决议通告。

　　经本所状师核查, 因本次发行对象已确定, 智锂科技于 2024年 1月 16日召开 2024年第一次姑且股东大会, 审议通过了《合于公司 2023年第一次股票定向发行仿单(第三次修订稿)(发行对象确定稿)的议案》《合于公司与认购对象签定附生效前提的

　　的议案》等与本次发行联系的议案。智锂科技已于 2024年 1月 16日于股转公司新闻披露平台上披露前述聚会决议通告。

　　基于上述核查, 本所状师以为, 发行人已遵照《处置手腕》《定向发行规定》等功令、法例以及榜样性文献的规矩召开董事会、监事会、股东大会审议合于本次发行的联系议案, 前述聚会的会集和召开轨范、出席聚会职员资历及外决轨范相符《公执法》及发行人章程的规矩, 决议实质合法、有用。

　　经本所状师核查, 遵照发行人供给的买卖执照、股东名册等文献原料及其确认, 发行人不属于邦有控股企业或邦有本质把持企业, 亦不属于外商投资企业, 不生存需奉行邦资、外资等联系主管部分的审批、批准或存案等轨范的状况。

　　经本所状师核查, 本次发行对象新余袁河智造投资核心(有限共同)系正在中邦证券投资基金业协会存案的私募基金, 遵照新余袁河智造投资核心(有限共同)的共同订交, 凡是共同人有权决计及实行共同企业的投资、投后处置、退出及其他生意, 凡是共同人正在共同企业层面设投资决议委员会, 投资决议委员会向凡是共同人担当, 向凡是共同人提出相合共同企业投资及退出等事项的决议意睹。遵照本次发行对象供给的联系文献原料及本所状师于公然搜集新闻的盘问, 新余袁河智造投资核心(有限共同)的凡是共同人江西云芽企业处置有限公司不属于邦有控股企业或邦有本质把持企业或外商投资企业, 新余袁河智造投资核心(有限共同)认购发行人本次发行股份联系事宜一经投资决议委员会聚会外决通过。遵照新余袁河智造投资核心(有限共同)切实认, 其认购发行人本次发行股份不生存需奉行邦资、外商投资、金融等联系主管部分的审批、批准或存案轨范的状况。

　　经本所状师核查, 遵照认购订交及发行人、本次发行对象出具切实认函等文献, 发行人与本次发行对象于2023年12月29日签定了认购订交, 对认购股份数目、认购价钱、认购式样、支出式样、违约仔肩、争议处理式样及生效前提、发行终止后的退款及赔偿摆设、危险揭示条件等实行了商定。发行人及本次发行对象的主体资历均合法有用, 趣味显示可靠, 且认购订交的实质不违反功令、法例的强造性规矩和社会群众好处, 不生存《合用指引第1号》所规矩的不得生存的状况。

　　经本所状师核查, 发行人控股股东、本质把持人沈怀邦与本次发行对象新余袁河智造投资核心(有限共同)于2023年12月29日签定了《新余袁河智造投资核心(有限共同)与沈怀邦合于江西智锂科技股份有限公司股票定向发行认购订交之填补订交》(以下简称“认购填补订交”), 商定了董事会席位、优先采办权、合伙出售权、算帐赔偿权、反稀释、回购权、坏账耗费赔偿等格外投资条件(以下简称“本次格外投资条件”), 的确情状如下:

　　标的公司董事的推举应相符公执法、公司章程及全邦股 转编造生意规定等规矩。

　　3.1要是乙方拟向一个或众个第三方或向甲方以外的其 他股东直接或间接让渡其持有的公司股权, 则甲方正在 一致条件和前提下有优先采办权。 3.2乙方让渡其持有的待转股权前, 应就原本行让渡的 意向最初向甲方发出书面知照(“让渡知照”)。让渡通 知该当囊括: (i)看待转股权的描绘, 囊括让渡的股权数 额、让渡价钱、让渡价款支出限期; (ii)拟受让股权的第 三方的身份; 以及(iii)拟实行的让渡所凭借的关键条件 和前提。 3.3甲方应正在收到让渡知照后十(10)个使命日内向乙方 发出书面知照(“采办知照”), 过期视为放弃优先购 买。采办知照该当阐发甲方以让渡知照中所规矩的条件 和前提优先采办待转股权的数额。 3.4虽然有第4.1条和第4.2条的商定, 为免疑义, 经董 事会同意的员工股权驱策盘算下的股权让渡不受各甲 方优先采办权和合伙出售权(界说睹下文)的限度。

　　4.1若甲方未遵照本订交第3.1条的规矩行使优先采办 权, 则甲方有权遵照本订交第3.2条的规矩, 遵从让渡 知照所载的一致条件和前提, 与乙方一同向受让方出 售股权(“合伙出售权”)。 4.2受限于上述第4.1条商定, 要是甲方拟行使合伙出售 权, 应正在优先采办期内向转股股东发出书面知照(“共 售知照”)。共售知照该当阐发甲方以让渡知照中所规 定的条件和前提合伙出售股权的数额。若甲方正在优先购 买期未能回复或遵照本订交第3.1条行使了优先采办权, 该当视为放弃行使合伙出售权。 4.3要是乙方虽未所有出售其所持公司所有股权, 但以 甲方的合理剖断会变成公司本质把持人产生变换, 则 甲方有权请求遵从拟让渡的一致条件和前提, 将其所 持有的所有公司股权优先于转股股东出售给受让方。

　　5.1若方针公司产生任何算帐、结束或终止状况, 方针公 司的财富遵从如下按次实行分派:

　　(1)最初, 依法支出算帐用度、职工工资、社会保障用度 和法定赔偿金, 缴纳所欠税款, 了偿方针公司债务; (2)正在(1)之后, 如方针公司财富仍有残余资产的(“残余 可分派财富”), 由方针公司对含甲方正在内的一概股东 遵照其届时持有的方针公司实缴注册资金的相比照例 实行分派。 5.2乙方特此容许: 虽然有上述分派机造, 如甲方遵从 上述第5.1条的分派式样得到的分派额低于遵从以下方 式揣度的金额, 乙方该当向甲方实行现金赔偿, 直至甲 方博得其遵照以下式样揣度的金额: 甲方支出的所有认购价款本金加上遵从每年6%的单利 揣度的息金(息金自甲方届时所持有的方针公司股份所 对应的认购价款的本质支出之日起揣度至甲方收到其 遵照本第五条揣度所可得到的全体部配金额之日, 不 足一年的, 遵从本质天数÷365揣度)所得的金额, 再加 上甲方所持股份上已发布但未分派的股息。 5.3算帐事变 为本订交之方针, “算帐事变”指(i)公司结束、算帐、 清盘、紧闭或终止规划; (ii)公司产生兼并或并购或并入 其他任何公司或实体, 以致正在该等兼并、并购或并入交 易之前的公司股东于该等来往后正在存续公司或实体中 持有的股权亏折百分之五十(50%); (iii)出售、让渡、抵 押、质押或以其他任何表面处理公司所有或强大资产 (囊括将公司的所有或强大常识产权出售或独家许可给 第三方应用); 或(iv)任何股权让渡、出售、换股等来往 导致公司百分之五十(50%)以上的外决权变动给第三方 以及其他被界定为公司把持权变动的事变, 但经甲方 协议宽待的情状除外。

　　如公司正在本订交签定后加多注册资金或发行新股(囊括 任何可能转换为公司注册资金的权力, 囊括但不限于 可转换为公司股份的任何证券单据)或产生乙方所把持 的股份让渡(以下简称“新融资”)的每股的认购价钱 (以下简称“每股新价钱”)低于甲方的本次投资每股价 格, 则甲方有权请求乙方以每股新价钱及条件、前提为

　　准对原本行现金赔偿, 以使得甲方持有的公司股份经 调剂后的每股价钱等于每股新价钱。前述调剂计划该当 正在公司或乙方实行新融资盘算前告终。正在本订交签定 后, 公司股份或股价产生经股东大会妥善同意的除权 除息事项的, 乙方的每股原价钱相应调剂。 为免疑义, 反稀释条件分歧用于经股东大会协议的下 列情状: (i)股权驱策盘算(囊括期权、股权采办或股权红 利盘算、订交或摆设)向公司的员工、照应、处置职员或 董事发行的股权; (ii)公司按股份比例实行股份分拆或股 份分红等情状下发行的股份; 以及(iii)以未分派利润或 资金公积转增股本等情状下按股权比例发行的股份。

　　7.1回购事变及价钱 7.1.1要是显露以下任何一种情状, 甲方有权请求乙方 采办其所有或者局部股份(“行使回购权”), 来往对价 为“甲方已支出的相应投资款子及其按每年6%揣度的 息金(单利)减去方针公司一经向甲方分派的分红”。 (i)乙方显露棍骗、进犯或强大失误而重要损害方针公司 和/或其他股东好处的行动, 或者乙方及其正在方针公司 任职的直系天伦属显露变动公司财富、调用资金、抽遁 出资、违规占用公司资产等强大题目; (ii)乙方行为方针公司股东时间, 任一年度方针公司聘 任的及格审计机构无法对公司出具准绳无保存神睹的 审计通知; (iii)方针公司未及格上市, 即未能于2027年12月31日前 正在境内A股证券商场(主板、科创板、创业板、北交所)完 成上市或者甲方与公司合伙书面承认的其他式样告终 上市; (iv)正在方针公司告终及格上市之火线针公司本质把持人 产生变换(甲方协议的除外), 或者方针公司现第二大股 东李承霖正在方针公司的持股比例低于15%或者不再作 为方针公司的前三大股东; (v)如公司经买卖绩产生以下两种情状之一触发回购: 一是方针公司2024年度经具有证券期货从业资历的审 计机构(“及格审计机构”)审计的归属于方针公司股东

　　的扣除非时时性损益后的净利润(“扣非归母净利润”) 为负; 二是方针公司经及格审计机构审计的2024年度、 2025年度、2026年度累计扣非归母净利润未到达1.5亿 元且2024年度、2025年度、2026年度苟且一年扣非归 母净利润均未到达1亿元; (vi)方针公司子公司江西智锂新资料有限公司(“智锂 新资料”)新厂区磷酸铁锂二期产线日前竣工投产, 或者本订交签定日 至2026年12月31日时间, 方针公司或其子公司正在新余 市渝水区新增固定资产投资低于1.5亿元; (vii)方针公司或者子公司智锂新资料注册地方变换为新 余市渝水区以外的其他区域。前述(i)至(vii)项事变合称 为“回购触发事变”。 7.1.2如甲方决计行使回购权, 则甲方应向乙方发出书 面知照, 乙方应正在收到该书面知照180自然日(“回购 限期”)内支出回购价钱并配合奉行相应的股权让渡等 轨范。 7.2甲方正在回购时的股东权力 从行使回购权起至回购价钱全额支出日为止的时间, 甲方连接享有其请求被回购的公司股权对应的权力。为 避免疑义, 如正在该段时间内乙方已向甲方支出结局部 回购价钱, 则甲方仅有权对其尚未被支出回购价钱对 应的股权享有联系的股东权力。 7.3正在2025年至2026年时间, 乙方具有主动回购甲方持 有的不赶过50%方针公司股份的权力。回购价款按以下 孰高来确定: (1)甲方博得相应股份的原始价款加算甲 方持有相应股份时间按年化单利率6%揣度息金; (2)甲 方博得相应股份的原始价款加算甲方持有相应股份期 间方针公司实行的扣非归母净利润绝对值(以及格审计 机构出具的审计通知为准)对应应得分红。要是乙方决 定行使回购股份权力, 则乙方应提前10个使命日向甲 方发出书面知照, 甲方应正在收到该书面知照30天内配 合奉行相应的股权让渡等轨范, 且乙方该回购股份权 利的行使不得影响本订交第二条、第7.1、7.2条、第十

　　截至2023年6月30日, 方针公司对航天锂电科技(江苏) 有限公司的应收账款余额为40,492,969.93元, 本订交 签定日至方针公司及格上市之日时间, 要是上述应收 账款余额确认坏账耗费的情状, 乙方应对甲方实行现 金赔偿。坏账耗费赔偿金额=确认坏账耗费金额?甲方 持股比例。 为免疑义, 如乙方遵照本订交第七条触发回购任务且 一经先行支出上述坏账耗费赔偿, 乙方应支出的回购 款子可能扣减上述先行支出的坏账耗费赔偿金额。

　　经本所状师核查, 遵照认购填补订交等文献原料, 本次格外投资条件不生存以下状况: (1)发行人行为格外投资条件的任务负担主体或签定方, 但正在发行对象以非现金资产认购等状况中, 发行人享有权柄的除外; (2)限度发行人他日股票发行融资的价钱或发行对象; (3)强造请求发行人实行权柄分拨, 或者不行实行权柄分拨; (4)发行人他日再融资时, 要是新投资方与发行人商定了优于本次发行的条件, 则联系条件自愿合用于本次发行的发行对象; (5)发行对象有权不经发行人内部决议轨范直接向发行人派驻董事, 或者派驻的董事对发行人规划决议享有一票驳斥权; (6)不相符功令法例合于残余财富分派、查阅、知情等联系权力的规矩; (7)触发前提与发行人市值挂钩; (8)中邦证监会或股转公司认定的其他状况。

　　基于上述核查, 本所状师以为, 本次格外投资条件系订交两边可靠的趣味显示, 合法有用; 本次格外投资条件不生存《合用指引第1号》所规矩的不得生存的状况; 更新后的《定向发行仿单》已无缺披露格外投资条件的的确实质, 并一经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　综上, 本所状师以为, 发行人与本次发行对象签定的认购订交以及发行人控股股东、本质把持人与本次发行对象签定的认购填补订交相符《定向发行规定》《合用指引第1号》等功令、法例以及榜样性文献的规矩。

　　经本所状师核查, 遵照《定向发行仿单》、认购订交及认购填补订交, 本次发行对象所认购股份未筑立自发限售摆设、无自发锁定的容许, 且本次发行对象不涉及发行人的股东、董事、监事、高级处置职员, 不生存凭借《公执法》等功令法例的规矩实行限售的状况, 本次发行的新增股份可一次性进入股转编造实行让渡。