（1）能通科技于2013年7月2日召开第一届董事会第九次会议Monday, February 5, 2024经证券时报社授权，证券时报网独家全权代庖《证券时报》讯息刊登生意。本页实质未经书面授权许可，不得转载、复造或正在非证券时报网所属办事器创修镜像。欲征询授权事宜请与证券时报网干系 () 。

　　紫光股份有限公司发行股份及支拨现金采办资产并召募配套资金暨干系交往陈诉书（草案）摘要

　　融创全邦住屋 ： 深圳市南山区科技南十二道18号长虹科技大厦19楼01-11单位

　　通信所正在 ： 深圳市南山区科技南十二道18号长虹科技大厦19楼01-11单位

　　本公司及董事会一切成员保障本陈诉书及其摘要实质确实凿、切实、完备，保障不生计作假纪录、误导性陈述或宏大脱漏，并担任一面和连带的法令职守。

　　本公司财政认真人和主管司帐任务的认真人、司帐机构认真人保障本陈诉书及其摘要中财政司帐材料确凿、完备。

　　本陈诉书所述本次交往合连事项的生效和告竣尚待得到相合审批组织的存案、照准或准许。审批组织合于本次交往合连事项的任何决策或意睹，均不讲明其对本公司股票的代价或投资者的收益作出骨子性决断或保障。任何与之相反的声明均属作假不实陈述。

　　本次交往告竣后，本公司筹划与收益的转化，由本公司自行认真；因本次交往动作引致的投资危害，由投资者自行认真。

　　投资者若对本陈诉书及其摘要生计任何疑义，应征询本身的股票经纪人、状师、专业司帐师或其他专业垂问。

　　本次发行股份及支拨现金采办资产并召募配套资金（以下简称“本次交往”）的交往对方于瑾文、易骏勇、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、廖真、深圳市天正投资有限公司、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、朱正在邦、崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市创欣生长投资企业（有限共同）、深圳市松禾生长创业投资共同企业（有限共同）、深圳市创视生长投资企业（有限共同）、赵修奇、陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限共同）、马邦强、张云、沈澄、刘涛、刘其勇、涂涛、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限共同）、董鸿奇、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙长生、彭文毅、徐宜军、诱导控股股份有限公司、清华控股有限公司、北京紫宸聚贤投资处分中央（有限共同），保障其为本次交往所供给的相合讯息确凿、切实和完备，不生计作假纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对所供给讯息确实凿性、切实性和完备性担任一面和连带的法令职守。

　　本次交往中紫光股份拟通过向特定对象非公然垦行股份和支拨现金采办能通科技和融创全邦100%股份，并召募配套资金。

　　凭据《发行股份及支拨现金采办资产合同》及《填充合同》，本次交往中标的资产的价值应以具有证券期货合连生意资历的评估机构出具并经邦有资产处分部分存案后的资产评估陈诉确定的标的资产评估值为凭借，由交往各方商议确定。

　　凭据北京中同华出具并经教化部存案的《资产评估陈诉书》（中同华评报字（2013）第321号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估代价为69,600.00万元，市集法下的评估代价为73,400.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为69,600.00万元，该评估值较团结口径归属于母公司全数者权利32,683.79万元，评估增幅为112.95%。

　　凭据北京中同华出具并经教化部存案的《资产评估陈诉书》（中同华评报字（2013）第322号），截至评估基准日融创全邦收益法下的评估代价为59,300.00万元，市集法下的评估代价为65,200.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为59,300.00万元，该评估值较团结口径归属于母公司全数者权利15,995.40万元，评估增幅为270.73%。

　　为了更好的庇护上市公司优点，能通科技和融创全邦担任功绩容许抵偿职守股东对2013年、2014年和2015年容许功绩均高于《资产评估陈诉》中对应年度的盈余预测数额。经交往各方商议，本次交往能通科技100%股份作价70,000.00万元，较评估结果溢价400.00万元，溢价比率为0.57%，融创全邦100%股份作价60,000.00万元，较评估结果溢价700.00万元，溢价比率为1.18%，由紫光股份发行7,872.22万股股份并支拨24,590.90万元现金采办。

　　服从本次发行股份采办资产交往金额13亿元估计，本次配套融资金额为4.33亿元，不抢先本次交往总金额的25%。

　　能通科技各股东正在推敲到交往告竣后各方所获对价的花样、投资本钱、异日担任的功绩容许职守和抵偿危害的差异，其内部商议后紫光股份向于瑾文、易骏勇收购其持有的能通科技64.9351%股份的对价为45,455.00万元，向天正投资、天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖线万元。此中：

　　（1）紫光股份向于瑾文、易骏勇发行2,817.60万股股份采办其所持有的一齐能通科技股份数目的83%，支拨7,727.35万元现金采办其所持有的一齐能通科技股份数目的17%。

　　（2）紫光股份向天正投资发行483.73万股股份采办其所持有的一齐能通科技股份数目的75%，支拨2,159.05万元现金采办其所持有的一齐能通科技股份数目的25%。

　　（3）紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖线万股股份采办其所持有的一齐能通科技股份数目的83%，支拨2,704.50万元现金采办其所持有的一齐能通科技股份数目的17%。

　　融创全邦各股东正在推敲到交往告竣后各方所获对价的花样、投资本钱、异日担任的功绩容许职守和抵偿危害的差异，其内部商议后紫光股份向朱正在邦、创欣生长、创视生长、赵修奇、沈澄、马邦强、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的融创全邦44.6358%股份的对价为31,211.00万元，向崔京涛、江小军、罗昭学、松禾生长、陶淳、创东方安盈、张云、刘涛、刘其勇、陈新、创东方安弘、黄爱平、同威创业、孙长生、徐宜军收购其持有的融创全邦55.3642%股份的对价为28,789.00万元。此中：

　　（1）紫光股份向朱正在邦、创欣生长、创视生长、赵修奇、沈澄、马邦强、涂涛、董鸿奇、彭文毅发行1,864.73万股股份采办其所持有的一齐融创全邦股份数目的80%，支拨6,242.20万元现金采办其所持有的一齐融创全邦股份数目的20%。

　　（2）紫光股份向融创全邦其他15名股东发行1,720.03万股股份采办其所持有的一齐融创全邦股份数目的80%，支拨5,757.80万元现金采办其所持有的一齐融创全邦股份数目的20%。

　　本次发行股份采办资产交往总金额为13亿元，本次配套融资总金额为4.33亿元，不抢先本次交往总金额的25%。凭据诱导股份、清华控股、北京紫宸与紫光股份阔别于2013年7月25日签订的附条目生效的《股份认购合同》，诱导股份、清华控股和北京紫宸阔别容许以现金30,237.91万元、9,774.70万元和3,320.72万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次召募配套资金将用于支拨收购能通科技股份和融创全邦股份的现金对价款以及交往告竣后的整合。

　　本次最终召募配套资金发行胜利与否不影响本次向特定对象发行股份和支拨现金采办资产动作的履行。

　　本次拟发行股份价值为本次交往初次董事会决议通告日前20个交往日公司股票均价，即13.44元/股。因为公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌时间公司履行了2012年度利润分派计划，向一切股东每10股派呈现金盈利0.5元（含税），因而本次发行股份价值调解为13.39元/股。最终发行价值尚需经本公司股东大会照准。

　　服从本次标的资产交往金额13亿元，扣除现金支拨的交往对价后，以13.39元/股的发行价值估计，本次采办资产发行股份数目为7,872.22万股。本次配套融资金额4.33亿元，以13.39元/股的发行价值估计，本次配套融资发行股份数目为3,236.25万股。

　　本次交往共发行股份数目为11,108.47万股。本次交往告竣后，上市公司总股本为31,716.47万股。若公司股票正在本次发行订价基准日至本次发行日时间发作除权、除息，本次发行数目将再随发行价值调解而作相应调解。

　　因其用于认购股份的能通科技32.47%股份络续具有权利的功夫缺乏12个月，该个别资产认购而得到的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得让渡；同时凭据《发行股份及支拨现金采办资产合同》中商定，服从各年度容许净利润占合计容许净利润总额比例解锁，交往对方于瑾文容许：因本次交往得到的紫光股份发行的股份中的62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得让渡，其余37.50%自股份上市之日起十二个月内不得让渡；自股份上市之日起十二个月至实践完以前年度功绩容许抵偿责任后，解禁一齐得到股份的10.13%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额；自股份上市之日起二十四个月至实践完上年功绩容许抵偿责任后，再解禁一齐得到股份的12.37%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额；自股份上市之日起三十六个月至实践完上年功绩容许抵偿责任及资产减值测试抵偿责任后，再解禁一齐得到股份的77.50%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额。上述股份锁准时间，于瑾文容许不以质押等任何形式治理或影响该等锁定股份的完备权力。

　　交往对方易骏勇容许：因本次交往得到的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得让渡；自股份上市之日起十二个月至实践完以前年度功绩容许抵偿责任后，解禁一齐得到股份的27%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额；自股份上市之日起二十四个月至实践完上年功绩容许抵偿责任后，再解禁一齐得到股份的33%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额；自股份上市之日起三十六个月至实践完上年功绩容许抵偿责任及资产减值测试抵偿责任后，再解禁一齐得到股份的40%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额。上述股份锁准时间，易骏勇容许不以质押等任何形式治理或影响该等锁定股份的完备权力。

　　交往对方朱正在邦、创欣生长、创视生长、赵修奇、沈澄、马邦强、涂涛、董鸿奇、彭文毅容许：因本次交往得到的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得让渡；自股份上市之日起十二个月至实践完以前年度功绩容许抵偿责任后，解禁一齐得到股份的29%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额；自股份上市之日起二十四个月至实践完上年功绩容许抵偿责任后，再解禁一齐得到股份的33%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额；自股份上市之日起三十六个月至实践完上年功绩容许抵偿责任及资产减值测试抵偿责任后，再解禁一齐得到股份的38%扣除当年已实践抵偿的股份数目的余额。上述股份锁准时间，前述交往对方容许不以质押等任何形式治理或影响该等锁定股份的完备权力。

　　除上述交往对方外的其他发行股份采办资产对象容许：因本次交往得到的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得让渡，自股份上市之日起十二个月后解禁一齐得到股份。

　　本次发行股票正在发行完毕后，诱导股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得让渡。

　　本次发行完了后，前述股份因为公司送股、转增股本等原由减少的公司股份，亦应坚守上述商定。锁按期完了后，将按中邦证监会及深圳证券交往所的相合法则实践。

　　于瑾文、易骏勇就能通科技2013年、2014年和2015年团结报外口径下归属于母公司全数者的扣除非通常性损益后的净利润举行容许，容许的净利润数额如下：能通科技2013年净利润不少于群众币5,500万元、2014年净利润不少于群众币7,000万元、2015年净利润不少于群众币8,500万元；若本次交往正在2014年履行完毕，则前述交往对方将减少2016年功绩容许，2016年功绩容许将不低于2015年功绩容许数值。

　　朱正在邦、创欣生长、创视生长、赵修奇、沈澄、马邦强、涂涛、董鸿奇、彭文毅就融创全邦2013年、2014年和2015年团结报外口径下归属于母公司全数者的扣除非通常性损益后的净利润举行容许，容许的净利润数额如下：融创全邦2013年净利润不少于群众币5,200万元、2014年净利润不少于群众币6,000万元、2015年净利润不少于群众币6,800万元；若本次交往正在2014年履行完毕，则前述交往对方将减少2016年功绩容许，2016年功绩容许将不低于2015年功绩容许数值。

　　上述非通常性损益不包括与公司筹划及研发亲昵合连的软件企业增值税退税及返还收入、赐与企业研发项目和产物的磋商开垦补贴及扶帮资金、鞭策企业科技成效物业化的帮帮资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估陈诉中盈余预测的口径一律。

　　以上净利润容许数额均不低于标的公司《资产评估陈诉》中对应年度的盈余预测数额。即使实践利润低于上述容许利润的，则担任功绩容许抵偿职守股东将服从签订《盈余预测抵偿合同》的法则举行抵偿。

　　诱导股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司13,645,546股股份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司诱导股份和紫光集团团结间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股为本公司实践限度人。北京紫宸为紫光股份处分层修设的有限共同企业。诱导股份、清华控股及北京紫宸插足认购本次配套融资发行的股份，该配套融资组成干系交往。本公司将正在召开董事会、股东大会审议合连议案时，提请干系方回避外决合连议案。

　　紫光股份截至2012年12月31日的团结财政报外资产总额为269,173.06万元，归属于母公司全数者权利为94,478.39万元，本次交往采办的标的资产作价130,000万元，占公司2012岁暮团结报外口径归属母公司净资产的比例为137.60%，且交往金额抢先5,000万元。凭据《重组处分想法》，本次交往组成宏大资产重组，且因为本次交往涉及发行股份采办资产，本次交往须提交中邦证监会并购重组委审核。

　　本次交往告竣后，清华控股直接和通过诱导股份、紫光集团间接合计持有上市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实践限度人。因而，本次交往不会导致上市公司限度权发作转化。

　　上述照准或准许均为本次交往的条件条目，重组计划能否通过股东大会审议与能否得到政府主管部分的照准或准许生计不确定性，以及最终得到照准和准许的功夫生计不确定性，提请广博投资者注视投资危害。

　　投资者正在评议本公司此次宏大资产重组时，还应分外不苛地推敲下述各项危害身分。

　　上述照准或准许均为本次交往的条件条目，重组计划能否通过股东大会审议与能否得到政府主管部分的照准或准许生计不确定性，以及最终得到照准和准许的功夫生计不确定性，提请广博投资者注视投资危害。

　　能通科技100%股份正在评估基准日2013年5月31日的评估代价为69,600.00万元，较团结口径归属于母公司全数者权利32,683.79万元，评估增幅为112.95%。该评估值高于能通科技近三年评估、增资和股权让渡的估值。经交往各方商议，标的资产作价70,000.00万元。

　　融创全邦100%股份正在评估基准日2013年5月31日的评估代价为59,300.00万元，较团结口径归属于母公司全数者权利15,995.40万元，评估增幅为270.73%。该评估值高于融创全邦近三年评估、增资和股权让渡的估值。经交往各方商议，标的资产作价60,000.00万元。

　　标的公司主交易务为软件的开垦、履行及办事，属于轻资产公司，经审计的净资产不行完整响应其盈余才智。标的公司近几年生意生长疾速拉长，预期异日盈余才智较强，评估机构基于企业异日收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司指点投资者注视估值较高可以带来的危害。

　　本次交往告竣后，能通科技和融创全邦将成为本公司的子公司，本公司的资产界限和生意周围都将获得伸张，本公司的运营管控面对必然的检验。公司与能通科技和融创全邦需正在处分轨造、企业文明、生意拓展等方面举行调和，能否利市实行调和具有不确定性，整合进程中可以会对上述公司的生意生长发作倒霉影响，从而对公司和股东酿成亏损，提请投资者注视危害。

　　跟着讯息化的迅猛生长，软件时间和挪动互联网时间更新换代速率不绝加快，这既给企业带来了寻事，也带来了机会。目前讯息时间行业处于疾速生长阶段，产物更新换代速，用户对产物的时间请求不绝升高。因而，若标的公司处分层对时间、产物和市集的生长趋向不行精确决断，不行络续研发升级产物，将导致公司的市集逐鹿才智降落，生计必然的时间危害。

　　时间人才是讯息时间企业最中枢的资源，更加是中枢时间职员对公司的产物立异、络续生长起着症结的效率，中枢时间职员的太平对公司的生长具有紧急影响。公司现有产物的时间含量较高，其市集逐鹿上风正在较洪流平上依赖于公司掌管的中枢时间和公司作育、引进、积蓄的一众量体味丰厚的中枢时间职员。正在目前行业对时间和人才的激烈掠夺中，即使公司时间外泄或者中枢时间职员外流，将必然水平上影响公司的市集身分和盈余才智。

　　本次交往告竣后，正在公司团结资产欠债外中将酿成必然金额的商誉。凭据《企业司帐标准》法则，本次交往酿成的商誉不作摊销措置，但需正在异日每年年度停止举行减值测试。即使能通科技或融创全邦异日筹划情形恶化，则生计商誉减值的危害，从而对公司当期损益酿成倒霉影响，提请投资者注视。

　　本次交往告竣后，公司将对公司和标的公司正在时间、生意、客户等方面举行资源整合，仍旧标的公司的络续逐鹿力，将因本次交往酿成的商誉对公司异日功绩的影响降到最低水平。

　　能通科技和融创全邦均属于邦度核心搀扶的讯息时间行业，两家公司享用了诸如高新时间企业税收优惠策略、软件企业税收优惠策略，即使邦度勾销合连优惠策略，将会对公司的经交易绩发作较大影响。

　　能通科技紧要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构供给IT办事办理计划，因为个别客户宏大IT根本性投资具有必然的周期性，即使能通科技不行络续开垦宏大客户，将会对能通科技经交易绩发作必然的影响。

　　融创全邦紧要从事挪动互联网操纵平台产物、时间办事和办理计划的供给，融创全邦与中邦挪动互帮众年，中邦挪动系融创全邦的紧急收入原因，两边互帮的深度和广度、互帮进程中的信赖度与默契度较深。融创全邦为中邦挪动“无线都市”、“手机视频”等生意供给挪动互联网操纵平台。异日融创全邦起劲拓宽“T3平台”的物业化规模，伸张收入原因。鉴于挪动安防、安监行业和新媒体行业生长速率较速，融创全邦集结资源核心拓展以上两行业。然而，挪动安防、安监行业和新媒体行业透露出与电信运营商差异的市集特质，此中，挪动安防、安监办理计划包含硬件兴办投资，市集界限较大，挪动互联网操纵平台正在此中占对照低；新媒体行业市集分离，集结度较低。即使融创全邦不行针对新市集选取精确的市集开垦计谋和贸易形式，则融创全邦开垦新市集可以面对较大危害。

　　股票市集的收益是与危害互相依存的。股票价值一方面受企业筹划处境影响，正在持久中趋势于企业正在异日创设代价的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求动摇等身分的影响。因而，本公司的股票可以受宏观经济动摇、邦度策略转化、股票供求合联的转化的影响而背离其代价。另外，因为公司本次交往须要相合部分审批，且审批功夫生计不确定性，正在此时间股票市集价值可以呈现动摇，从而给投资者带来必然的危害。

　　除上述危害外，本次交往面对的其他可以生计的危害已正在本陈诉书“第十三节 本次交往的报批事项及危害提示”举行证实和披露，公司正在此分外指点投资者不苛阅读本陈诉书“第十三节 本次交往的报批事项及危害提示”，注视投资危害。

　　注：除分外证实外，所罕见值保存两位小数，均为四舍五入。若本陈诉书中个别合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有分歧，这些分歧是由四舍五入酿成的。

　　公司持久用心于电子讯息行业，始末众年的研发参加和市集造就，积蓄了丰厚的IT产物和行业操纵的开垦和运作体味，具有众项专利和软件著作权，正在各运交易务规模酿成了一批熟练市集和时间的处分团队。公司平昔着重品牌的修理，通过络续立异、优质产物、高效办事，不绝发现品牌内在，使得公司品牌出名度与美誉度不绝晋升。公司正在IT规模积蓄了寻常而太平的渠道资源，酿成了强壮的发卖收集，搭修了高效的运营平台，为生意界限的扩张奠定了优良的根本。跟着生意界限的伸张和操纵规模的深刻，公司的逐鹿势力和处分水准将不绝晋升。

　　跟着电子讯息物业正在邦民经济中的紧急性不绝升高，踊跃的策略导向、各物业组织的优化升级、新兴时间的生长及构造优化调解后果起先大白等身分都将有力拉动邦内IT产物及讯息化办事的消费需求，为我邦电子讯息企业生长供给了优良的市集机会。IT物业正迎来云估计、大数据、挪动互联网、聪颖都市的刷新海潮，时间拉动投资，这将为我邦软件物业和办事带来新的生长机会。

　　公司争持“一主两翼”的大科技生长策略，即起劲做大以电子讯息物业为主的筹划主业，适度生长科技地产和科技投资辅业。正在大科技策略指示下，公司须要进一步升高处分水准，加紧危害限度才智，稳步伸张现有生意的界限，晋升现有生意的盈余才智。同时公司必需踊跃左右住行业大生长的契机，不绝优化生意组织、拓展办事规模、完竣物业链条，通过内生式和外延式等形式踊跃升高公司产物和办事的市集占领率和出名度，踊跃鼓动公司向策略宗旨迈进。

　　为了也许更好地服从公司生长经营踊跃鼓动本公司的持久生长策略，公司将选取内生式生长与外延式生长的双重措施实行向策略宗旨的迈进。公司内生式生长策略主假使通过升高公司处分水准、生意水准、职员本质、时间研发才智、品牌影响力及归纳逐鹿力的形式实行。公司外延式生长策略主假使通过并购具有时间上风和逐鹿势力、并也许和公司现有生意发作协同效应的合连公司的形式实行。

　　紫光股份行动上市公司，本钱市集为公司采用换股收购等众样化的并购机谋供给了有利条目。借帮本钱市集机谋，紫光股份心愿通过并购具有一准时间势力、客户根本和逐鹿势力、而且适合公司持久生长策略的同行业公司，实行公司的超越式生长。本次收购适合紫光股份的并购计谋及生长策略。

　　紫光股份和标的公司的生意合连度较高，时间互补，具有寻常的协同效益。公司用心于电子讯息时间物业，正在软件与体例集成生意等IT办事规模，公司始末众年的生长具有较强的天禀势力，正在电子政务、数字民政、广电、操纵、教化等上风规模积蓄了众量的行业体味，软件与体例集成的生意界限逐年稳步拉长。近年来，公司凭据电子讯息物业的生长目标和市集需求，正在安稳古板生意上风的同时，踊跃推进公司IT办事生意向以云估计时间为根本的IT运营和办事目标的策略升级。正在新生意目标上，公司已告竣了“紫光”云估计处分支持平台的研发，酿成了区域电子政务云和中小企业办事云操纵平台，并可供给大数据云估计办理计划。

　　标的资产包含能通科技100%的股份和融创全邦100%的股份，本次交往告竣后，紫光股份将持有能通科技和融创全邦各100%的股份。

　　能通科技主交易务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构供给IT办事办理计划，实质包含IT运维办事、IT专业操纵办事以及相应的时间扶帮、IT根本措施集成办事等。公司以自帮开垦的IT运维处分平台为中枢，推出了涵盖体例收集处分、功课调理处分、办事流程处分等功用的IT运维处分办理计划，同时向生意层面延长，推出了面向核心行业讯息措置体例的办理计划。

　　融创全邦是中邦领先的挪动互联网操纵平台产物、时间办事和办理计划供给商，面向电信运营商、操纵办事商、行业客户等挪动操纵运营主体，戮力于视音频压缩、传输与挪动云估计中央件时间等中枢时间的立异冲破，从而大幅晋升挪动视音频质地、简化挪动操纵开垦形式、改良挪动操纵运营境况，升高挪动数据流量单元代价，下降合连讯息存储空间。

　　紫光股份与标的公司生意具有寻常的协同效应，通过并购整合也许正在客户、时间、营销和办事收集方面上风互补，使公司正在云估计、IT运维办事、挪动互联网操纵和大数据措置方面得到先发上风，成为新颖讯息体例修理、运营与保卫的全物业链办事供给商，更好地为客户供给全方位的产物及办事，拓展生意空间、实行协同生长。

　　紫光股份紧要从事讯息电子产物的研发、坐蓐、发卖及供给IT办事，正在软件与体例集成等IT办事方面具有众量且优良的操纵案例，同时正在云估计上举行了前沿性的操纵研发。能通科技紧要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构供给IT办事办理计划，包含IT运维办事、IT专业操纵办事和体例集成等，正在IT措施处分、海量数据措置、视频图像措置方面具有较高的时间势力。融创全邦戮力于挪动互联网操纵平台产物、时间办事和办理计划的供给，自帮研发的挪动众媒体才智模块正在低带宽境况下戮力于实行视频的流通播放，正在较高带宽境况下戮力于升高单元流量经济代价，挪动云估计中央件模块戮力于障蔽挪动终端、收集通信、操作体例众样化分歧，实行挪动操纵的“一次安放、众平台运转”。

　　本次交往告竣后，公司将整合研发，晋升公司正在云估计、IT运维办事、挪动互联网操纵和大数据措置方面的时间势力。

　　为实行公司“一主两翼”的大科技生长策略，公司通过并购，将优化物业构造和加快物业链整合，将实行公司络续、强壮、疾速生长，晋升公司盈余才智。

　　能通科技和融创全邦2012年归属于母公司股东净利润阔别为4,398.83万元和4,102.00万元，标的资产2012年归属于母公司全数者净利润合计8,500.83万元。估计本次收购告竣后，公司盈余水准将获得大幅晋升。

　　本次交往后，公司将正在各家子公司现有生意周围上，整合一个资源共享平台，实行对差异行业、差异产物线、差异客户的百般办事实质的寻常遮盖，进一步拓展生意，鞭策公司与标的公司生意协同生长。

　　1、2013年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次集会，审议通过了本次交往重组预案及合连议案，允诺公司举行本次交往。

　　（1）能通科技于2013年7月2日召开第一届董事会第九次集会，2013年7月22日召开2013年第三次且则股东大会审议通过了合于能通科技插足本次交往的合连议案。

　　（2）融创全邦于2013年7月2日召开第一届董事会第十三次集会，2013年7月22日召开2013年第二次且则股东大会审议通过了合于融创全邦插足本次交往的合连议案。

　　3、2013年8月21日，公司召开第五届董事会第二十五次集会，审议通过了本次交往重组陈诉书及合连议案，允诺公司举行本次交往。

　　凭据《发行股份及支拨现金采办资产合同》及《填充合同》，本次交往中标的资产的价值应以具有证券期货合连生意资历的评估机构出具并经邦有资产处分部分存案后的资产评估陈诉确定的标的资产评估值为凭借，由交往各方商议确定。

　　凭据北京中同华出具并经教化部存案的《资产评估陈诉书》（中同华评报字（2013）第321号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估代价为69,600.00万元，市集法下的评估代价为73,400.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为69,600.00万元，该评估值较团结口径归属于母公司全数者权利32,683.79万元，评估增幅为112.95%。

　　凭据北京中同华出具并经教化部存案的《资产评估陈诉书》（中同华评报字（2013）第322号），截至评估基准日融创全邦收益法下的评估代价为59,300.00万元，市集法下的评估代价为65,200.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为59,300.00万元，该评估值较团结口径归属于母公司全数者权利15,995.40万元，评估增幅为270.73%。

　　上述资产的整体评估处境请参睹“第四节 交往标的基础处境/一、能通科技基础处境/（十）评估处境”及“第四节 交往标的基础处境/二、融创全邦基础处境/（十）评估处境”，以及各交往标的的《资产评估陈诉》。

　　经交往各方商议，本次交往能通科技100%股份作价70,000.00万元，较评估结果溢价400.00万元，溢价比率为0.57%，融创全邦100%股份作价60,00.000万元，较评估结果溢价700.00万元，溢价比率为1.18%，由紫光股份发行7,872.22万股股份并支拨24,590.90万元现金采办。

　　本次交往履行前，诱导股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司13,645,546股股份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司诱导股份和紫光集团团结间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股为本公司实践限度人。北京紫宸为紫光股份处分层修设的有限共同企业。诱导股份、清华控股及北京紫宸插足认购本次配套融资发行的股份，该配套融资组成干系交往。本公司将正在召开董事会、股东大会审议合连议案时，提请干系方回避外决合连议案。

　　另外，本次交往告竣后，诱导股份的持股比例将由25.00%降落为23.36%。清华控股直接并通过诱导股份、紫光集团间接合计持有紫光股份33.49%股份。凭据《证券法》、《重组处分想法》和《收购处分想法》的法则，诱导股份和清华控股认购本次非公然垦行的股份将触发清华控股及其一律动作人向公司全数股东发出要约收购的责任。本次交往告竣后，清华控股仍为紫光股份实践限度人，不会导致公司限度权发作转化，且诱导股份和清华控股已容许自本次股份上市之日起三十六个月内不让渡公司本次向其发行的股份。

　　上述境况适合《收购处分想法》第六十二条法则的可免于向中邦证监会提交宽待申请的境况，董事会将提请股东大会宽待清华控股及其一律动作人免于因插足本次非公然垦行股份召募配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购责任。

　　紫光股份截至2012年12月31日的团结财政报外资产总额为269,173.06万元，归属于母公司全数者权利为94,478.39万元，本次交往采办的标的资产交往价值130,000万元，占公司2012岁暮团结报外口径归属于母公司全数者权利的比例估计为137.60%，且交往金额抢先5,000万元。凭据《重组处分想法》，本次交往组成宏大资产重组。本次交往抵达了《重组处分想法》的合连尺度，需按法则举行相应讯息披露，并需提交中邦证监会并购重组委审核。

　　本次交往履行前，诱导股份持有本公司5,152.00万股股份，占本公司总股本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司1,364.55万股股份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司诱导股份和紫光集团团结间接持有本公司6,268.00万股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股为本公司实践限度人。本次交往告竣后，清华控股直接和通过诱导股份、紫光集团间接合计持有上市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实践限度人。因而，本次交往不会导致上市公司限度权发作转化。

　　（二）本次交往中上市公司采办的资产总额，占上市公司前一个司帐年度经审计的团结财政司帐陈诉期末资产总额的比例未抢先100%。

　　本次交往采办的标的公司资产总额合计68,275.00万元（此中能通科技总资产为39,900.59万元，融创全邦总资产为28,374.41万元），成交金额合计130,000万元（此中能通科技100%股份交往价值为70,000万元，融创全邦100%股份交往价值为60,000万元），紫光股份截至2012年12月31日的团结财政报外资产总额为269,173.06万元。凭据上述目标，本次交往中上市公司采办的资产总额，占上市公司前一个司帐年度经审计的团结财政司帐陈诉期末资产总额的比例估计为48.30%，未抢先100%。

　　综上，凭据《重组处分想法》第十二条的法则，本次交往不组成借壳重组，不对用《的题目与解答》、《合于借壳新规络续筹划题目的通告》中与借壳上市合连的法则。

　　公司修设于1999年3月18日，是经邦度经贸委邦经贸企改[1999]157号文献照准，由紫光集团（原名为清华紫光（集团）总公司）、中邦北方工业总公司、中邦电子器件工业有限公司（原名为中邦电子器件工业总公司）、中邦钢研科技集团公司（原名为冶金工业部钢铁磋商总院）、北京市密云县工业开垦区总公司行动首倡人，以首倡形式设立的股份有限公司。公司修设时注册本钱为8,880万元，上述首倡人的持股数阔别为8,000万股、400万股、270万股、160万股、50万股，占本公司总股本的比例阔别为90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和0.56%。

　　经中邦证券监视处分委员会证监发行字[1999]106号文献照准，公司于1999年8月25日正在深圳证券交往所发行群众币一般股4,000万股，并于1999年11月4日正在深交所上市交往，发行后公司总股本为12,880万股。

　　1999年8月25日，经中邦证券监视处分委员会证监发行字[1999]106号文献照准，本公司初次向社会公家公然垦行每股面值为1元之群众币一般股4,000万股，每股发行价值为11.75元。经深圳证券交往所深证上[1999]100号《上市通告书》照准，本公司股票于1999年11月4日正在深圳证券交往所上市交往，获准上市交往数目为4,000万股。发行后公司总股本减少至12,880万股。

　　公司于2000年5月11日履行了1999年度股东大会审议通过的利润分派和本钱公积金转增股本计划。凭据该股东大会决议，以1999岁暮本公司总股本12,880万股为基数，每10股送红股1股并以本钱公积金转增5股。经利润分派和本钱公积金转增股本后，本公司总股本抵达20,608万股。

　　2012年10月24日，清华控股与诱导股份签订《股份让渡合同》，清华控股向诱导股份让渡其所持本公司5,152万股股份，占本公司总股本的25%。

　　2013年5月14日，本公司收到清华控股供给的由中邦证券注册结算有限职守公司深圳分公司出具的《证券过户注册确认书》，清华控股让渡给诱导股份的本公司5,152万股股份的过户注册手续已于2013年5月10日治理完毕。

　　本次股份让渡过户告竣后，诱导股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25%，为本公司第一大股东；清华控股仍直接持有本公司13,645,546股，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司诱导股份和紫光集团团结间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股仍为本公司实践限度人。

　　注：2011年12月31日与2012年12月31日数据业经审计；2013年6月30日数据未经审计。

　　注：2011年与2012年数据业经审计；2013年1-6月数据未经审计。

　　注：2011年与2012年数据业经审计；2013年1-6月数据未经审计。

　　紫光股份用心于电子讯息时间业，生意规模遮盖讯息电子物业的主流目标，主交易务紧要分为遮盖民政、教化、交通、广电、百般政府机构等众规模的软件与体例集成等IT办事生意、以数字影像产物为代外的自有品牌讯息电子产物以及已成为新颖办事业代外的渠道增值分销生意三大中枢生意板块。

　　正在IT办事规模，公司始末众年的生长，插足了众众邦度大型核心软件与体例集成项目，积蓄了众量的行业体味，具有丰厚的生意天禀。行动专业的软件办事供给商，公司供给众规模的归纳行业办理计划办事和自帮研发的软件产物，行业办理计划紧要包含电子政务行业办理计划、数字民政行业办理计划、广电行业办理计划、教化讯息化办理计划及收集视频监控体例行业办理计划等，自帮研发的软件产物紧要有紫光EMS体例、紫光电子档案、企业及开垦中央件EPOD及电网众维阐明软件等。正在安稳古板上风规模的同时，公司紧跟讯息电子物业生长趋向，踊跃正在新时间新生意规模举行拓展，告竣了“紫光”云估计处分支持平台的研发，酿成了区域电子政务云和中小企业办事云操纵平台，并可供给大数据云估计办理计划。

　　正在自有品牌规模，公司行动数字化输入周详行业办理计划供给商，正在以完备的扫描仪产物线、高清拍摄产物线为中枢的数字影像硬件产物的根本上，不绝晋升数字影像操纵软件的开垦升级，创修起丰厚的行业操纵平台，知足客户正在影像搜罗、数据措置、分类存储、讯息提取、数据交互等众方面的需求。

　　正在增值分销规模，公司与惠普、戴尔、联念、明基、三星等邦表里出名品牌互帮，运营产物线遮盖PC、条记本电脑、办事器、外设、收集产物等IT主流产物。公司着重新颖化处分机谋的利用，创修了完竣的讯息化处分体例，有力的限度了增值分销生意各运营症结的危害。公司增值分销生意处于邦内分销办事商前哨。

　　正在公司策略宗旨的指示下，公司戮力于主交易务的生长伸张，升高公司中枢逐鹿力，尽力以众样化的产物、体例化的时间操纵和办事，众目标、络续性地知足用户不绝拉长的需求。

　　诱导股份修设于2000年7月24日，其前身是修设于1994年8月的清华科技园生长中央。诱导股份修设近二十年来，踊跃推进科技立异与城镇化联袂并进，胜利构修起以科技园区为载体的立异办事体例，辐射收集遮盖全邦10众个都市及区域，成为中邦新型城镇化过程中的一支新力量。环绕清华科技园的生长、修理、运营、处分，诱导股份正在科技办事规模逐渐酿成了涵盖科技园区修理与运交易务和讯息时间等“众位一体”的生意架构，成为具备周详生意才智的科技办事供给商。诱导股份整体处境详睹“第三节 交往对方基础处境/三、召募配套资金认购方基础处境/（一）诱导股份”。

　　清华控股修设于1992年8月26日，原为北京清华大学企业集团，2003年9月改造为由清华大学出资设立的邦有独资有限职守公司，并改名为清华控股有限公司。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开垦、成效转化、高新时间企业孵化、对外营业及经济时间互帮互换等宏大筹划运动的决定和处分中央，筹划周围为资产处分；资产受托处分；实业投资及处分；企业收购、吞并、资产重组的经营；科技、经济及合连生意的征询及职员培训等。清华大学的行政主管部分为教化部，因而教化部是本公司的最终实践限度人。清华控股整体处境详睹“第三节 交往对方基础处境/三、召募配套资金认购方基础处境/（二）清华控股”。

　　2002年至2011年，于瑾文就职于能通有限任实践董事兼总司理；2011年6月至2012年12月任能通科技董事；2012年12月至今任能通科技董事长。截至本陈诉书签订日，于瑾文持有能通科技51.9481%股份。

　　2002年至2011年，就职于能通有限任副总裁；2011年6月至2012年12月任能通科技董事、副总司理；2012年12月至今任能通科技董事、总司理。截至本陈诉书签订日，易骏勇持有能通科技12.9870%股份。

　　2008年10月16日，天正投资由招商局实业生长（深圳）有限公司参加10,000万元全资设立。

　　2010年2月5日，招商局实业生长（深圳）有限公司向天正投资参加40,000万元举行增资，其注册本钱减少至50,000万元。

　　2010年7月28日，招商局实业生长（深圳）有限公司向天正投资参加20,000万元举行增资，其注册本钱减少至70,000万元。

　　招商局中邦基金有限公司为香港上市公司，证券代码00133。截至本陈诉书签订日，通过公然讯息得到其基础处境如下：

　　2008年12月15日，自然人贯兴一出资设立一人有限公司天津瑞驰投资有限公司。

　　自修设之日起至今，天津瑞驰紧要从事股权投资。其比来三年的紧要财政目标如下：

　　2010年至今为自正在投资人。截至本陈诉书签订日，王登广持有能通科技4.8052%股份。

　　截至本陈诉书签订日，王翠琴持有能通科技4.5455%股份，未正在能通科技任职。

　　2005年至2011年2月航美传媒董事、总裁，2011年3月至今为自正在投资人，兼任蒙牛乳业、思源经纪独立董事。截至本陈诉书签订日，张晓亚持有能通科技2.2078%股份。

　　2010年至今开元都市生长基金首席投资官；2009年10月至2011年兼任上海天鸿投资控股有限公司副董事长。截至本陈诉书签订日，王翔持有能通科技1.8052%股份。

　　2004年4月至今中天宏邦际征询有限职守公司副总裁。截至本陈诉书签订日，范雪鹏持有能通科技1.6234%股份。

　　2010年至今为自正在投资人。截至本陈诉书签订日，张旭东持有能通科技1.5065%股份。

　　注：湖南能通高科技生长有限公司、湖南金阳房地产开垦有限公司为康迪投资有限公司（香港）控股的属下公司。

　　截至本陈诉书签订日，廖真除持有能通科技股份外，其直接限度的其他企业如下：

　　2007年1月至2011年6月朱正在邦承当融创有限董事长兼总司理，2011年6月至今承当融创全邦董事长，2013年7月至今兼任融创全邦总司理。目前，朱正在邦还兼任中青合创监事，融创无线董事长、总司理。

　　注：崔京涛通过深圳和林海富讯息征询有限公司间接持有公司深圳市林奇投资垂问有限公司50%的股份

　　截至本陈诉书签订日，崔京涛直接持有融创全邦10.98%股份，未正在融创全邦任职。

　　截至本陈诉书签订日，崔京涛除持有融创全邦股份外，其直接限度的其他企业如下：

　　2007年1月至2011年6月江小军承当融创有限董事，2011年6月至今承当融创全邦董事。目前兼任中青合创董事长，融创无线董事，上海融创实践董事。

　　截至本陈诉书签订日，江小军持有融创全邦10.6506%股份。除此除外，江小军正在其他企业任职处境如下：

　　截至本陈诉书签订日，江小军除持有融创全邦股份外，其直接限度的其他企业如下：

　　2010年12月至2011年6月罗昭学承当融创有限董事，2011年6月至2013年5月承当融创全邦副董事长，2013年5月至今未正在融创全邦承当其他职务。2013年5月至今暂未任职。

　　除此除外，罗昭学曾于2009年5月至2011年3月任邦民时间（SZ:300077）独立董事。

　　创欣生长为融创全邦及其属下公司骨干员工设立的有限共同企业。2011年1月31日，涂涛、董鸿奇配合出资设立创欣生长，此中涂涛为一般共同人，其出资处境如下：

　　2011年6月27日，涂涛、董鸿奇阔别向张云、李胜勇等14名自然人让渡其各自持有创欣生长的个别家当份额，让渡告竣后，涂涛仍为一般共同人，其余14名自然人工有限共同人，整体处境如下：