323.91万元、44股市知识基础_股票知识

　　323.91万元、44股市知识基础本所授与昊华科技的委托，动作上市公司拟以发行股份的形式购置中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向征求外贸相信、中化本钱创投正在内的不赶上 35名适合前提的特定投资者非公然拓行股份召募配套资金的专项邦法照管。

　　本所已依照《公国法》《证券法》《重组管造主意》《发行注册管造主意》等相合邦法、法则和中邦证监会的相合法则，遵守讼师行业公认的生意准绳、德行楷模和勤劳尽责的精神，于 2023年 8月 14日就本次贸易事项出具了《北京市互市讼师事情所合于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易的邦法意睹书》（以下简称“《邦法意睹书》”），于 2023年 9月 20日出具了《北京市互市讼师事情所合于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易的邦法意睹书》（申报稿）（以下简称“《邦法意睹书》（申报稿）”），于 2023年 12月 13日出具了《北京市互市讼师事情所合于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易的增补邦法意睹书（一）》（以下简称“《增补邦法意睹书（一）》”）。

　　鉴于上交所对 2023年 10月 17日下发的《合于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）（以下简称“《问询函》”）举行了增补讯问，且天健兴业以 2023年 6月 30日为基准日对本次贸易事项举行了加期评估，并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购置资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东统统权柄价格项目加期资产评估陈诉》（天兴评报字[2024]第 0107号）（以下简称“《标的资产更新评估陈诉》”），除《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》仍然披露的音讯外，本所出具本增补邦法意睹书，就《增补邦法意睹书（一）》出具之日至本增补邦法意睹书出具之日（以下简称“增补核查光阴”）产生的宏大事项及干系邦法事项举行核查，并依照《问询函》及上交所的哀求，对干系事项的回答举行增补更新。

　　本所及本所讼师根据《证券法》《讼师事情所从事证券邦法生意管造主意》《讼师事情所证券邦法生意执业轨则（试行）》等法则以及本增补邦法意睹书出具之日以前仍然产生或者保存的本相，厉厉践诺了法定职责，听命了勤劳尽责和恳切信用准则，举行了足够的核检查证，确保本增补邦法意睹书所认定的本相确切、确凿、完全，所发外的结论性意睹合法、确凿，不保存子虚记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并经受相应的邦法负担。

　　本增补邦法意睹书是对《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》的有用增补，并组成《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》的一局部。《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》与本增补邦法意睹书纷歧致的实质，以本增补邦法意睹书为准，《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》未被本增补邦法意睹书窜改的实质延续有用。

　　本增补邦法意睹书仅供昊华科技为本次贸易之目标而行使，不得被任何人用于其他任何目标。本所应许将本增补邦法意睹书动作本次贸易必备的邦法文献，陪伴其他原料一同上报，并依法经受相应的邦法负担。

　　除非另有所指，本增补邦法意睹书中所行使的简称和《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》中行使的简称具有不异的寄义。本住址《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》中所作的各项声明均实用于本增补邦法意睹书。

　　基于上述声明与讲明，本所讼师根据现行有用的邦法、行政法则、部分规章、其他楷模性文献以及中邦证监会和上交所揭橥的其他相合法则，遵守讼师行业公认的生意准绳、德行楷模和勤劳尽责精神，出具本增补邦法意睹书如下：

　　依照昊华科技2023年第二次权且股东大会的授权，昊华科技召开第八届董事会第十二次集会，审议通过了《合于审议安排公司本次贸易召募配套资金总额及用处暨安排本次贸易计划的议案》《合于审议安排公司本次贸易功绩答允及赔偿安置暨安排本次贸易计划的议案》《合于审议本次贸易计划安排不组成宏大安排的议案》等与本次贸易干系的议案，据此昊华科技董事会决策调减本次召募配套资金总额，并对召募配套资金的用处、功绩答允及赔偿安置举行安排，本次贸易计划的其他实质稳固。

　　本次贸易计划由发行股份购置资产以及召募配套资金两局部构成。本次发行股份购置资产不以召募配套资金的奉行为条件，召募配套资金告捷与否并不影响本次发行股份购置资产的奉行。

　　昊华科技拟向中化集团发行股份购置其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购置其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次贸易竣事后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。

　　本次贸易中，昊华科技拟向征求外贸相信、中化本钱创投正在内的不赶上 35名适合前提的特定投资者非公然拓行股份召募配套资金，召募配套资金总额不赶上本次贸易中发行股份购置资产的贸易代价的 100%，且发行股份数目不赶上本次贸易前上市公司总股本的 30%，最终发行数目将正在经上交所审核通过并经中邦证监会应许注册后，遵守《发行注册管造主意》等邦法法则的干系法则，依照询价结果最终确定。

　　外贸相信拟认购召募配套资金金额不赶上 4亿元，中化本钱创投拟认购召募配套资金金额不赶上 1亿元，外贸相信和中化本钱创投不插足本次召募配套资金订价的市集询价经过，但授与本次召募配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购代价不异。若本次召募配套资金未通过市集询价形式发作发行代价，外贸相信和中化本钱创投将延续插足认购，认购代价为本次召募配套资金订价基准日前 20个贸易日上市公司股票均价的 80%。

　　本次召募配套资金拟正在扣除发行用度和干系税费后用于标的公司的项目维持、增补上市公司和标的公司滚动资金或清偿债务等用处，此中用于增补滚动资金和清偿债务的比例将不赶上本次贸易作价的 25%，或不赶上召募配套资金总额的 50%。

　　本次发行股份购置资产不以召募配套资金的奉行为条件，召募配套资金告捷与否并不影响本次发行股份购置资产的奉行。如上市公司未能告捷奉行召募配套资金或实质召募资金金额小于召募资金用处的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金管理资金缺口。

　　本次发行股份购置资产中拟发行的股票品种为境内百姓币凡是股（A股），每股面值为 1.00元，上市处所为上交所。

　　1）发行形式：本次发行股份购置资产中股份发行形式为向特定对象非公然拓行。

　　2）发行股份购置资产的发行对象：本次发行股份购置资产的发行对象为中化集团和中化资产。

　　依照《重组管造主意》的干系法则，上市公司发行股份购置资产的股份发行代价不得低于市集参考价的 80%。市集参考价为审议本次发行股份购置资产的初次董事会决议通告日前 20个贸易日、60个贸易日或者 120个贸易日的公司股票贸易均价之一。

　　本次贸易中，上市公司发行股份购置资产所涉及的股份发行代价的订价基准日为上市公司审议本次贸易干系事项的第八届董事会第二次集会决议通告日。上市公司本次发行股份购置资产的订价基准日前 20个贸易日、60个贸易日、120个贸易日股票贸易均价的整体环境如下：

　　经贸易各方商议决策，本次发行股份购置资产的股份发行代价为本次发行股份购置资产订价基准日前 120个贸易日上市公司股票贸易均价的 90%，即 37.71元/股。最终发行代价尚需经上交所审核通过并经中邦证监会应许注册。

　　上市公司正在本次发行股份购置资产的订价基准日至发行日光阴如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则按中邦证监会及上交所的干系轨则对本次发行股份购置资产的发行代价举行相应安排，发行代价的整体安排设施如下：

　　假设安排前发行代价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，安排后发行代价为 P1（安排值保存小数点后两位，结尾一位实行四舍五入），则：

　　昊华科技于 2023年 7月 13日奉行 2022年度利润分拨，以公司 2022年 12月 31日总股本 911,473,807股为基数，向总共股东每股派挖掘金盈余 0.64元（含税），本次发行股份购置资产的股份发行代价相应安排为 37.07元/股。

　　本次发行股份购置资产的发行数目=标的资产的贸易代价÷发行代价。根据该公式估计的发行数目正确至个位数，假若估计结果保存小数的，该当舍去小数取整数，亏空 1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份购置资产的最终发行数目将以经上交所审核通过及中邦证监会应许注册后的股份数目为准。

　　依照天健兴业出具的《标的资产评估陈诉》，中化蓝天截至 2022年 12月31日统统股东权柄的评估值为 855,996.21万元，扣除永续债后的扫数者权柄为825,956.34万元，即标的资产的评估值为 825,956.34万元。上述评估结果仍然有权邦有资产监视管造机构注册。

　　鉴于中化蓝天正在评估基准日后公布向股东分拨利润 101,570.00万元，标的资产贸易代价的估计公式为：（经有权邦有资产监视管造机构注册的标的资产的评估值-中化蓝天正在评估基准日后的利润分拨金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的贸易代价为 724,386.34万元。

　　上市公司以发行股份的形式向中化集团和中化资产支出中化蓝天 100%的股权对价。两边确认并应许，中化集团和中化资产通过本次贸易得到的股份环境如下：

　　为应对股票市集振动及由此变成的上市公司股价振动对本次贸易也许发作的晦气影响，并维护贸易各方便宜，依照《重组管造主意》干系法则，本次贸易引入发行代价安排机造，整体如下：

　　1）调价对象：代价安排机造的安排对象为本次贸易上市公司发行股份购置资产的股票发行代价，过错本次贸易标的资产代价举行安排。

　　2）可调价光阴：上市公司审议本次贸易的股东大会决议通告日（含当日）至本次贸易得到上交所审核通过并经中邦证监会应许注册前。

　　3）调价触发前提：可调价光阴内，涌现下述情状之一的，上市公司董事会有权正在其股东大会审议通过本次贸易后召开集会审议是否对发行代价举行一次安排：

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）正在任一贸易日前的贯串30个贸易日中有起码20个贸易日较公司本次贸易初次董事会前一贸易日收盘指数涨幅赶上 20%，且上市公司股价正在任一贸易日前的贯串 30个贸易日中有起码 20个贸易日较公司本次贸易初次董事会前一贸易日收盘代价涨幅赶上 20%。

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）正在任一贸易日前的贯串30个贸易日中有起码20个贸易日较公司本次贸易初次董事会前一贸易日收盘指数跌幅赶上 20%，且上市公司股价正在任一贸易日前的贯串 30个贸易日中有起码 20个贸易日较公司本次贸易初次董事会前一贸易日收盘代价跌幅赶上 20%。

　　4）调价基准日：正在调价触发前提餍足的环境下，假若上市公司董事会召开集会决策对发行代价举行安排，则上市公司董事会的该次集会通告日为调价基准日。

　　5）调价机造：当调价触发前提餍足时，上市公司有权正在该前提餍足后的 10个办事日内召开董事会集会审议决策是否对本次贸易发行股份购置资产的发行代价举行安排。假若上市公司董事会决策对本次贸易股份发行代价举行安排，则发行代价安排为不低于调价基准日前 20个贸易日、60个贸易日或 120个贸易日（不蕴涵调价基准日当日）上市公司股票贸易均价的 90%且不得低于上市公司近来一期按期陈诉的每股净资产值。若董事会审议决策过错发行代价举行安排，则后续不再对发行代价举行安排。

　　中化集团和中化资产因本次发行股份购置资产而得到的股份自该等股份发行闭幕之日起 36个月内不得让渡，征求但不限于证券市集公然让渡或者订定让渡等，但正在邦法实用许可规模内的让渡不受此束缚。上述锁按期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵从《公国法》、《证券法》、《上市轨则》等邦法、法则、规章、楷模性文献以及上市公司《公司章程》的干系法则。

　　本次发行股份购置资产竣事后 6个月内，如上市公司股票贯串 20个贸易日的收盘价低于本次发行股份购置资产发行价的，或者本次发行股份购置资产竣事后 6个月期末收盘价低于发行股份购置资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购置资产而得到的股份的锁按期正在上述锁按期根柢大将自愿延迟 6个月。

　　本次发行股份购置资产竣事后，中化集团和中化资产通过本次贸易得到的标的股份因上市公司奉行送红股、本钱公积转增股本等事项发作的孳息股份，亦应遵从前述股份锁定答允。

　　若上述锁按期安置与证券禁锢机构最新禁锢哀求不符，则贸易两边将依照证券禁锢机构的最新禁锢意睹对锁按期安置举行相应安排。

　　自本次发行股份购置资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡光阴。

　　标的公司如实行节余或因其他原于是增补的净资产的相应局部由上市公司遵守本次发行股份购置资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如产生损失或因其他原于是节减的净资产局部，由中化集团和中化资产遵守本次发行股份购置资产前所持股权比例经受，并正在标的股权交割审计陈诉出具后 10个办事日内以现金形式一次性向上市公司补足。

　　鉴于中化蓝天的利润分拨正在标的资产贸易代价中予以调减，故不再于“光阴损益安置”中予以琢磨。

　　本次发行股份购置资产竣事前上市公司的统统结存未分拨利润由股份立案日后的上市公司总共股东按持股比例享有。

　　本次非公然拓行召募配套资金中拟发行的股票品种为百姓币凡是股（A股），每股面值为 1.00元，上市处所为上交所。

　　1）发行形式：本次发行股份召募配套资金中股份发行形式为向特定对象非公然拓行。

　　2）召募配套资金的发行对象：本次召募配套资金的发行对象为征求外贸相信、中化本钱创投正在内的不赶上 35名适合前提的特定投资者。

　　上市公司本次召募配套资金总额不赶上 450,000.00万元，不赶上本次贸易中发行股份购置资产的贸易代价的 100%，且发行股份数目不赶上本次贸易前上市公司总股本的 30%，最终发行数目将正在经上交所审核通过并正在中邦证监会应许注册后，遵守《发行注册管造主意》等邦法法则的干系法则，依照询价结果最终确定。此中，外贸相信拟认购召募配套资金金额不赶上 4亿元，中化本钱创投拟认购召募配套资金金额不赶上 1亿元。

　　正在本次召募配套资金的订价基准日至本次非公然拓行日光阴，上市公司如有分红、派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数目将作相应安排。

　　本次召募配套资金采纳询价发行的形式，订价基准日为本次非公然拓行股份发行期首日，发行代价不低于发行期首日前 20个贸易日公司股票均价的 80%。

　　最终发行代价将正在本次贸易经上交所审核通过并正在中邦证监会应许注册后，由上市公司董事会依照股东大会的授权，遵守干系邦法、行政法则及楷模性文献的法则，根据发行对象申购报价的环境磋商确定。

　　外贸相信和中化本钱创投不插足本次召募配套资金订价的市集询价经过，但授与本次召募配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购代价不异。若本次召募配套资金未通过市集询价形式发作发行代价，外贸相信和中化本钱创投将延续插足认购，认购代价为本次召募配套资金订价基准日前 20个贸易日上市公司股票均价的 80%。

　　正在召募配套资金订价基准日至非公然拓行日光阴，上市公司如有分红、派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，发行代价按影相应比例举行除权除息安排。

　　公司本次向征求外贸相信和中化本钱创投正在内的不赶上 35名适合前提的特定投资者非公然拓行股份召募配套资金。此中，外贸相信和中化本钱创投认购的股份自召募配套资金发行闭幕之日起 36个月内不得让渡，其他特定投资者认购的股份自愿行闭幕之日起 6个月内不得让渡。上述锁按期届满后，相应股份的让渡和贸易遵守中邦证监会及上交所的相合法则奉行。

　　本次召募配套资金竣事后，配套资金认购方基于本次非公然拓行所得到的股份因上市公司送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦遵守上述安置予以锁定。

　　若上述锁按期安置与证券禁锢机构最新禁锢哀求不符，则将依照证券禁锢机构的最新禁锢意睹对锁按期安置举行相应安排。

　　本次召募配套资金拟正在扣除发行用度和干系税费后用于标的公司的项目维持、增补上市公司和标的公司滚动资金或清偿债务等用处，此中，用于增补滚动资金和清偿债务的比例将不赶上本次贸易作价的 25%，或不赶上召募配套资金总额的 50%。召募资金的整体用处如下：

　　年产 1.9万吨 VDF、1.5万吨 PVDF及配套 3.6 万吨 HCFC-142b原料项目（二期）

　　扩修 3000吨/年 CTFE和 10000吨/年 R113a联产项目

　　本次召募配套资金竣事前上市公司的结存未分拨利润，由本次召募配套资金竣事后的上市公司新老股东共享。

　　本次贸易的决议有用期为公司股东大会审议通过本次贸易干系议案之日起12个月。假若公司已正在该刻期内得到中邦证监会对本次贸易的应许注册文献，则该决议有用期自愿延迟至本次贸易奉行竣事日。

　　本次重组标的资产的贸易作价为 724,386.34万元，依照上市公司、标的公司2022年经审计的财政数据，标的公司的资产总额和贸易金额孰高值、资产净额和贸易作价孰高值以及交易收入占上市公司干系财政数据的比例均高于 50%，且标的公司 2022年经审计交易收入、资产净额均赶上 5,000万元。因而，本次贸易组成宏大资产重组。整体环境如下外所示：

　　同时，本次贸易涉及发行股份购置资产，本次贸易需得到上交所审核通过并经中邦证监会应许注册后方可奉行。

　　本次发行股份购置资产贸易对方为中化集团和中化资产，本次召募配套资金局部所发行股份的认购方征求外贸相信和中化本钱创投，上述主体与上市公司均为中邦中化管造的企业，依照《上市轨则》和《上海证券贸易所上市公司自律禁锢指引第 5号—贸易与干系贸易》的法则，本次贸易组成干系贸易。正在审议本次重组干系干系贸易议案时，干系董事回避外决。正在上市公司股东大会审议干系议案时，干系股东回避外决。

　　2021年 3月，为进一步深化邦企转变，优化资源摆设，凿凿提升中邦正在环球能源、化工和农业范畴的更始才略和资产位子，经报邦务院允许，邦务院邦资委应许中化集团与中邦化工奉行合伙重组，新设中邦中化，由邦务院邦资委代外2021年 9月，中邦化工股权划入中邦中化的工商改造立案手续处理完毕。

　　本次划转前后，上市公司的控股股东均为中邦昊华，实质管造人均为邦务院邦资委。上市公司近三十六个月内实质管造权未产生改造。

　　本次贸易前后，上市公司的控股股东均为中邦昊华，实质管造人均为邦务院邦资委。因而，本次贸易不会导致上市公司控股股东和实质管造人产生改造，不组成《重组管造主意》第十三条法则的情状，本次贸易不组成重组上市。

　　本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022年 12月 31日，贸易代价以适合《证券法》法则的资产评估机构出具的并经有权邦有资产监视管造机构注册的评估结果为根柢扣减其评估基准日后现金分红金额后，由贸易各方磋商确定。

　　上述评估结果的有用期截止日为 2023年 12月 30日，为维护上市公司及总共股东的便宜，天健兴业以 2023年 6月 30日为基准日，对贸易标的举行了加期评估并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购置资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东统统权柄价格项目加期资产评估陈诉》（天兴评报字[2024]第 0107号），以确认其价格未产生晦气于上市公司及总共股东便宜的变革。

　　依照《标的资产更新评估陈诉》，以 2023年 6月 30日为加期评估基准日，采用收益法和资产根柢法动作评估设施，并选用收益法评估结果动作最终评估结论。经评估，贸易标的股东统统权柄价格为百姓币 757,163.92万元，与其以 2022年 12月 31日为基准日的评估值（琢磨 2022年 12月 31日后标的公司分红环境后）比拟未产生减值，贸易标的价格未产生晦气于上市公司及总共股东便宜的变革。本次贸易标的作价仍以 2022年 12月 31日为基准日的评估结果为根据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022年 12月 31日的评估结果未产生减值，不涉及安排标的资产的贸易代价，亦不涉及安排本次贸易计划。

　　依照上市公司与中化集团、中化资产签定的《功绩赔偿订定》及其增补订定，本次贸易的功绩答允期为本次贸易奉行完毕当个管帐年度起的贯串三个管帐年度（含本次贸易奉行完毕后当年），若本次贸易正在 2024年 12月 31日前（含当日）奉行完毕，则功绩答允期为 2024年度、2025年度及 2026年度。如本次贸易奉行竣事光阴延后，则功绩答允期相应顺延。

　　功绩答允资产规模为中化蓝天顶用收益法评估并订价的控股公司、合营公司以及采用资产根柢法订价的控股公司中以收益法评估并订价的无形资产，整体如下：

　　注：上外中置入股权比例和评估价格均已琢磨间接持股环境下的权柄影响；上外中中化蓝天（母公司）针对上述功绩答允规模资产第 1-11项（简称“功绩答允资产 1”），功绩答允方答允：功绩答允资产 1正在 2024年、2025年及 2026年各管帐年度应实行的答允净利润数分手不低于 29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。此中，“答允净利润数”=∑（功绩答允规模公司当年度预测的净利润×本次贸易该公司的置入股权比例）。

　　针对上述功绩答允规模资产第 12-15项（简称“功绩答允资产 2”），功绩答允方答允：功绩答允资产 2正在 2024年、2025年及 2026年各管帐年度应实行的答允收入分成数分手不低于 3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。此中，“答允收入分成数”=∑（功绩答允规模资产当年度预测的收入分成数×本次贸易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　除功绩答允资产 1和功绩答允资产 2所涉及的功绩答允外，各方应许再以中化蓝天统一口径净利润数举行功绩答允。针对统一口径净利润数，功绩答允方答允：中化蓝天正在 2024年、2025年及 2026年答允期满时，应实行的答允统一口径净利润数不低于 138,937.57万元。

　　正在功绩答允期内某一整体年度内，功绩答允资产 1当期实行净利润数=∑（功绩答允规模公司中的单家公司经专项审计的单体财政报外中扣除非时常性损益后的净利润×本次贸易该公司的置入股权比例）。

　　估计净利润时，如保存募投项目，功绩答允方答允正在估计每年答允功绩实行环境时，扣除标的公司行使上市公司召募配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项要素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式估计：标的公司实质行使召募资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税实用税率）×标的公司实质行使召募资金的天数÷365。此中，一年期银行贷款利率依照标的公司实质行使上市公司召募资金光阴全邦银行间同行拆借核心颁发的一年期贷款市集报价利率（LPR）确定。

　　上市公司应正在功绩答允期内的每个管帐年度闭幕后邀请及格审计机构对功绩答允资产 1出具专项审核陈诉，并依照专项审核陈诉确定功绩答允资产当期实行净利润数、当期累计实行净利润数及当期答允累计净利润数与当期累计实行净利润数的差额，并正在上市公司相应年度陈诉中孤单披露该差额。功绩答允方该当依照专项审核陈诉的结果经受相应的节余预测赔偿任务并遵守商定的赔偿形式（2）当期实行收入分成具体定

　　正在功绩答允期内某一整体年度内，功绩答允资产 2当期实行收入分成数=∑（功绩答允规模资产经专项审计的收入分成数×本次贸易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　上市公司应正在功绩答允期内的每个管帐年度闭幕后邀请及格审计机构对功绩答允资产 2出具专项审核陈诉，并依照专项审核陈诉确定功绩答允资产 2当期实行收入分成数、当期累计实行收入分成数及当期答允累计收入分成数与当期累计实行收入分成数的差额，并正在甲方相应年度陈诉中孤单披露该差额。功绩答允方该当依照专项审核陈诉的结果经受相应的节余预测赔偿任务并遵守商定的赔偿形式举行赔偿。

　　中化蓝天实行统一口径净利润数为中化蓝天正在各管帐年度经专项审计的统一财政报外中扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。

　　上市公司应正在功绩答允期内的每个管帐年度闭幕后邀请及格审计机构对中化蓝天统一口径财政报外出具专项审核陈诉，并正在功绩答允期满后依照专项审核陈诉确定实行统一口径净利润数以及答允统一口径净利润数与实行统一口径净利润数的差额，并正在上市公司答允期结尾一个管帐年度陈诉中孤单披露该差额。

　　功绩答允方该当依照专项审核陈诉的结果经受相应的节余预测赔偿任务并遵守商定的赔偿形式举行赔偿。

　　正在功绩答允期内每个管帐年度就功绩答允资产 1应赔偿股份数目按以下公式估计：

　　当期应赔偿金额=（功绩答允资产 1截至当期期末累计答允净利润数－功绩答允资产 1截至当期期末累计实行净利润数）÷功绩答允资产 1赔偿刻期内各年确当期答允净利润数总和×功绩答允资产1贸易作价总和－功绩答允资产1累计已赔偿金额。

　　应赔偿股份数目小于 0时，按 0取值，仍然赔偿的股份不冲回；遵守上述公式估计的应赔偿股份数正在个位之后保存尾数的，均遵守舍去尾数并增补 1股的形式举行治理。

　　功绩答允方优先以正在本次贸易中所得到的上市公司股份向上市公司举行赔偿，股份亏空赔偿局部以现金赔偿。现金赔偿的整体金额遵守下列公式估计：应赔偿的现金金额=应赔偿金额－已赔偿股份数目×本次股份的发行代价。

　　正在功绩答允期内每个管帐年度就功绩答允资产 2应赔偿股份数目按以下公式估计：

　　当期应赔偿金额=（功绩答允资产 2截至当期期末累计答允收入分成数－功绩答允资产 2截至当期期末累计实行收入分成数）÷功绩答允资产 2赔偿刻期内各年确当期答允收入分成数总和×功绩答允资产 2贸易作价总和－功绩答允资产 2累计已赔偿金额。

　　正在功绩答允期满后就中化蓝天统一口径应赔偿金额按以下公式估计：应赔偿金额=（答允统一口径净利润数－实行统一口径净利润数）－功绩答允资产 1累计已赔偿金额对应未实行净利润数。

　　此中，功绩答允资产 1累计已赔偿金额对应未实行净利润数=功绩答允资产1累计已赔偿金额÷功绩答允资产 1贸易作价总和×功绩答允资产 1功绩答允刻期内各年确当期答允净利润数总和。应赔偿金额小于 0的按 0取值。

　　功绩答允方应正在答允期满后遵守上述估计得出的应赔偿金额以现金形式向上市公司一次性举行赔偿。

　　正在功绩答允期届满后，上市公司该当邀请及格审计机构对功绩答允资产举行减值测试，并出具专项核查意睹。

　　准期末减值额/标的股权贸易作价>

　　赔偿刻期内已赔偿股份总数/对价股份总数，则功绩答允方需另行赔偿股份，应赔偿的股份数目为：

　　前述减值额为本次贸易对价减去期末标的股权的评估值并扣除赔偿刻期内标的公司股东增资、减资、授与赠与以及利润分拨的影响。

　　若功绩答允方通过本次贸易所得到的对价股份数的总和亏空以赔偿时，功绩答允方应以现金举行赔偿，现金赔偿的整体金额遵守下列公式估计：应赔偿的现金金额=期末减值额－功绩答允限内已赔偿的股份数目×本次股份的发行代价－功绩答允期内已赔偿的现金金额－因减值测试已赔偿的股份数目×本次股份的发行代价。

　　若上市公司正在功绩答允期内有现金分红的，贸易对方按上述公式估计的应赔偿股份对应的正在股份回购奉行前上述年度累积得到的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分拨现金股利×应赔偿的股份数目。若上市公司正在功绩答允期内奉行转增或送股分拨的，则赔偿股份数相应安排为：该当赔偿股份数目（安排后）=应赔偿股份数目（安排前）×（1＋转增或送股比例）。

　　功绩答允方应根据本次贸易前其各自正在标的公司的持股比例为根据，相应经受其正在订定项下的股份赔偿任务及现金赔偿任务（如有），即中化集团经受52.81%，中化资产经受 47.19%。同时，功绩答允方分手就另一方的赔偿任务经受增补连带负担。该其他赔偿任务人向上市公司奉行赔偿之举止并欠妥然受命未践诺赔偿任务方对上市公司该当经受的赔偿任务。就赔偿任务人之间而言，每一赔偿任务人各自需赔偿的应赔偿金额按其于本次贸易中各自所让渡的股权数额占标的资产的比例经受，若赔偿任务人中的此中一方依照本款上述商定而经受连带赔偿负担，则该赔偿任务人有权正在经受连带负担后，依照上述赔偿任务经受比例，向过期践诺或拒绝践诺赔偿任务的赔偿任务人追偿其应经受而未经受的赔偿金额。

　　如产生功绩答允方须向上市公司举行赔偿的情状，上市公司应正在及格审计机构出具标的公司功绩答允期内当期实行净利润数的专项审核陈诉或减值测试陈诉（如触发减值测试条目）之日起 60日内估计应赔偿股份数目、书面报告功绩答允方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的报告。经股东大会审议通事后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应赔偿股份数目并予以刊出。

　　功绩答允方应正在收到上市公司书面报告 5个办事日内，分手将其通过本次贸易得到的对价股份的权力情形（征求但不限于股份锁定、股权质押、国法冻结等情状）及最终可能赔偿给上市公司的股份数目书面回答给上市公司。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购刊出计划或因未得到干系债权人应许等原于是无法奉行的，则功绩答允方应正在上述情状产生后 30个办事日内得到所必要的允许，并正在适合干系证券禁锢法则和轨则的条件下，将等同于上述应回购数目的股份赠送给上市公司其他股东（指正在上市公司赠送股份奉行通告中所确定的股权立案日立案正在册的除功绩答允方以外的其他上市公司股份持有者），除功绩答允方以外的其他股东按其持有股份数目占股权立案日扣除功绩答允方持有的上述应回购数目的股份数后上市公司的股本数目的比例获赠股份。

　　上市公司正在收到上述功绩答允方书面回答后，若功绩答允方通过本次贸易所得到的上市公司股份数的总和亏空以赔偿，上市公司应正在 5个办事日内确定功绩答允方应赔偿的现金金额，并分手书面报告予功绩答允方。功绩答允方应正在收到前述报告的 10个办事日内将应赔偿的现金足额支出至上市公司指定的账户。

　　功绩答允期及相应赔偿程序奉行完毕前，功绩答允方拟将对价股份举行质押的，需经上市公司事先书面应许且须正在确保订定项下功绩赔偿及其赔偿程序不受该等股份质押的条件下举行。

　　功绩答允方答允对价股份优先用于践诺其正在订定项下的赔偿任务，欠亨过质押股份等形式遁废赔偿任务；如拟质押对价股份的，将书面见告质权人依照功绩赔偿商定上述股份具有潜正在功绩答允赔偿任务环境，并正在质押订定中就干系股份用于践诺订定下赔偿任务等事项与质权人作出昭彰商定。

　　如产生依照《功绩赔偿订定之增补订定》商定的功绩答允方须向上市公司举行现金赔偿的情状，上市公司应正在及格审计机构出具专项审核陈诉后估计应赔偿金额，并分手书面报告功绩答允方。功绩答允方应正在收到上市公司书面报告的30个办事日内将应赔偿的现金足额支出至上市公司指定的账户。

　　各方应许，除法定限售期外，功绩答允方正在本次贸易中得到的对价股份应按如下商定予以锁定：

　　功绩答允期及相应赔偿程序奉行完毕前，功绩答允方不得以任何形式让渡其所持有的对价股份；

　　前述赔偿程序奉行系指功绩答允方已将应赔偿股份足额过户至上市公司董事会设立的特意账户，且功绩答允方已将应赔偿现金（如有）足额支出至上市公司指定账户名下。

　　经核查，本所讼师以为，本次贸易计划的安排及安排后的计划均适合《公国法》《证券法》《重组管造主意》等干系邦法、法则和楷模性文献的法则，本次贸易组成宏大资产重组，本次贸易组成干系贸易，本次贸易不组成重组上市。

　　依照上市公司供给的工商档案、上市公司通告并经本所讼师查问邦度企业信用音讯公示编造，增补核查光阴，上市公司的根本环境未产生变革。

　　依照昊华科技《2023年第三季度陈诉》，截至 2023年 9月 30日，上市公司前十大股东及持股环境如下：

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，上市公司设立及历次股本转变环境未产生变革。

　　经核查，本所讼师以为，上市公司是依法设立并有用存续的股份有限公司；截至本增补邦法意睹书出具之日，上市公司不保存根据干系邦法法则或其目前实用《公司章程》法则必要终止的情状；上市公司具备奉行本次宏大资产重组的主体资历。

　　本次发行股份购置资产的贸易对方分手为中化集团和中化资产。经本所讼师核查，增补核查光阴，中化集团和中化资产的根本环境均未产生变革。

　　经核查，本所讼师以为，中化集团及中化资产为依法设立并有用存续的有限公司，截至本增补邦法意睹书出具之日，不保存倒闭、收场、整理以及其他依照现行有用邦法、法则、楷模性文献和其章程法则必要终止的情状，具备插足本次宏大资产重组的主体资历。

　　本次召募配套资金的认购方为征求外贸相信、中化本钱创投正在内的不赶上35名适合前提的特定投资者。经本所讼师核查，增补核查光阴，外贸相信和中化本钱创投的根本环境均未产生变革。

　　经核查，本所讼师以为，外贸相信及中化本钱创投为依法设立并有用存续的有限公司，截至本增补邦法意睹书出具之日，不保存倒闭、收场、整理以及其他依照现行有用邦法、法则、楷模性文献和其章程法则必要终止的情状，具备插足本次宏大资产重组的主体资历。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，上市公司、贸易对方及本次召募配套资金认购方均系正在中邦依法设立、有用存续的法人主体，具备举行本次贸易的主体资历。

　　上市公司与贸易对方于 2023年 2月 14日签定了《发行股份购置资产订定》，就本次宏大资产重组中发行股份购置资产的贸易计划作出了商定，征求：标的股权作价，支出形式（征求股票品种及面值、订价基准日、发行代价、发行数目、发行代价安排机造等），股份锁定，光阴损益安置，结存未分拨利润安置，标的股权交割及标的股份立案，答允与确保，税费，违约负担，争议管理，订定的兴办、生效、排除及改造等事宜。

　　上市公司与贸易对方于 2023年 8月 12日签定了《发行股份购置资产订定之增补订定》，订定各方就标的股权的贸易对价予以确认，并对本次股份发行代价及发行数目予以昭彰。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，本次贸易已签定的《发行股份购置资产订定》及其增补订定实质未产生变革。

　　上市公司与召募配套资金认购方于 2023年 2月 14日签定了《股份认购订定》，就本次发行计划，认购金额、数目及形式，倾向股份锁按期，交割，陈述、确保与答允，税费，订定生效、践诺、改造及排除，弗成抗力，违约负担及抢救，保密条目，邦法实用和争议管理等事宜作出整体商定。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，本次贸易已签定的《股份认购订定》实质未产生变革。

　　上市公司与贸易对方于 2023年 8月 12日签定了《功绩赔偿订定》，就功绩答允资产正在功绩答允光阴实行净利润数与答允净利润数的分歧环境举行了赔偿安置，分手就功绩答允期及数额、功绩赔偿及减值测试、赔偿程序的奉行、对价股份的商定限售期以及弗成抗力、违约负担、订定生效、改造及终止、邦法实用和争议管理等事宜作出昭彰商定。

　　鉴于功绩答允及赔偿安置的安排，上市公司与贸易对方于 2024年 1月 26日签定了《功绩赔偿订定之增补订定》，经贸易各方同等应许，对本次贸易功绩答允期、数额及新增中化蓝天统一口径净利润数的功绩答允干系事项举行增补商定。

　　经核查，本所讼师以为，上市公司与贸易对方、召募配套资金认购方签定的《发行股份购置资产订定》及其增补订定、《股份认购订定》、《功绩赔偿订定》及其增补订定的实质适合邦法、法则和楷模性文献的法则，待商定的生效前提劳绩时生效，上述订定的签定、践诺不会加害上市公司及总共股东的便宜。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，本次宏大资产重组已得到的允许和授权环境如下：

　　2024年 1月 30日，上市公司召开第八届董事会第十二次集会，审议通过《合于审议公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易干系评估陈诉的议案》《合于审议安排公司本次贸易召募配套资金总额及用处暨安排本次贸易计划的议案》《合于审议安排公司本次贸易功绩答允及赔偿安置暨安排本次贸易计划的议案》等与本次贸易干系的议案，干系董事遵守法则对干系事项回避外决，上述议案正在提交董事会审议之前仍然公司独立董事特意集会审议，并发外了应许的审查意睹。

　　截至本增补邦法意睹书出具之日，上市公司股东大会对本次贸易的允许及对董事会所作的授权仍正在有用期内。

　　依照《重组管造主意》等干系邦法法则、本次贸易干系订定的商定，截至本增补邦法意睹书出具之日，本次宏大资产重组尚待得到以下允许和授权： 1.本次贸易经上交所审核通过并经中邦证监会应许注册；

　　综上所述，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，本次宏大资产重组仍然践诺了现阶段该当践诺的允许和授权圭表，仍然得到的干系允许或授权圭表合法有用。

　　本次宏大资产重组涉及的贸易标的为贸易对方合计持有的中化蓝天 100%股权。经本所讼师核查，增补核查光阴，中化蓝天的根本环境、控股股东和实质管造人及汗青沿革均未产生变革。

　　经核查，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天为依法设立并有用存续的有限负担公司，不保存依照其所实用的邦法、法则及其《公司章程》法则必要终止的情状；中化蓝天总共股东缴纳的注册本钱仍然足额到位，股权配置、股本布局合法有用、股权了然，未设定质押或者其他任何第三方权柄，未被国法查封或冻结，不保存邦法纠缠。

　　依照中化蓝天持有的现行有用的《交易执照》，增补核查光阴，中化蓝天的谋划规模未产生变革。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明，并经本所讼师核查，中化蓝天的生意与其《交易执照》所记录的谋划规模相符，中化蓝天的谋划规模适合《公国法》等干系邦法、法则及其《公司章程》的法则，不保存超越《交易执照》所载谋划规模展开生意谋划的环境。

　　依照中化蓝天供给的原料及干系书面讲明，并经本所讼师核查，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司持有的与其目前生意谋划干系的要紧生意天赋整体环境详睹本增补邦法意睹书附件一“中化蓝天及其境内子公司要紧生意天赋清单”。

　　经核查，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天正在其经照准的谋划规模内从事迹务，中化蓝天的谋划规模适合邦法、法则及楷模性文献的法则，不保存影响其一连谋划的邦法窒塞。

　　依照中化蓝天供给的干系原料及书面讲明，并经本所讼师查问邦度企业信用音讯公示编造，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天境内子公司合计共 21家，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）及《增补邦法意睹书（一）》之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述中化蓝天境内对外投资的整体环境。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，中化蓝天境内子公司蓝天交易的谋划规模产生改造，整体环境详睹本增补邦法意睹书附件二“中化蓝天境内子公司清单”；其它，其余中化蓝天境内子公司的整体环境均未产生变革。

　　依照《标的资产更新审计陈诉》，增补核查光阴，中化蓝天境内子公司中组成中化蓝天近来一期经审计的资产总额、交易收入、净资产或净利润起源 20%以上且有宏大影响的紧要子公司规模未产生变革，仍为蓝天氟原料、浙化院、太仓环保、蓝天交易及新本领交易。

　　经核查，本所讼师以为，中化蓝天境内子公司为根据中邦邦法设立的有限负担公司，截至本增补邦法意睹书出具之日，除已依法刊出的鲁西科材外，中化蓝天其他境内子公司不保存根据相合邦法、法则或《公司章程》的法则必要终止或收场的情状，依法有用存续；中化蓝天直接及间接所持该等境内子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权柄，未被国法查封或冻结，不保存邦法纠缠。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天通过境内子公司蓝天交易间接具有 1家道外全资子公司，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述中化蓝天境外对外投资的整体环境。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，中化蓝天上述境外对外投资的整体环境未产生变革。

　　依照中化蓝天供给的原料，并经本所讼师核查，截至 2023年 9月 30日，中化蓝天及其境内子公司仍然得到权属证书的要紧土地行使权环境详睹本增补邦法意睹书附件三“中化蓝天及其境内子公司要紧自有不动产清单”之土地行使权清单。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明以及本所讼师的核查，上述土地行使权权属了然，不保存被查封、典质或配置其他圈外人权柄的情状，不保存邦法争议或纠缠。

　　依照中化蓝天供给的原料，并经本所讼师核查，截至 2023年 9月 30日，中化蓝天及其境内子公司已得到权属证书的衡宇环境详睹本增补邦法意睹书附件三“中化蓝天及其境内子公司要紧自有不动产清单”之衡宇清单。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明并经本所讼师核查，增补核查光阴，尚未竣事干系权属证书权力人从湖南新原料改造至郴州氟源的手续的情状未产生变革。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明并经本所讼师核查，增补核查光阴，尚未竣事干系权属证书权力人从宜章弘源化工有限负担公司改造至湖南新原料的手续的情状未产生变革。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明并经本所讼师核查，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司衡宇修造物未得到权属证书的情状未产生变革。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，贸易对方中化集团与中化资产就上述尚未竣事衡宇修造物权属改造手续及未得到权属证书情状出具的专项答允实质未产生变革。

　　综上，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，除《邦法意睹书》（申报稿）《增补邦法意睹书（一）》及本增补邦法意睹书已披露的情状外，中化蓝天及其境内子公司合法具有本增补邦法意睹书附件三所列土地行使权及衡宇扫数权，有权遵守相合邦法、法则的法则拥有、行使该等土地、衡宇，该等土地、衡宇不保存典质、查封等权力束缚及权属争议或纠缠。

　　依照中化蓝天供给的原料，并经本所讼师核查，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司保存承租衡宇的整体环境详睹本增补邦法意睹书附件四“中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单”。

　　经本所讼师核查，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司保存租赁未得到或未供给衡宇权属证书衡宇的情状未产生变革。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，贸易对方中化集团与中化资产就上述承租瑕疵房产、未践诺租赁注册手续等租赁瑕疵情状出具的专项答允实质未产生变革。

　　综上，截至本增补邦法意睹书出具之日，除《邦法意睹书》（申报稿）《增补邦法意睹书（一）》及本增补邦法意睹书中已披露的租赁瑕疵情状外，中化蓝天及其境内子公司合法具有本增补邦法意睹书所披露的租赁不动产行使权，有权遵守相合邦法、法则的法则行使该等不动产，该等租赁不动产不保存典质、查封等权力束缚及权属争议或纠缠。

　　依照中化蓝天供给的原料并经本所讼师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及其境内子公司共具有 556项境内授权专利，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述专利权的整体环境。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明并经本所讼师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司保存与其他方协同扫数境内专利环境，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述共有境内专利的整体环境。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明并经本所讼师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司保存对外授权许可境内专利环境，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述对外授权许可境内专利的整体环境。

　　截至本增补邦法意睹书出具之日，各方均遵守许可订定的干系商定践诺订定，许可专利均不保存质押等权力束缚及相合的纠缠或潜正在纠缠，中化蓝天及其境内子公司未因将干系专利举行许可行使对其谋划举动变成宏大晦气影响。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明并经本所讼师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司保存境内专利质押环境，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述境内专利质押的整体环境。

　　中化蓝天的上述专利质押系为其平常融资举动供给担保，不会影响中化蓝天对上述专利的平常行使。中化蓝天正在增补陈诉期内均能按时清偿银行借债，不保存违约或过期的情状，无法清偿上述银行借债的也许性较低，因而，上述专利质押不会对中化蓝天的资产完全性和坐蓐谋划发作晦气影响。

　　经核查，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，除《邦法意睹书》（申报稿）附件五中第 3至 9项、第 184项、第 188项登科 189项境内专利有用期已届满外，中化蓝天及其境内子公司合法具有《邦法意睹书》（申报稿）附件五所列其他境内专利（含共有专利）。除《邦法意睹书》（申报稿）《增补邦法意睹书（一）》及本增补邦法意睹书已披露情状外，该等资产均不保存质押等权力束缚及权属争议或纠缠。中化蓝天及其境内子公司将局部专利举行许可行使环境不会对中化蓝天及其境内子公司的坐蓐谋划发作宏大晦气影响，不会对本次贸易组成骨子性邦法窒塞。

　　依照中化蓝天供给的原料并经本所讼师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及其境内子公司共具有 140项境内注册牌号，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述牌号权的整体环境。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明并经本所讼师核查，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司保存被控股股东管造的其他企业许可行使牌号环境未产生变革。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明，并经本所讼师核查，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司遵守《中邦中化企业品牌授权书》及《牌号行使许可订定》的商定一连安静地行使干系被许可牌号，各方均遵守干系订定的商定践诺，被许可牌号均不保存质押等权力束缚及相合的纠缠或潜正在纠缠，中化蓝天及其境内子公司未因行使被许可牌号对其谋划举动变成宏大晦气影响。

　　截至本增补邦法意睹书出具之日，中化股份未就许可牌号事项与中化蓝天及其境内子公司发作任何争议及纠缠。将来，中化蓝天及其境内子公司仍将通过被许可形式长久、安静行使上述被许可牌号，可以确保中化蓝天及其境内子公司坐蓐谋划的安静性。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明并经本所讼师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司保存对外授权许可境内牌号环境，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述对外授权许可注册牌号的整体环境。

　　截至本增补邦法意睹书出具之日，各方均遵守许可合同及订定的干系商定予以践诺，许可牌号均不保存质押等权力束缚及相合的纠缠或潜正在纠缠，中化蓝天及其境内子公司未因将干系牌号举行许可行使对其谋划举动变成宏大晦气影响。

　　综上，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司合法具有《邦法意睹书》（申报稿）附件六所列境内注册牌号及被许可牌号的行使权，该等资产均不保存质押等权力束缚及权属争议或纠缠；依照《牌号行使许可订定》商定，中化蓝天及其境内子公司可长久安静行使被许可牌号，该等被许可牌号的环境不会对中化蓝天及其境内子公司的坐蓐谋划发作宏大晦气影响，不会对本次贸易组成骨子性邦法窒塞；中化蓝天及其境内子公司将局部牌号举行许可行使，不会对中化蓝天及其境内子公司的坐蓐谋划发作宏大晦气影响，不会对本次贸易组成骨子性邦法窒塞。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明并经本所讼师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司共具有 6项境内软件著作权，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述软件著作权的整体环境。

　　经核查，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司合法具有上述软件著作权，该等资产均不保存质押等权力束缚及权属争议或纠缠。

　　依照中化蓝天供给的原料及书面讲明并经本所讼师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司具有 8项已注册域名，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（五）要紧资产”披露了前述已注册域名的整体环境。

　　经核查，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，除“浙 ICP备17038086-1号”注册域名已刊出外，中化蓝天及其境内子公司合法具有上述其他已注册域名，该等域名均不保存质押等权力束缚及权属争议或纠缠。

　　依照中化蓝天供给的原料，并经本所讼师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及境内子公司保存正正在践诺的金额赶上 5,000万元的宏大假贷合同环境，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（六）宏大债权债务”披露了前述宏大假贷合同的整体环境。

　　依照中化蓝天供给的原料，并经本所讼师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及境内子公司保存正正在践诺的对外担保合同环境，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（六）宏大债权债务”披露了前述对外担保合同的整体环境。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内并外子公司就《邦法意睹书》（申报稿）附件七所列合同刻期已届满的宏大假贷合同及对外担保合同均已践诺完毕干系任务，不保存相合纠缠或潜正在纠缠；就践诺刻期尚未届满的其余有用宏大假贷合同及对外担保合同，各方均遵守干系合同及订定的商定予以践诺，不保存相合纠缠或潜正在纠缠。

　　依照《标的资产更新审计陈诉》，增补陈诉期内，中化蓝天及其境内子公司奉行的要紧税种、税率环境未产生变革，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（七）税务及政府协帮”披露了前述要紧税种、税率的整体环境。

　　依照《标的资产更新审计陈诉》及中化蓝天供给的原料，增补陈诉期内，中化蓝天及其境内子公司享用的要紧税收优惠战略未产生变革，本所讼师已正在《邦法意睹书》（申报稿）之“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（七）税务及政府协帮”披露了前述要紧税收优惠战略的整体环境。

　　经核查，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司享用的要紧税收优惠适合相合邦法法则的法则，合法、合规、线.依法征税环境

　　依照中化蓝天供给的书面讲明及干系主管部分出具的合规声明及涉税音讯查问结果，并经本所讼师正在干系部分网站上的公然查问，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司不保存因违反税务干系邦法、法则和楷模性文献的法则而受到刑罚的环境。

　　依照《标的资产更新审计陈诉》及中化蓝天供给的书面讲明，截至增补陈诉期末，中化蓝天及其境内子公司 2023年 1-6月保存享用金额 30万元以上的要紧财务协帮环境，本所讼师已正在《增补邦法意睹书（一）》第一局部“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（七）税务及政府协帮”披露了前述要紧财务协帮的整体环境。

　　经核查，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司仍然得到的《排污许可证》《固定污染源排污立案》《太平坐蓐许可证》《危急化学品谋划许可证》以及《全邦工业品坐蓐许可证》等环保及太平坐蓐天赋环境详睹本增补邦法意睹书附件一“中化蓝天及其境内子公司要紧生意天赋清单”。

　　依照《重组陈诉书（草案）》、中化蓝天供给的干系轨造文献等原料及书面讲明，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司的处境维护轨造及奉行环境、太平坐蓐轨造及奉行环境均未产生变革。

　　依照《重组陈诉书（草案）》，中化蓝天供给的书面讲明并经查阅《资产布局安排诱导目次（2019年本）》以及《邦务院兴盛转变委合于窜改资产布局安排诱导目次（2019年本）的决策》，增补核查光阴，中化蓝上帝交易务及住址行业分类未产生变革，中化蓝天不保存被列入化工行业舍弃掉队和过剩产能企业名单的环境，不属于束缚类、舍弃类资产。

　　依照《重组陈诉书（草案）》及中化蓝天供给的书面讲明，增补陈诉期内，中化蓝天及其境内子公司坐蓐谋划中涉及处境污染的整体症结未产生变革。

　　依照《重组陈诉书（草案）》及中化蓝天供给的书面讲明，截至增补陈诉期末，中化蓝天及其境内子公司 2023年 1-6月保存环保加入、环保干系本钱用度环境，本所讼师已正在《增补邦法意睹书（一）》第一局部“五、本次宏大资产重组的贸易标的环境”之“（八）处境维护及太平坐蓐”披露了前述环保干系用度付出的整体环境。

　　5.中化蓝天不保存涉及环保太平的宏大事项或宏大群体性的环保事务依照中化蓝天供给的书面讲明、正在信用杭州（）网站申请查问得到的《信用陈诉（无违法违规声明版）》、干系主管部分出具的合规声明，并经本所讼师正在干系部分网站上的公然查问，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司未产生宏大处境污染事务，不保存因违反处境维护干系邦法、法则和楷模性文献的法则而受到刑罚的环境。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明、正在信用杭州（）网站申请查问得到的《信用陈诉（无违法违规声明版）》、干系主管部分出具的合规声明，并经本所讼师正在干系部分网站上的公然查问，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司未产生宏大太平坐蓐事项，亦未涌现宏大职员伤亡的环境，不保存因违反太平坐蓐干系邦法法则的举止受到行政刑罚的记载。

　　综上，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天已得到坐蓐谋划所需的环保及太平坐蓐天赋，已成立处境维护和太平坐蓐干系轨造且奉行环境优良，不保存被列入化工行业舍弃掉队和过剩产能企业名单的环境，不属于束缚类、舍弃类资产；中化蓝天陈诉期内干系环保投资、用度本钱付出环境与坐蓐谋划所发作的污染物相成婚；中化蓝天及其境内子公司增补核查光阴不保存涉及环保太平的宏大事项或宏大群体性的环保事务，不保存因违反太平坐蓐、处境维护相合邦法法则受到干系主管部分行政刑罚的情状。

　　依照中化蓝天供给的书面讲明，并经本所讼师于“信用中邦”、“中邦裁判文书网”、“中邦奉行音讯公然网”、“全法令院失信被奉行人名单音讯颁发与查问平台”等网站举行检索，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司不保存尚未完毕的金额正在 500万元以上的宏大诉讼、仲裁案件，未被列为全法令院失信被奉行人记载。

　　依照中化蓝天供给的原料、书面讲明及干系主管部分出具的合规声明，并经本所讼师于“信用中邦”、邦度企业信用音讯公示编造等网站举行检索，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司不保存受到行政刑罚环境。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，中化蓝天及其境内子公司不保存尚未完毕的金额正在 500万元以上的宏大诉讼、仲裁案件，增补核查光阴，中化蓝天及其境内子公司不保存对本次宏大资产重组组成骨子性邦法窒塞的宏大行政刑罚事项。

　　依照《重组陈诉书（草案）》并经本所讼师核查，本次贸易不涉及中化蓝天债权债务的变化，增补核查光阴，干系事项未产生变革。

　　依照《重组陈诉书（草案）》并经本所讼师核查，本次贸易不涉及职工安装事项，增补核查光阴，干系事项未产生变革。

　　本次发行股份购置资产的贸易对方为中化集团和中化资产，本次召募配套资金局部所发行股份的认购方征求外贸相信和中化本钱创投，上述主体与上市公司均为中邦中化管造的企业，依照《上市轨则》和《上海证券贸易所上市公司自律禁锢指引第 5号——贸易与干系贸易》的法则，本次贸易组成干系贸易。

　　经核查，增补核查光阴，上市公司已召开董事会对本次贸易计划安排等所涉事项作出决议，干系董事遵守法则回避了干系干系事项的外决，干系议案正在提交董事会审议之前仍然公司独立董事特意集会审议，并发外了应许的审查意睹，整体环境详睹本增补邦法意睹书第一局部“四、本次宏大资产重组的允许和授权”。

　　经核查，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，本次贸易涉及干系贸易的治理，仍然践诺了邦法、法则和其他楷模性文献法则的圭表。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，中邦昊华、中邦中化及贸易对方已出具的《合于楷模和节减干系贸易的答允》实质均未产生变革。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，中邦中化及其管造的其他治下企业均未新增从事与上市公司不异或似乎生意的情状。

　　经本所讼师核查，增补核查光阴，中邦昊华、中邦中化已出具的《合于避免同行竞赛的答允》实质均未产生变革。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本增补邦法意睹书出具之日，上述干系主体为楷模及节减干系贸易、避免同行竞赛所作出的答允合法有用，不保存违反邦法、法则强造性法则的情状。本次贸易竣事后，具体有利于楷模干系方与上市公司的干系贸易，避免新增宏大晦气影响的同行竞赛。

　　经核查，增补核查光阴，昊华科技合于本次宏大资产重组已践诺的音讯披露环境如下：

　　1.2023年 12月 13日，昊华科技召开第八届董事会第十次集会，审议通过《合于审议公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易干系审计陈诉、备考核阅陈诉的议案》，并于 2023年 12月 14日通告（通告编号：临 2023-067）。

　　2.2023年 12月 13日，昊华科技召开第八届监事会第八次集会，审议通过《合于审议公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易干系审计陈诉、备考核阅陈诉的议案》，并于 2023年 12月 14日通告（通告编号：临 2023-068）。

　　3.2023年 12月 14日，昊华科技揭橥了《发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易陈诉书（草案）（修订稿）修订讲明的通告》（通告编号：临 2023-069）。

　　回答的通告》（通告编号：临 2023-070），并同日披露了《问询函》之回答陈诉。

　　5.2023年 12月 30日，昊华科技揭橥了《合于申报文献评估原料更新申请中止审核发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易事项的通告》（通告编号：临 2023-073）。

　　6.2023年 12月 30日，昊华科技揭橥了《合于收到上海证券贸易所中止审核报告的通告》（通告编号：临 2023-074）。

　　7.2024年 1月 30日，昊华科技召开第八届董事会第十二次集会，审议通过《合于审议公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易干系评估陈诉的议案》《合于审议安排公司本次贸易召募配套资金总额及用处暨安排本次贸易计划的议案》《合于审议安排公司本次贸易功绩答允及赔偿安置暨安排本次贸易计划的议案》等与本次贸易干系的议案，并于 2024年 1月 31日通告（通告编号：临 2024-001）。

　　8.2024年 1月 30日，昊华科技召开第八届监事会第十次集会，审议通过《合于审议公司发行股份购置资产并召募配套资金暨干系贸易干系评估陈诉的议案》《合于审议安排公司本次贸易召募配套资金总额及用处暨安排本次贸易计划的议案》《合于审议安排公司本次贸易功绩答允及赔偿安置暨安排本次贸易计划的议案》等与本次贸易干系的议案，并于 2024年 1月 31日通告（通告编号：临2024-002）。

　　9.2023年 1月 31日，昊华科技揭橥了《合于本次贸易计划安排不组成宏大安排的通告》（通告编号：临 2024－003）。. （未完）