公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露Monday, February 12, 2024股票术语通俗解释浙江鼎龙科技股份有限公司

　　独立董事做事细则

　　第一章总则

　　第一条为类型浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）行径，充

　　分发扬独立董事正在公司统治中的用意，鼓舞公司独立董事尽责履职，凭借《中华

　　黎民共和邦公执法》（以下简称《公执法》）、《中华黎民共和邦证券法》、《上

　　市公司独立董事打点手腕》、《上海证券贸易所股票上市章程》（以下简称“《上

　　市章程》”）《上海证券贸易所上市公司自律禁锢指引第1号——类型运作》的

　　第二条独立董事是指不正在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及公司

　　要紧股东、现实限造人不生存直接或者间接利害相合，或者其他大概影响其举行

　　独立董事应该独立公允地践诺职责，不受公司、公司要紧股东、现实限造人

　　或其他与公司生存利害相合的单元和一面的影响。若展现所审议事项生存影响其

　　独立性的情景，应向公司声明并实行回避。任职时候显露鲜明影响独立天性景的，

　　第三条独立董事对公司及整个股东负有诚信和辛勤责任。独立董事应该按

　　照干系功令原则的哀求，郑重践诺职责，正在董事会中发扬插足决议、监视造衡、

　　专业磋议用意，爱护公司举座好处，更加要合切中小股东的合法权柄不受损害。

　　第四条公司设3名独立董事，独立董事应保障加入足够的韶华践诺其职责。

　　第二章任职资历

　　第五条公司独立董事应该契合以下基础条目：

　　（一）遵照功令、行政原则及其他相合划定，具备担当上市公司董事的资历；

　　（二）具有功令原则、类型性文献及本轨造第七条所哀求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基础学问，熟谙干系功令、行政原则、规章及规

　　（四）具有五年以上功令、管帐、经济或者其他践诺独立董事职责所必要的

　　（六）具有精良的一面性德，不生存庞大失信等不良记载；

　　（七）《中华黎民共和邦公事员法》合于公事员兼任职务的划定（如合用）；

　　（八）中邦证监会《上市公司独立董事打点手腕》的干系划定；

　　（九）中共中间纪委、中共中间机合部《合于类型中管干部辞去公职或者退

　　（离）息后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通告》的划定（如

　　（十）中共中间机合部《合于进一步类型党政辅导干部正在企业兼职（任职）

　　（十一）中共中间纪委、训诫部、监察部《合于增强上等学校反腐倡廉装备

　　（十二）中邦黎民银行《股份造贸易银行独立董事和外部监事轨造指引》等

　　（十三）中邦证监会《证券基金谋划机构董事、监事、高级打点职员及从业

　　（十四）《银行业金融机构董事（理事）和高级打点职员任职资历打点手腕》

　　《保障公司董事、监事和高级打点职员任职资历打点划定》《保障机构独立董事

　　（十五）其他功令原则、中邦证监会划定、证券贸易所生意章程和《公司章

　　第六条公司独立董事还应契合以下的任职条目：

　　（一）独立董事规则上最众正在3家道内上市公司兼任独立董事，并确保有足

　　（二）董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，此中起码有一名管帐专

　　业人士（管帐专业人士是指具备注册管帐师资历、具有管帐、审计或者财政打点

　　（三）独立董事显露不契合独立性条目或其他不适宜践诺独立董事职责的情

　　第七条独立董事情必具有独立性，下列职员不得担当独立董事：

　　（一）正在公司或者其附庸企业任职的职员及其直系支属、要紧社会相合（直

　　系支属是指夫妇、父母、子息等；要紧社会相合是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的夫妇、

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

　　（三）正在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单元或者正在公司前五

　　（四）正在公司控股股东、现实限造人及其附庸企业任职的职员及其直系支属；

　　（五）为公司及其控股股东、现实限造人或者各自附庸企业供应财政、功令、

　　磋议等任事的职员，网罗但不限于供应任事的中介机构的项目组整个职员、各级

　　复核职员、正在告诉上签名的职员、共同人、董事、高级打点职员及要紧认真人；

　　（六）正在与公司及其控股股东、现实限造人或者其各自的附庸企业有庞大业

　　务交往的单元任职的职员，或者正在有庞大生意交往单元的控股股东单元任职的人

　　（七）近来十二个月内已经具有前六项所列情景之一的职员；

　　（八）近来十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单元生存其他

　　（九）功令、行政原则、中邦证监会划定、证券贸易所生意章程和公司章程

　　独立董事应该每年对独立天性景举行自查，并将自查情景提交董事会。董事

　　会应该每年对正在任独立董事独立天性景举行评估并出具专项意睹，与年度告诉同

　　第八条独立董事应无下列不良记载：

　　（一）近来36个月内因证券期货违法犯警，受到中邦证监会行政责罚或者

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯警，被中邦证监会立案视察或者被执法构造

　　（三）近来36个月内受到证券贸易所公然非难或3次以上传递品评的；

　　（五）正在过往任职独立董事时候因一口气两次未能亲身出席也不委托其他独

　　立董事代为出席董事会集会被董事会倡议召开股东大会予以消灭职务，未满12

　　第九条正在公司一口气任职独立董事已满六年的，自该本相产生之日起十二个

　　第十条独立董事及拟担当独立董事的人士应该遵从中邦证监会、证券贸易

　　第三章提名、推举、聘任、罢免

　　第十一条公司董事会、监事会、独立或归并持有公司已发行股份1%以上

　　第十二条公司提名委员会应该对被提名独立董事候选人任职资历举行审

　　第十三条独立董事的提名流正在提名前应该征得被提名流的答允。提名流应

　　当饱满清楚被提名流职业、学历、职称、周详的做事经验、整个兼职、有无庞大

　　失信等不良记载等情景，并对其担当独立董事的资历和独立性发外意睹，被提名

　　公司应该正在推举独立董事的股东大会召开前，遵从《上市公司独立董事打点

　　手腕》第十条以及前款的划定披露干系实质，并将一起独立董事候选人的相合材

　　公司股东大会推举两名以上独立董事的，应该实行累积投票造。中小股东外

　　第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期肖似，任期届满，连选可

　　以留任，可是留任韶华不得赶过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

　　第十五条独立董事一口气三次未亲身出席董事会集会的，也不委托其他独立

　　董事出席董事会集会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除显露上述情景及《公

　　执法》中划定的不得担当董事的情景外，独立董事任期届满前不得无故被罢免。

　　提前罢免的，公司应将其动作稀少事项予以向股东大会披露，被罢免的独立董事

　　第十六条独立董事正在任期届满前能够提出解职。独立董事解职应向董事会

　　提交书面解职告诉，对任何与其解职相合或者以为有需要惹起股东及债权人留神

　　独立董事解职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程划定最

　　低人数的，正在改选的独立董事就任前，独立董事仍应该遵从功令、行政原则及《公

　　司章程》的划定履职。提出解职的独立董事应该不停履职至新任独立董事形成之

　　第十七条独立董事任期届满前，公司能够遵循法定秩序消灭其职务。提前

　　消灭独立董事职务的，公司应该实时披露整体出处和凭借。独立董事有贰言的，

　　独立董事不契合《上市公司独立董事打点手腕》第七条第一项或者第二项规

　　定的，应立刻刻制止履职并辞离职务。未提出解职的，董事会知悉或者应该知悉

　　独立董事因触及前款划定情景提出解职或者被消灭职务导致董事会或者其

　　特意委员会中独立董事所占的比例不契合本手腕或者公司章程的划定，或者独立

　　第四章权柄与履职

　　第十八条独立董事践诺下列职责：

　　（一）插足董事会决议并对所议事项发外白确意睹；

　　（二）对《上市公司独立董事打点手腕》第二十三条、第二十六条、第二十

　　七条和第二十八条所列公司与其控股股东、现实限造人、董事、高级打点职员之

　　间的潜正在庞大好处冲突事项举行监视，促使董事会决议契合公司举座好处，袒护

　　（三）对公司谋划成长供应专业、客观的倡议，鼓舞晋升董事会决议秤谌；

　　（四）功令、行政原则、中邦证监会划定和公司章程划定的其他职责。

　　第十九条独立董事行使下列稀少权柄：

　　（一）独立礼聘中介机构，对公司整体事项举行审计、磋议或者核查；

　　（五）对大概损害公司或者中小股东权柄的事项发外独决计睹；

　　（六）功令、行政原则、中邦证监会划定和公司章程划定的其他权柄。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列权柄的，应该经整个独立董事过折半

　　独立董事行使第一款所列权柄的，公司应该实时披露。上述权柄不行寻常行

　　第二十条董事会集会召开前，独立董事能够与董事会秘书举行疏导，就拟

　　审议事项举行咨询、哀求增加质料、提出意睹倡议等。董事会及干系职员应该对

　　独立董事提出的题目、哀求和意睹郑重讨论，实时向独立董事反应议案篡改等落

　　第二十一条独立董事应该亲身出席董事会集会。因故不行亲身出席集会

　　的，独立董事应该事先审查集会质料，酿成鲜明的意睹，并书面委托其他独立董

　　独立董事一口气两次未能亲身出席董事会集会，也不委托其他独立董事代为出

　　席的，董事会应该正在该本相产生之日起三十日内倡议召开股东大会消灭该独立董

　　第二十二条独立董事对董事集会案投阻止票或者弃权票的，应该注脚具

　　体出处及凭借、议案所涉事项的合法合规性、大概生存的危急以及对公司和中小

　　股东权柄的影响等。公司正在披露董事会决议时，应该同时披露独立董事的贰言意

　　第二十三条独立董事应该陆续合切《上市公司独立董事打点手腕》第二十

　　三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项干系的董事会决议履行情

　　况，展现生存违反功令、行政原则、中邦证监会划定、证券贸易所生意章程和公

　　司章程划定，或者违反股东大会和董事会决议等情景的，应该实时向董事会告诉，

　　第二十四条下列事项应该经公司整个独立董事过折半答允后，提交董事会

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决议及采用的手段；

　　（四）功令、行政原则、中邦证监会划定和公司章程划定的其他事项。

　　第二十五条公司应该按期或者不按期召开整个由独立董事到场的集会（以

　　下简称独立董事特意集会）。《上市公司独立董事打点手腕》第十八条第一款第

　　独立董事特意集会能够遵照需求讨论计议上市公司其他事项。

　　独立董事特意集会应该由过折半独立董事协同举荐一名独立董事集结和主

　　持；集结人不履职或者不行履职时，两名及以上独立董事能够自行集结并举荐一

　　第二十六条独立董事正在公司董事会特意委员会中应该遵循功令、行政原则、

　　中邦证监会划定、证券贸易所生意章程和公司章程践诺职责。独立董事应该亲身

　　出席特意委员会集会，因故不行亲身出席集会的，应该事先审查集会质料，酿成

　　鲜明的意睹，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中合切到特意委

　　员会职责周围内的上市公司庞大事项，能够遵循秩序实时提请特意委员会举行讨

　　第二十七条独立董事每年正在公司的现场做事韶华应该不少于十五日。

　　除按划定出席股东大会、董事会及其特意委员会、独立董事特意集会外，独

　　立董事能够通过按期获取公司运营情景等原料、听取打点层请示、与内部审计机

　　构认真人和承办公司审计生意的管帐师事情所等中介机构疏导、实地侦察、与中

　　第二十八条公司董事会及其特意委员会、独立董事特意集会应该按划定造

　　作集会记载，独立董事的意睹应该正在集会记载中载明。独立董事应该对集会记载

　　独立董事应该建造做事记载，周详记载践诺职责的情景。独立董事践诺职责

　　进程中获取的原料、干系集会记载、与公司及中介机构做事职员的通信记载等，

　　组成做事记载的构成个人。对待做事记载中的紧张实质，独立董事能够哀求董事

　　独立董事做事记载及公司向独立董事供应的原料，应该起码留存十年。

　　第二十九条独立董事应对大概损害上市公司或者中小股东权柄的事项发

　　独立董事应该郑重阅读集会干系质料，正在饱满清楚情景的根柢上独立、客观、

　　独立董事应该就集会审议事项发外以下几类意睹之一：答允；保慎重睹并说

　　独立董事能够就决议事项投出附和、阻止或弃权票，并就阻止或弃权票注脚

　　两名以上独立董事以为集会议题不鲜明、不整体，或者因集会质料不饱满等

　　倡议暂缓外决的独立董事宜对提案再次提交审议所应知足的条目提出鲜明

　　第三十条独立董事对庞大事项出具的独决计睹起码应该网罗下列实质：

　　（二）发外意睹的凭借，网罗所践诺的秩序、核查的文献、现场检验的内

　　（四）对上市公司和中小股东权柄的影响、大概生存的危急以及公司采用

　　（五）发外的结论性意睹。要是对庞大事项提出保慎重睹、阻止意睹或者

　　独立董事应该对出具的独决计睹签名确认，并将上述意睹实时告诉董事会，

　　第三十一条公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与侦察委员

　　第三十二条为保障独立董事有用行使权柄，公司应该为独立董事供应需要

　　（一）公司应该保障独立董事享有与其他董事划一的知情权。凡须经董事会

　　决议的事项，公司务必按法定的韶华提前通告独立董事并同时供应足够的原料，

　　独立董事以为原料不饱满的，能够哀求增加。当2名独立董事以为原料不饱满或

　　项，董事会应予以选取。公司向独立董事供应的原料，公司及独立董事起码应保

　　（二）公司应供应独立董事践诺职责所必要的做事条目。公司董事会秘书应

　　踊跃为独立董事践诺职责供应帮帮。独立董事发外的独决计睹、提案及书面注脚

　　（三）独立董事行使权柄时，公司相合职员应该踊跃配合，不得拒绝、窒息

　　（四）独立董事礼聘中介机构的用度及其他行使权柄时所需的用度由公司承

　　（五）公司予以独立董事合意的津贴，津贴的程序应由公司董事会拟订预案，

　　（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司要紧股东或有利害相合的

　　第三十三条独立董事展现公司生存下列情景时，应踊跃主动地践诺尽职调

　　（三）公然讯息中生存伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权柄的情景。

　　第三十四条除到场董事会集会外，独立董事应该保障策画合理韶华，对上

　　市公司坐蓐谋划情景、打点和内部限造等轨造的装备及履行情景、董事会决议执

　　行情景等举行现场检验。现场检验展现十分情景的，应该实时向公司董事会和本

　　第三十五条独立董事应该依法践诺董事责任，饱满清楚上市公司谋划运作

　　情景和董事集会题实质，爱护公司和整个股东的好处，更加合切中小股东的合法

　　公司股东间或者董事间产生冲突、对公司谋划打点变成庞大影响的，独立董

　　第三十六条独立董事应该向公司年度股东大会提交述职告诉，对其践诺职

　　（一）出席董事会次数、方法及投票情景，出席股东大会次数；

　　（二）插足董事会特意委员会、独立董事特意集会做事情景；

　　（三）对《上市公司独立董事打点手腕》第二十三条、第二十六条、第二十

　　七条、第二十八条所列事项举行审议和行使《上市公司独立董事打点手腕》第十

　　（四）与内部审计机构及承办上市公司审计生意的管帐师事情所就公司财

　　独立董事年度述职告诉最迟应该正在公司发出年度股东大会通告时披露。

　　第三十七条为保障独立董事有用行使权柄，公司为独立董事供应需要的

　　（一）公司应该保障独立董事享有与其他董事划一的知情权。凡须经董事会

　　审议的事项，公司务必按法定的韶华通告独立董事并同时供应确实、确切、完全

　　为保障独立董事有用行使权柄，公司应该向独立董事按期传递公司运营情

　　况，供应原料，机合或者配合独立董事展开实地侦察等做事。公司能够正在董事会

　　审议庞大繁杂事项前，机合独立董事插足讨论论证等枢纽，饱满听取独立董事意

　　（二）公司应该为独立董事践诺职责供应需要的做事条目和职员赞成，指定

　　董事会秘书应该确保独立董事与其他董事、高级打点职员及其他干系职员之

　　（三）公司应该实时向独立董事发出董事会集会通告，不迟于功令、行政法

　　料，并为独立董事供应有用疏导渠道；董事会特意委员会召开集会的，公司规则

　　上应该不迟于特意委员会集会召开前三日供应干系原料和讯息。公司应该留存上

　　两名及以上独立董事以为集会质料不完全、论证不饱满或者供应不实时的，

　　董事会及特意委员会集会以现场召开为规则。正在保障整个参会董事不妨饱满

　　疏导并外达意睹的条件下，需要时能够遵循秩序采用视频、电话或者其他方法召

　　（四）独立董事行使权柄时，公司董事、高级打点职员等相合职员应该踊跃

　　独立董事依法行使权柄碰着窒息的，能够向董事会注脚情景，哀求董事、高

　　级打点职员等干系职员予以配合，并将受到窒息的整体情景和管理情景记入做事

　　独立董事履职事项涉及应披露讯息的，公司应该实时料理披露事宜；公司不

　　予披露的，独立董事能够直接申请披露，或者向中邦证监会和证券贸易所告诉。

　　（五）公司应该担任独立董事礼聘专业机构及行使其他权柄时所需的用度。

　　（六）公司应该予以独立董事与其担任的职责相适宜的津贴。津贴的程序应

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其要紧股东、现实限造人或者有利害

　　（七）公司能够竖立独立董事义务保障轨造，下降独立董事寻常践诺职责可

　　第五章附则

　　第三十八条本轨造未尽事宜或如与邦度功令、原则相抵触，按相合功令、

　　第三十九条本轨造由股东大会授权公司董事会认真讲明。

　　第四十条本轨造的篡改，由董事会提出篡改计划，提请股东大会审议批

　　第四十一条本轨造自股东大会通过之日起履行，篡改时亦同。

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