股票的基本知识本次关联交易事项_股票知识

　　股票的基本知识本次关联交易事项（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的光阴为准。截止光阴为2022年6月28日17:00。来信请正在信函上注解“盛航股份2022年第一次且自股东大会”字样。

　　（3）立案场所：中邦（江苏）自正在生意试验区南京片区兴隆道12号7幢十楼集会室。

　　本次股东大会，股东可能通过深交所往还体例和互联网投票体例（地方为）参预投票，参预收集投票时涉及全体操作必要注释的实质和式子详睹附件1。

　　1、互联网投票体例入手投票的光阴为2022年6月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结果光阴为2022年6月29日（现场股东大会结果当日）下昼15：00。

　　2、股东通过互联网投票体例实行收集投票，需遵循《深圳证券往还所投资者收集任职身份认证营业指引（2016年修订）》的划定解决身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所投资者任职暗码”。全体的身份认证流程可登录互联网投票体例规矩指引栏目查阅。

　　3.股东遵循获取的任职暗码或数字证书，可登录正在划定光阴内通过深交所互联网投票体例实行投票。

　　兹委托先生/密斯代外自己出席南京盛帆海运股份有限公司2022年第一次且自股东大会，并代外自己遵守以下指示（并正在相应的外决意睹项下打“√”）对下列议案实行外决，并代为订立本次集会必要订立的联系文献。

　　请将外决意睹正在“承诺”、“抵造”或“弃权”所对应的方格内打“√”，众打或者不打视为弃权。

　　兹委托先生/密斯代外本单元出席南京盛帆海运股份有限公司2022年第一次且自股东大会，并代外自己遵守以下指示（并正在相应的外决意睹项下打“√”）对下列议案实行外决，并代为订立本次集会必要订立的联系文献。

　　请将外决意睹正在“承诺”、“抵造”或“弃权”所对应的方格内打“√”，众打或者不打视为弃权。

　　中山证券有限负担公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）行动南京盛帆海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）初度公斥地行股票并上市的保荐机构，遵循《证券发行上市保荐营业处分主张》、《深圳证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一主板上市公司典型运作》、《深圳证券往还所股票上市规矩》等相闭划定，对盛航股份对参股公司江苏安德福能源繁荣有限公司（以下简称“安德福能源繁荣”或“参股公司”）增资暨干系往还事项实行了小心核查，全体情状下：

　　为满意安德福能源繁荣日益伸长的营业需求，协同公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股公司”）增加液氨公道运输的营业周围，为公司后续发展干净能源供应链水道、公道众式联运的一站式物流任职编制打下本原。公司拟与安德福能源繁荣股东自然人陈伟遵循两边出资比例对安德福能源繁荣实行增资扩股，此中公司钱银出资9,310万元，陈伟钱银出资9,690万元，完全计入注册本钱。本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例连结稳固，公司仍持有参股公司49%的股权。

　　安德福能源繁荣为本公司联营企业，本公司董事长李桃元先生、董事刁筑明先生负责安德福能源繁荣董事职务。遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》的联系划定，本次增资事项组成干系往还。

　　遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》及《公司章程》的划定，本次往还尚需提交公司股东大会审议容许，与该干系往还有利害闭联的干系人将回避外决。本次往还不组成《上市公司强大资产重组处分主张》划定的强大资产重组，不组成重组上市，无需进程相闭部分容许。

　　注：以上财政数据仍然天衡管帐师工作所（独特平凡共同）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保注意睹审计陈说。

　　遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》的联系划定，公司与自然人陈伟不生计干系闭联。

　　本次往还各方从命股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的便宜。本次往还订价从命了平正、平正、商讨类似的准则，吻合邦度相闭公法、律例及政谋划定。

　　各方承诺公司股东盛航股份、陈伟遵循认缴出资比例认购公司新增注册本钱黎民币19,000万元，认购新增注册本钱的对价为黎民币19,000万元。此中，盛航股份以钱银花样出资9,310万元，陈伟以钱银花样出资9,690万元。

　　公司股东盛航股份、陈伟本次认缴的新增注册本钱出资刻期为2022年7月31日前。

　　本次增资系通过扩充安德福能源繁荣的营运本钱，满意其营业策划繁荣的必要，有利于安德福能源供应链增加液氨公道运输的营业周围，加强其不断策划才气，鼓舞公司干净能源供应链一站式物流任职编制的作战，吻合公司具体策略方针和繁荣筹办，有利于为公司和股东创设更众收益。

　　本次往还各方遵循股权比例同比例出资，不会对公司不断策划才气、财政情况、策划收效等情状发作倒霉影响，不生计损害公司股东便宜的情状，也不会对公司的独立性组成影响，公司的苛重营业不会因本次往还而对干系方发作依赖或被支配。

　　公司因收购安德福能源繁荣49%股权，安德福能源繁荣成为公司干系方。除本次干系往还外，公司与干系方安德福能源繁荣过去12个月不生计其他任何关系往还事项。

　　公司于2022年6月13日召开了第三届董事会第二十次集会，审议通过了《闭于对参股子公司增资暨干系往还的议案》，干系董事李桃元、刁筑明、丁宏宝、李凌云回避外决，本议案由无干系闭联的董事审议外决通过。

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次集会审议通过了《闭于对参股公司增资暨干系往还的议案》。

　　监事会以为公司本次对参股公司增资暨干系往还事项，苛刻从命“公然、平正、公平”的市集往还准则，且吻合公司策略方针及繁荣筹办，本次干系往还事项不会对公司的独立性发作影响，亦不生计损害公司具体便宜及中小股东的合法权柄的情状。本次干系往还事项，施行了须要的法定序次，吻合《公法律》《深圳证券往还所股票上市规矩》等联系公法律例及典型性文献的划定，不生计损害公司及股东更加是中小股东便宜的情状，吻合公司具体深入便宜。

　　公司此次对参股公司增资暨干系往还的订价形式平正、平正；往还序次铺排吻合公法、行政律例、部分规章、《公司章程》等划定。上述增资暨干系往还不生计损害公司及其股东特殊是中小股东便宜。咱们类似承诺将该事项提交公司第三届董事会第二十次集会审议。

　　公司本次对参股公司增资暨干系往还事项，基于公司策略筹办安顿及策划繁荣的实践必要，且苛刻从命“公然、平正、公平”的市集往还准则，本次往还订价无溢价，各方从命股权比例同比例出资，不生计影响公司不断策划才气、财政情况、策划收效等情状，不生计损害公司股东特殊是中小股东便宜的情状，且不会影响公司独立性。上述干系往还的计划序次吻合联系公法律例、典型性文献和《公司章程》的划定，计划序次合法有用，咱们承诺公司对参股公司增资暨干系往还事项。

　　1、公司本次对参股公司增资暨干系往还事项仍然公司第三届董事会第二十次集会、第三届监事会第十五次集会审议通过，董事会和监事会正在调集、召开及决议的序次上吻合相闭公法、律例及《公司章程》的划定；公司独立董事发外了承诺的独决意睹；本次干系往还尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次干系往还，往还代价平正，不生计损害公司及公司股东特殊是中小股东便宜的情状。

　　中山证券有限负担公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）行动南京盛帆海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）初度公斥地行股票并上市的保荐机构，遵循《证券发行上市保荐营业处分主张》、《深圳证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一主板上市公司典型运作》、《深圳证券往还所股票上市规矩》等相闭划定，对盛航股份受让江苏盛邦物流处分有限公司（以下简称“盛邦物流”）股权并增资暨干系往还事项实行了小心核查，全体情状下：

　　连云港货运帮供应链处分有限公司（以下简称“货运帮”）为公司联营企业，盛邦物流为其全资子公司。为降低营运和计划作用、加疾公道运输结构，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权形式，直接持有盛邦物流股权。此中，公司拟以黎民币287.65万元的代价受让货运帮持有盛邦物流49%的股权，联营方浩宇控股拟以黎民币299.39万元的代价受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金形式向盛邦物流增资1,960万元，并完全计入注册本钱；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并完全计入注册本钱，增资完毕后，盛邦物流的注册本钱将由1000万元填充至5000万元。本次股权受让及增资完毕后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　公司持有货运帮49%的股权，货运帮为公司的联营企业，盛邦物流为货运帮全资子公司。遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》、《企业管帐法例第36号一干系方披露》的划定，货运帮、盛邦物流为公司干系方，本次往还组成干系往还。

　　遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》及《公司章程》的划定，本次干系往还事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议容许。本次往还不组成《上市公司强大资产重组处分主张》划定的强大资产重组，不组成重组上市，无需进程相闭部分容许。

　　本次受让股权代价以盛邦物流截至2022年3月31日的净资产值为本原，往还订价无溢价，受让完毕同时各方从命股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的便宜。本次往还订价从命了平正、平正、商讨类似的准则，吻合邦度相闭公法、律例及政谋划定。

　　本次往还完毕后，公司将与具备危化品公道运输天分及充足运营体味的浩宇控股合伙合营，以盛邦物流为平台，加疾鼓舞危化品公道运输营业板块的拓展，借帮合营方充足的危化品公道运输企业运营体味和安适处分策划，面向大型石化企业晋升危化品水道、公道一体化任职程度，为客户供应定造化的物流运输任职，构筑公司危化品物流众式联运的运营编制。

　　公司本次受让股权并增资盛邦物流，发展危化品公道运输，吻合公司具体策略方针和繁荣筹办，是公司落实“结构危化品公道运输营业，发展众式联运，打造一站式任职编制”的全体措施。有利于公司拓展营业策划局限，优化调动运输机闭，连续加强公司不断策划才气，有利于为公司和股东创设更众收益。

　　本次往还订价无溢价，不会对公司不断策划才气、财政情况、策划收效等情状发作倒霉影响，不生计损害公司股东便宜的情状，也不会对公司的独立性组成影响，公司的苛重营业不会因本次往还而对干系方发作依赖或被支配。

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次集会，审议通过了《闭于受让股权并增资暨干系往还的议案》。

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次集会审议通过了《闭于受让股权并增资暨干系往还的议案》。

　　监事会以为公司本次受让股份并增资暨干系往还事项，苛刻从命“公然、平正、公平”的市集往还准则，且吻合公司策略方针及繁荣筹办，本次干系往还事项不会对公司的独立性发作影响，亦不生计损害公司具体便宜及中小股东合法权柄的情状。本次干系往还事项，施行了须要的法定序次，吻合《公法律》《深圳证券往还所股票上市规矩》等联系公法律例及典型性文献的划定，不生计损害公司及股东更加是中小股东便宜的情状，吻合公司具体深入便宜。

　　公司此次受让股份并增资暨干系往还的订价形式平正、平正；往还序次铺排吻合公法、行政律例、部分规章、《公司章程》等划定。上述受让股份并增资暨干系往还不生计损害公司及其股东特殊是中小股东利。咱们类似承诺将该事项提交公司第三届董事会第二十次集会审议。

　　公司本次受让股份并增资暨干系往还事项，基于公司策略筹办安顿及策划繁荣的实践必要，且苛刻从命“公然、平正、公平”的市集往还准则，本次往还订价无溢价，不生计影响公司不断策划才气、财政情况、策划收效等情状，不生计损害公司股东特殊是中小股东便宜的情状，且不会影响公司独立性。上述干系往还的计划序次吻合联系公法律例、典型性文献和《公司章程》的划定，计划序次合法有用，咱们承诺公司本次受让股份并增资暨干系往还事项。

　　1、公司本次受让股权并增资暨干系往还事项仍然公司第三届董事会第二十次集会、第三届监事会第十五次集会审议通过，董事会和监事会正在调集、召开及决议的序次上吻合相闭公法、律例及《公司章程》的划定；公司独立董事发外了承诺的独决意睹；本次干系往还无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次干系往还，往还代价平正，不生计损害公司及公司股东特殊是中小股东便宜的情状。

　　中山证券有限负担公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）行动南京盛帆海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）初度公斥地行股票并上市的保荐机构，遵循《证券发行上市保荐营业处分主张》、《深圳证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一主板上市公司典型运作》、《深圳证券往还所股票上市规矩》等相闭划定，对盛航股份新增干系方及估计闲居干系往还额度事项实行了小心核查，全体情状下：

　　盛航股份于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次集会，审议通过了《闭于收购江苏安德福能源繁荣有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完毕上述收购股权的工商转换立案手续。收购完毕后公司持有江苏安德福能源繁荣有限公司（以下简称“安德福能源繁荣”或“干系方”）49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁筑明先生负责安德福能源繁荣董事职务，遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》的联系划定，安德福能源繁荣成为公司新增干系方。

　　遵循公司及部下子公司营业繁荣及闲居策划的实践需求，对公司及部下子公司与干系方安德福能源繁荣爆发的闲居干系往还实行估计，估计本年度闲居干系往还总额度不赶过黎民币53,170万元。此中：

　　遵循干系方安德福能源繁荣实践办公策划的必要，公司本年度估计为其供应出租房产的干系往还金额不赶过50万元。

　　遵循公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）策划繁荣必要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链估计与安德福能源繁荣爆发干系往还金额不赶过53,120万元；此中全资子公司盛德鑫安向干系方出售商品金额不赶过43,000万元，向干系方采购商品金额不赶过120万元；控股子公司安德福能源供应链向干系方供应运输任职金额不赶过10,000万元。

　　遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》及《公司章程》的联系划定，本次估计闲居干系往还金额到达股东大会的审议尺度，本议案尚需提交公司股东大会审议，干系股东需回避外决。

　　公司持有安德福能源繁荣49%股权，其属于本公司联营合营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁筑明先生负责安德福能源繁荣董事职务，遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》的联系划定，安德福能源繁荣为公司干系方。

　　注：以上财政数据仍然天衡管帐师工作所（独特平凡共同）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保注意睹审计陈说。

　　上述干系方依法存续策划，归纳近来一期的苛重财政数据，出产策划情状和财政情况优秀，具备优秀的履约才气。

　　公司及子公司与干系方之间的往还及营业往复按市集平常策划规矩实行，与其他营业往复企业划一看待。公司及子公司与干系方爆发的干系往还，遵从平正、公平的市集准则实行，以市集代价为本原，各方平等商讨后确定干系往还代价。

　　上述联系契约待爆发时订立，公司将不再逐笔变成决议。董事会将授权处分层正在股东大会及董事会决议的局限内与干系方订立联系契约。

　　公司为干系方安德福能源繁荣供应出租房产的往还吻合其办公策划的实践需求，且可能为公司与其连结策划繁荣的疏导合作供应有利的办公要求。安德福能源繁荣行动公司干系方具有联系营业策划的履约才气，公司子公司盛德鑫安、安德福能源供应链主开业务与干系方为上下逛供应链闭联，且因闲居出产策划营谋必要而爆发，可有用满意子公司的寻常生意策划、供应运输任职的必要。子公司与干系方的干系往还事项吻合市集往还民俗，可能优秀的协同液氨的生意、公道运输营业。

　　公司及子公司与干系方的上述干系往还代价遵循市集化准则，订价平正、合理，不生计损害公司和完全股东特殊是中小股东便宜，不会对公司及子公司不断策划才气以及独立性酿成影响。

　　公司于2022年6月13日召开了第三届董事会第二十次集会，审议通过了《闭于新增干系方及估计闲居干系往还额度的议案》，干系董事李桃元、刁筑明、丁宏宝、李凌云回避外决，本议案由无干系闭联的董事审议外决通过。

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次集会审议通过了《闭于新增干系方及估计闲居干系往还额度的议案》。

　　监事会以为公司及子公司与干系方发展闲居干系往还苛刻从命“公然、平正、公平”的市集往还准则，且吻合子公司策划繁荣的实践需求，闲居性干系往还事项不会对其独立性发作影响，亦不生计损害公司具体便宜及中小股东的合法权柄的情状，有利于子公司的不断持重繁荣。本次估计新增干系方闲居干系往还额度事项，施行了须要的法定序次，吻合《公法律》《深圳证券往还所股票上市规矩》等联系公法律例及典型性文献的划定，不生计损害公司及股东更加是中小股东便宜的情状，吻合公司具体深入便宜。

　　公司估计的2022年度闲居干系往还属于寻常的贸易往还行动，是基于闲居策划的须要性，正在平正、平正的本原上实行的，拟爆发的干系往还代价均参照市集代价确定，不会损害本公司及中小股东的便宜。咱们承诺将该事项提交公司第三届董事会第二十次集会审议。

　　公司董事会正在审议干系往还估计事项时，干系董事回避外决，董事管帐划序次合法有用，吻合公司章程及其他相闭划定。闲居干系往还估计代价系参照市集代价并经两边饱满商讨确定，订价准则合理、平正，往还事项从命了“公然、平正、公平”的准则，不生计向干系方输送便宜的情状，不生计损害公司及其他股东特殊是广阔中小股东合法权柄的情状。上述干系往还吻合子公司出产策划繁荣的必要，有利于其的深入繁荣。联系议案正在提交本次董事会审议前已事先征得咱们承认，咱们对该闲居干系往还事项无反驳。

　　经核查，保荐机构以为公司本次新增干系方及估计闲居干系往还额度事项不生计损害公司及股东便宜特殊是中小股东的便宜的情状，错误公司的独立性发作影响。本事项仍然公司第三届董事会第二十次集会、第三届监事会第十五次集会审议通过，董事会和监事会正在调集、召开及决议的序次上吻合相闭公法、律例及《公司章程》的划定；公司独立董事发外了承诺的独决意睹；本次干系往还尚需提交公司股东大会审议。

　　遵循《中华黎民共和邦公法律》(以下简称“《公法律》”)、中邦证监会《闭于正在上市公司筑筑独立董事轨造的引导意睹》《深圳证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一主板上市公司典型运作》及《南京盛帆海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相闭公法、行政律例和典型性文献，咱们行动南京盛帆海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的联系议案实行了审查。经苛谨审查联系文献，发外独决意睹如下：

　　遵循《中华黎民共和邦公法律》(以下简称“《公法律》”)、中邦证监会《闭于正在上市公司筑筑独立董事轨造的引导意睹》、《深圳证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一主板上市公司典型运作》及《南京盛帆海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相闭公法、行政律例和典型性文献，咱们行动南京盛帆海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，苛谨审查了公司第三届董事会第二十次集会拟审议的联系事项，基于独立剖断，发外事前承认意睹如下：

　　咱们以为：公司此次受让股份并增资暨干系往还的订价形式平正、平正；往还序次铺排吻合公法、行政律例、部分规章、《公司章程》等划定。上述受让股份并增资暨干系往还不生计损害公司及其股东特殊是中小股东利。咱们类似承诺将该事项提交公司第三届董事会第二十次集会审议。

　　咱们以为：公司此次对参股公司增资暨干系往还的订价形式平正、平正；往还序次铺排吻合公法、行政律例、部分规章、《公司章程》等划定。上述增资暨干系往还不生计损害公司及其股东特殊是中小股东便宜。咱们类似承诺将该事项提交公司第三届董事会第二十次集会审议。

　　咱们以为：公司估计的2022年度闲居干系往还属于寻常的贸易往还行动，是基于闲居策划的须要性，正在平正、平正的本原上实行的，拟爆发的干系往还代价均参照市集代价确定，不会损害本公司及中小股东的便宜。咱们承诺将该事项提交公司第三届董事会第二十次集会审议。