股票干货注册地为浙江省杭州市萧山区万向路上海市锦天城状师事件所(以下简称“本所”)接纳万向钱潮股份公司(以下简称“公司”或“万向钱潮”)的委托,并遵循万向钱潮与本所订立的专项邦法参谋允诺,负责公司2024年股票期权鼓动准备(以下简称“本次股权鼓动准备”)的专项邦法参谋,并遵循《中华黎民共和邦证券法》《中华黎民共和邦公法律》《上市公司股权鼓动办理法子》《深圳证券往还所股票上市正派》等相合邦法、准则、规章及外率性文献的划定出具本邦法意睹书。

  一、本所及本所经办状师根据《证券法》《状师事件所从事证券邦法交易办理法子》及《状师事件所证券邦法交易执业正派(试行)》等划定及本邦法意睹书出具日以前依然爆发或者生计的本相,厉肃实行了法定职责,遵守了用功尽责和恳切信用规则,实行了充满的核检验证,确保本邦法意睹书所认定的本相切实、切实、完备,所发外的结论性意睹合法、切实,不生计作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏,并承当相应邦法仔肩。

  二、本所及本所经办状师仅就与公司本次股权鼓动准备相合邦法题目发外意睹,而过错相合管帐、审计等专业事项发外意睹。正在本邦法意睹书中对相合管帐讲述、审计讲述中某些数据和结论的引述,并不虞味着本所对该等数据和结论的切实性及切实性做出任何昭示或默示确保。

  (一)公司依然供应了本所为出具本邦法意睹书所哀求公司供应的原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或声明;

  (二)公司供应给本所的文献和资料是切实、切实、完备和有用的,并无遮蔽、作假和巨大脱漏之处,文献资料为副本或复印件的,其与原件一律和相符;

  (三)公司向本所提交的各项文献、材料中的签名及印章切实无误,公司相合职员正在本所状师考查、验证流程中所作的陈述切实有用;

  (四)公司向本所提交的各项文献、材料的缔结人均具有一律的民事动作本领,而且其缔结动作已取得允洽、有用的授权。

  四、本邦法意睹书仅供公司为本次股权鼓动准备之目标运用,非经本所书面许可,不得用作任何其他目标。本所状师许可将本邦法意睹书动作公司本次股权鼓动准备申报资料的构成一面或公然披露,并对本邦法意睹书实质依法承当仔肩。

  基于上述,本所及本所经办状师遵循相合邦法、准则、规章和中邦证监会的相合划定,遵循状师行业公认的交易准绳、德性外率和用功尽责精神,出具邦法意睹如下。

  本次鼓动准备、本次股权鼓动准备 指 万向钱潮股份公司2024年股票期权鼓动准备

  《鼓动准备(草案)》 指 《万向钱潮股份公司2024年股票期权鼓动准备(草案)》

  《实行视察办理法子》 指 《万向钱潮股份公司2024年股票期权鼓动准备实行视察办理法子》

  本邦法意睹书 指 《上海市锦天城状师事件所合于万向钱潮股份公司2024年股票期权鼓动准备的邦法意睹书》

  万向钱潮系于 1993年 9月 24日经浙江省黎民政府证券委员会以浙证委(1993)12号文核准设立,1993年11月7日获中邦证监会证监发审字(1993)94号文复审通过,经深交所深证所字(93)第381号文审核核准,并经深交所深证市字(1994)第1号合照,于1994年1月10日正在深交所挂牌往还。截至本邦法意睹书出具日,公司证券简称为“万向钱潮”,证券代码为“000559”。

  万向钱潮现持有联合信用代码为41E号的《贸易执照》,注册本钱为330,379.1344万元,企业性子为其他股份有限公司(上市),法定代外人工李平一,注册地为浙江省杭州市萧山区万向途,筹划范畴为“凡是项目:汽车零部件及合系机电产物的开辟、造造和贩卖,实业投资开辟,金属资料、修筑资料的贩卖,手艺商讨任事(除依法须经核准的项目外,凭贸易执照依法自决展开筹划举止)。许可项目:货品进出口;手艺进出口;进出口代庖(依法须经核准的项目,经合系部分核准后方可展开筹划举止,实在筹划项目以审批结果为准)。”筹划刻期为持久。

  遵循万向钱潮通告的《公司章程》《2022年年度讲述》《万向钱潮股份公司2022年度内部担任自我评议讲述》、天健管帐师出具的“天健审〔2023〕829号”《万向钱潮股份公司内部担任审计讲述》及“天健审〔2023〕828号”《万向钱潮股份公司2022年度审计讲述》并经本所状师核查,万向钱潮不生计《办理法子》第七条划定的不得实行股权鼓动的下列景象:

  1、迩来一个管帐年度财政管帐讲述被注册管帐师出具否认意睹或者无法显露意睹的审计讲述;

  2、迩来一个管帐年度财政讲述内部担任被注册管帐师出具否认意睹或无法显露意睹的审计讲述;

  3、上市后迩来36个月内显示过未按邦法准则、公司章程、公然首肯实行利润分拨的景象;

  综上所述,本所状师以为,万向钱潮为依法设立并有用存续的深交所主板上市公司,不生计《办理法子》第七条划定的不得实行股权鼓动的景象,万向钱潮具备实行股权鼓动的主体资历,切合《办理法子》划定的实行本次鼓动准备的条目。

  2024年3月26日,公司第十届董事会2024年第一次一时聚会审议通过了《合于

  的议案》等议案,本次鼓动准备的鼓动东西为股票期权。(一)本次鼓动准备的载明事项

  经核阅《鼓动准备(草案)》,本次鼓动准备包蕴鼓动准备的目标与规则;鼓动准备的办理机构;鼓动对象真实定根据和范畴;股票期权的起源、数目和分拨;鼓动准备的有用期、授予日、等候期、可行权日和禁售期;股票期权的行权代价及行权代价真实定方式;股票期权的授予与行权条目;鼓动准备的调节方式和轨范;股票期权的管帐照料;鼓动准备的实行轨范;公司/鼓动对象各自的权力任务;公司/鼓动对象爆发异动的照料等。

  遵循《鼓动准备(草案)》,本次鼓动准备的目标如下:为了进一步筑设、健康公司长效鼓动机造,吸引和留住优良人才,充满调动公司董事、高级办理职员、对公司经贸易绩有直接影响的其他办理职员、主旨手艺(交易)骨干职员的主动性,有用地将股东好处、公司好处和主旨队列私人好处连结正在一块,使各方联合合怀公司的悠长成长。

  本所状师以为,公司《鼓动准备(草案)》明了了实行目标,切合《办理法子》第九条第(一)项的划定。

  遵循《鼓动准备(草案)》,本次鼓动准备鼓动对象确定的邦法根据为“《公法律》《证券法》《办理法子》《自律囚禁指南第1号》等相合邦法、准则、外率性文献和《公司章程》的合系划定,并连结公司本质处境而确定”;鼓动对象确定的职务根据为公司通告本次鼓动准备时“正在公司任职的董事、高级办理职员、对公司经贸易绩有直接影响的其他办理职员、主旨手艺(交易)骨干职员(不包罗独立董事、外部董事、监事及零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或本质担任人及其夫妇、父母、子息)”。

  遵循《鼓动准备(草案)》,本次鼓动准备授予的鼓动对象为602人,包罗:(1)董事、高级办理职员;(2)对公司经贸易绩有直接影响的其他办理职员;

  (3)主旨手艺(交易)骨干职员。鼓动对象不包罗公司独立董事、外部董事、监事及零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或本质担任人及其夫妇、父母、子息。悉数鼓动对象均须正在公司授予股票期权以及正在本次鼓动准备的视察期内与公司或其各分公司、控股子公司具有聘任或劳动干系。

  遵循《鼓动准备(草案)》,鼓动对象不生计《办理法子》第八条划定的不得成为鼓动对象的景象。

  本所状师以为,本次鼓动准备已明了了鼓动对象真实定根据和范畴,切合《办理法子》第九条第(二)项的划定,本次鼓动准备的鼓动对象真实定切合《办理法子》第八条的划定。

  (1)遵循《鼓动准备(草案)》,本次鼓动准备的股票起源为公司向鼓动对象定向发行公司A股日常股。

  本所状师以为,公司本次鼓动准备的股票起源切合《办理法子》第十二条的划定。

  本次鼓动准备的鼓动东西为股票期权。本次鼓动准备拟授予的股票期权数目为 6,974.60万份,占《鼓动准备(草案)》通告时公司股本总额 330,379.1344万股的2.11%,无预留权柄。

  本所状师以为,公司本次鼓动准备划定了股票期权的股票品种、数目及占公司股本总额的百分比,切合《办理法子》第九条第(三)项的划定;公司本次鼓动准备未设备预留权柄,切合《办理法子》第十五条第一款的划定。

  序号 姓名 职务 获授的股票期权数目(万份) 占本次鼓动准备授予股票期权总数的比例 占《鼓动准备(草案)》通告日股本总额的比例

  注:1、上述任何一名鼓动对象通过一共有用的股权鼓动准备获授的公司股票均未凌驾公司总股本的1%。公司一共有用的鼓动准备所涉及的标的股票总数累计不凌驾公司股本总额的10%。

  2、上外中数值若显示总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入来历所致。

  本所状师以为,本次鼓动准备已列明拟鼓动对象的姓名、职务,其合计可获授的权柄数目、占本次鼓动准备拟授出股票期权权柄总量的百分比,切合《办理法子》第九条第(四)项的划定;公司一共正在有用期内的鼓动准备涉及标的股票总数累计未凌驾公司股本总额的10%,本次鼓动准备中任何一名鼓动对象通过正在一共有用期内的股权鼓动准备所获授的公司股票累计未凌驾公司股本总额的1%,切合《办理法子》第十四条第二款的划定。

  遵循《鼓动准备(草案)》,本次鼓动准备的有用期自股票期权授予日起至鼓动对象获授的股票期权一共行权或刊出完毕之日止,最长不凌驾48个月。

  授予日正在本次鼓动准备经公司股东大会审议通事后由董事会确定,授予日务必为往还日。公司需正在股东大会审议通事后60日内遵循合系划定召开董事会授予鼓动对象股票期权并完工通告、挂号等合系轨范。公司未能正在60日内完工上述任务的,应该实时披露不行完工的来历,并终止实行本次鼓动准备,未授予的股票期权作废失效。遵循《办理法子》及其他合系邦法、法计议定上市公司不得授出权柄的功夫不筹算正在前述60日内。

  本次鼓动准备授予的股票期权等候期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的韶华段。本次鼓动准备授予股票期权的等候期判袂为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。等候期内鼓动对象获授的股票期权不得让渡、用于担保或了偿债务。

  正在本次鼓动准备经股东大会通事后,股票期权自等候期届满后可能开头行权。可行权日务必为往还日,但不得鄙人列功夫行家权:

  ①公司年度讲述、半年度讲述通告前30日内,因异常来历推迟按期讲述通告日期的,自原预定通告日前30日起算,至通告前1日;

  ③自能够对公司股票及其衍生种类往还代价发作较大影响的巨大变乱爆发之日或者进入计划轨范之日至依法披露之日;

  上述所指“巨大变乱”为公司根据《上市正派》的划定应该披露的往还或其他巨大事项。

  如合系邦法、行政准则、部分规章对不得行权的功夫另有新的划定的,则以新的合系划定为准。

  正在可行权日内,授予的股票期权若抵达本准备划定的行权条目,鼓动对象可遵循下述行权策画行权。

  第一个行权期 自股票期权授予日起12个月后的首个往还日起至股票期权授予日起24个月内的终末一个往还日当日止 30%

  第二个行权期 自股票期权授予日起24个月后的首个往还日起至股票期权授予日起36个月内的终末一个往还日当日止 30%

  第三个行权期 自股票授予日起36个月后的首个往还日起至股票期权授予日起48个月内的终末一个往还日当日止 40%

  正在上述商定功夫因行权条目未造诣或鼓动对象未申请行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本次鼓动准备划定的规则刊出鼓动对象相应的股票期权。正在股票期权各行权期闭幕后,鼓动对象未行权确当期股票期权应该终止行权,公司将予以刊出。

  禁售期是指对鼓动对象行权后所获股票实行售出控造的韶华段。本次鼓动准备的限售划定遵循《公法律》《证券法》等合系邦法、准则、外率性文献和《公司章程》的划定奉行,包罗但不限于:

  ①鼓动对象为公司董事和高级办理职员的,其正在任职功夫每年让渡的股份不得凌驾其所持有公司股份总数的25%,正在去职后半年内,不得让渡其所持有的公司股份。

  ②鼓动对象为公司董事和高级办理职员的,将其持有的公司股票正在买入后6个月内卖出,或者正在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司悉数,公司董事会将收回其所得收益。若合系邦法、准则和外率性文献对短线往还的划定爆发改变,则遵循改造后的划定照料上述景象。

  ③鼓动对象为公司董事和高级办理职员的,其减持公司股票还需听从《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》《深圳证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级办理职员减持股份实行细则》等合系划定。

  ④正在本次鼓动准备有用期内,假设《公法律》《证券法》等合系邦法、准则、外率性文献和《公司章程》中对公司董事和高级办理职员持有股份让渡的相合划定爆发了改变,则这一面鼓动对象让渡其所持有的公司股票应该正在让渡时切合修削后的合系划定。

  本所状师以为,本次鼓动准备的有用期、授予日、等候期、可行权日和禁售期等事项的划定切合《办理法子》第九条第(五)项以录取十三条、第十六条等划定。

  遵循《鼓动准备(草案)》,股票期权的行权代价为每份 4.39元,正在《鼓动准备(草案)》通告当日至鼓动对象完工股票期权行权功夫,若公司爆发本钱公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权代价将做相应的调节。

  遵循《鼓动准备(草案)》,初次授予股票期权的行权代价不得低于股票票面金额,且不得低于下列代价较高者:(1)《鼓动准备(草案)》通告前1个往还日公司股票往还均价(前1个往还日股票往还总额/前1个往还日股票往还总量)的90%,为每股4.39元;(2)《鼓动准备(草案)》通告前60个往还日公司股票往还均价(前60个往还日股票往还总额/前60个往还日股票往还总量)的90%,为每股4.30元。

  公司约请的切合《证券法》合系划定的独立财政参谋已对股权鼓动准备的可行性、合系订价根据和订价方式的合理性、是否有利于上市公司的不断成长、是否损害股东好处等发外了意睹。

  本所状师以为,本次鼓动准备股票期权的行权代价及其确定方式切合《办理法子》第九条第(六)项、第二十九条、第三十六条的划定。

  《鼓动准备(草案)》已明了划定股票期权的授予条目和行权条目,公司已设立功绩视察目标动作鼓动对象行使权柄的条目,功绩视察目标包罗公司功绩目标和鼓动对象私人绩效视察目标,公司挑选净利润拉长率、净资产收益率动作公司功绩视察目标,且《鼓动准备(草案)》披露了所设定目标的科学性和合理性。

  本所状师以为,本次鼓动准备的授予条目及行权条目的划定切合《办理法子》第九条第(七)项的划定;本次鼓动准备的授予条目切合《办理法子》第七条、第八条的划定;本次鼓动准备设定了鼓动对象获授权柄、行使权柄的条目,切合《办理法子》第十条的划定;本次鼓动准备的功绩视察目标包罗公司功绩目标和鼓动对象私人绩效视察目标,公司挑选净利润拉长率、净资产收益率动作公司功绩视察目标,切合《办理法子》第十一条的划定。

  《鼓动准备(草案)》已划定本次鼓动准备涉及的股票期权数目、代价的调节方式。公司股东大会授权公司董事会,当显示本次鼓动准备应该调节的处境时,应由公司董事会审议通过合于调节股票期权数目、行权代价的议案。公司应约请状师就上述调节是否切合《办理法子》《公司章程》和本次鼓动准备的划定向公司董事会出具专业意睹。调节议案经董事会审议通事后,公司应该实时披露董事会决议通告,同时公起诉师邦法意睹书。。

  本所状师以为,本次鼓动准备合于股票期权数目、代价调节的方式和轨范的划定切合《办理法子》第九条第(九)项的划定。

  《鼓动准备(草案)》已划定本次鼓动准备的实行轨范,包罗生效轨范、授予轨范、行权轨范、改造及终止轨范。

  本所状师以为,本次鼓动准备实行轨范的划定切合《办理法子》第九条第(八)项的划定。

  《鼓动准备(草案)》已明了划定了股票期权的公平价格及确定方式、股票期权用度的摊销方式以及对公司经贸易绩的影响。

  本所状师以为,本次鼓动准备股票期权的管帐照料切合《办理法子》第九条第(十)项的划定。

  本所状师以为,本次鼓动准备的改造、终止的划定切合《办理法子》第九条第(十一)项的划定。

  《鼓动准备(草案)》已明了划定了本次鼓动准备实行流程中公司爆发异动(包罗但不限于公司爆发担任权改造、归并、分立等景象)以及股权鼓动对象私人处境爆发改变(包罗但不限于爆发职务改造、去职、毕命等事项)时对应的本次鼓动准备的奉行、改造和终止手腕。

  本所状师以为,本次鼓动准备合于公司与鼓动对象爆发异动照料的划定切合《办理法子》第九条第(十二)项的划定。

  《鼓动准备(草案)》已明了划定,公司与鼓动对象爆发争议,遵循《鼓动准备(草案)》及/或两边订立的《股票期权授予允诺书》的划定治理;划定不明的,两边应遵循邦度邦法和公正合理规则计划治理;计划不行,应提交公司住宅住址地有管辖权的黎民法院诉讼治理。

  本所状师以为,本次鼓动准备合于公司与鼓动对象各自的权力任务的划定切合《办理法子》第九条第(十四)项的划定。

  综上所述,本所状师以为,《鼓动准备(草案)》具备《办理法子》划定的合系实质,本次鼓动准备的合系实质切合《办理法子》等相合邦法、准则和外率性文献的划定。

  经本所状师核查,为实行本次鼓动准备,截至本邦法意睹书出具日,公司依然实行了以下法定轨范:

  1、公司董事会提名与薪酬委员会造定并审议了《鼓动准备(草案)》和《实行视察办理法子》。

  2、2024年3月26日,公司召开第十届董事会2024年第一次一时聚会,审议通过了《合于

  的议案》《合于提请股东大会授权董事会操持2024年股票期权鼓动准备合系事宜的议案》等合系议案。3、2024年3月26日,公司召开了第十届监事会2024年第一次一时聚会,聚会审议通过了《合于

  的议案》《合于核实的议案》。监事会以为本次鼓动准备的实行将有利于公司的不断成长,不生计损害公司及满堂股东好处景象。(二)本次鼓动准备须要实行的后续轨范

  1、董事会发出召开股东大会的合照,通告合于实行本次鼓动准备的邦法意睹书,独立董事迁就本次鼓动准备向悉数股东搜集委托投票权。

  2、正在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,正在公司内部公示鼓动对象的姓名和职务,公示期不少于10天;监事会对股权鼓动名单实行审核,充满听取公示意睹;公司将正在股东大会审议本次鼓动准备的5日前披露监事会对鼓动对象名单的审核意睹及对公示处境的讲明。

  3、公司应该对秘闻讯息知恋人正在《鼓动准备(草案)》通告前6个月内营业公司股票及其衍生种类的处境实行自查,讲明是否生计秘闻往还动作。

  4、股东大会审议本次鼓动准备,本次股权鼓动准备须经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过方可实行。除公司董事、监事、高级办理职员、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票处境应该零丁统计并予以披露。公司股东大会审议本次鼓动准备时,拟为鼓动对象的股东或者与鼓动对象生计相合干系的股东,应该回避外决。

  5、股东大会审议通过本次鼓动准备后,董事会应遵循股东大会授权操持本次鼓动准备的实在实行相合事宜。

  综上,本所状师以为,截至本邦法意睹书出具日,公司已就本次鼓动准备实行了现阶段应该实行的法定轨范,切合《办理法子》第三十三条、第三十四条、第三十五条的合系划定;公司尚需遵循《办理法子》的合系划定实行上述第(二)一面所述合系法定轨范后方可实行本次鼓动准备。

  公司《鼓动准备(草案)》第四章“鼓动对象真实定根据和范畴”依然载通晓鼓动对象真实定根据、鼓动对象的范畴和鼓动对象的核实,该等实质切合《办理法子》的合系划定。

  公司董事会、监事会依然审议通过了本次鼓动准备合系议案,公司将遵循《办理法子》的划定通告与本次鼓动准备相合的董事会聚会决议、监事会聚会决议、《鼓动准备(草案)》及其摘要、《实行视察办理法子》等本次鼓动准备合系文献。

  经核查,本所状师以为,公司已实行了现阶段所应实行的法定轨范,还需遵循本次鼓动准备的进步处境,遵循《公法律》《证券法》《办理法子》等邦法、准则和外率性文献的划定实行后续讯息披露任务。

  遵循《鼓动准备(草案)》及公司出具的首肯,鼓动对象的资金起源为鼓动对象自筹资金,公司首肯不为鼓动对象依本次鼓动准备相合股票期权行权供应贷款以及其他任何花样的财政资帮,包罗为其贷款供应担保。

  经核查,本所状师以为,公司未为本次股权鼓动准备确定的鼓动对象供应财政资帮,切合《办理法子》第二十一条第二款的划定。

  如本邦法意睹书正文一面之“二、本次鼓动准备的实质”所述,公司本次鼓动准备的实质切合《办理法子》等相合划定,不生计违反相合邦法、准则及外率性文献的景象。

  遵循《鼓动准备(草案)》,本次鼓动准备的目标系为了进一步筑设、健康公司长效鼓动机造,吸引和留住优良人才,充满调动公司董事、高级办理职员、对公司经贸易绩有直接影响的其他办理职员、主旨手艺(交易)骨干职员的主动性,有用地将股东好处、公司好处和主旨队列私人好处连结正在一块,使各方联合合怀公司的悠长成长。

  《鼓动准备(草案)》对股票期权的授予和行权判袂设备了一系列条目,并对行权条目作出了合系策画,上述划定将鼓动对象与公司及满堂股东的好处直接挂钩,唯有上述条目一共得以知足的处境下,鼓动对象获授的股票期权才具行权。

  除本邦法意睹书正文一面之“三、本次鼓动准备涉及的法定轨范”之“(二)本次鼓动准备须要实行的后续轨范”所述尚待实行的轨范外,《鼓动准备(草案)》依法实行了公司其他内部计划轨范,确保了鼓动准备的合法性及合理性,并保险股东对公司巨大事项的知情权及计划权。

  公司提名与薪酬委员会订定本次鼓动准备并予以审议,监事会对本次鼓动准备发外了明了意睹,以为公司实行鼓动准备不会损害公司及满堂股东的好处。

  综上所述,本所状师以为,本次鼓动准备不生计昭着损害公司及满堂股东好处和违反相合邦法、行政准则的景象。

  遵循公司供应的董事会聚会文献并经本所状师核查,鉴于鼓动对象包罗董事长倪频,副董事长、奉行董事潘文标,奉行董事许小筑,因而正在审议本次鼓动准备合系议案时,上述董本相行了回避,切合《公法律》《公司章程》《办理法子》的合系划定。

  截至本邦法意睹书出具日,公司切合《办理法子》划定的实行本次鼓动准备的条目;本次鼓动准备的实质切合《办理法子》的划定;本次鼓动准备的合系轨范切合《办理法子》等相合邦法、准则和外率性文献的划定;鼓动对象真实定切合《办理法子》及合系邦法准则的划定;公司就本次鼓动准备依然实行了现阶段所需要的法定轨范和讯息披露任务;公司不生计为鼓动对象供应财政资帮的景象;本次鼓动准备不生计损害上市公司及满堂股东好处和违反相合邦法、行政准则的景象;公司董事会就本次鼓动准备合系议案实行外决时,相合董事已回避外决;本次鼓动准备尚需公司股东大会以卓殊决议方法审议通事后方可实行。

  本邦法意睹书原来叁份,具有划一邦法听从,经本所职掌人及经办状师签名且本所盖印后生效。

  (本页无正文,为《上海市锦天城状师事件所合于万向钱潮股份公司2024年股票期权鼓动准备的邦法意睹书》之缔结页)

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