泰胜风能：中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书上海泰胜风能装置股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”或“公司”）

　　拟申请向特定对象凯得投控发行215,745,976股的百姓币通俗股股票（以下简称“本次

　　证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行A股股票”），并已约请中邦邦

　　际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）动作本次证券发行的保荐机构（以下简

　　依照《中华百姓共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华百姓共和邦

　　证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐生意处分主意》（以下简

　　称“《保荐主意》”）、《创业板上市公司证券发行注册处分主意（试行）》（以下简

　　称“《注册主意》”）、《发行证券的公司消息披露实质与样子规则第27号——发行

　　保荐书和发行保荐事务讲演》（以下简称“《规则第27号》”）、《保荐人尽职观察

　　事务规则》等功令规矩和中邦证券监视处分委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳

　　证券生意所的相合划定，中金公司及其保荐代外人老实守约，勤劳尽责，苛峻遵守依法

　　制定的生意章程、行业执业榜样和德行规则出具本发行保荐书，并保障本发行保荐书的

　　（本发行保荐书中如无更加诠释，联系用语具有与《合于上海泰胜风能装置股份有

　　田加力：于2020年博得保荐代外人资历，一经担负联泓新质料科技股份有限公司

　　初度公然荒行股票项目协办人，正在保荐生意执业流程中苛峻听命《证券发行上市保荐业

　　朱宏印：于2019年博得保荐代外人资历，一经担负浙江吉华集团股份有限公司首

　　次公然荒行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公然荒行A股股票项目保

　　荐代外人，正在保荐生意执业流程中苛峻听命《证券发行上市保荐生意处分主意》等联系

　　项目协办人：高楚寒，2018年博得证券从业资历，一经参预北京左江科技股份有

　　限公司初度公然荒行股票并正在创业板上市、合肥江航飞机装置股份有限公司初度公然荒

　　行股票并正在科创板上市、中邦船舶重工集团应急预警与支援装置股份有限公司创业板公

　　开荒行可转换公司债券、青海互助青稞酒股份有限公司非公然荒行股票、中邦船舶重工

　　集团动力股份有限公司发行通俗股和可转换公司债券购置资产并召募配套资金、中邦航

　　截至2021年9月30日，发行人总股本为719,153,256股，股本组织如下外所示：

　　依照2021年9月30日中邦证券备案结算有限仔肩公司深圳分公司出具的《兼并普

　　通账户和融资融券信用账户前N名明细数据外》及发行人2021年第三季度讲演，截至

　　注：依照中邦证券备案结算有限仔肩公司深圳分公司出具《证券质押及邦法冻结明细外》，载明截

　　发行人前十大股东中，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人构成的一律

　　活跃人团队为发行人本质操纵人。宁波有年君盛投资联合企业（有限联合）与宁波梅山

　　保税港区有年君悦投资联合企业（有限联合）为统一操纵下的相合企业，推广工作联合

　　人均为宁波有年通畅投资处分有限公司，宁波有年通畅投资处分有限公司的独一股东为

　　有年永泰（北京）投资处分有限公司。除前述相合联系和一律活跃联系外，发行人前十

　　注1：遵守中邦证券监视处分委员会《公然荒行证券的公司消息披露编报章程第9号——净资产收

　　益率和每股收益的谋划及披露（2010年修订）》（中邦证券监视处分委员会布告[2010]2号）、《公

　　开荒行证券的公司消息披露注释性布告第1号——非往往性损益》（中邦证券监视处分委员会布告

　　1、截至2021年9月30日，中金公司资管生意处分的账户持有发行人股票3,700

　　股，约占发行人股份总数的0.00051%。除此以外，本机构及本机构属员子公司不存正在

　　2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其本质操纵人、紧要相合方不存正在持有本

　　3、截至本发行保荐书出具日，本机构的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级

　　4、中金公司控股股东为主题汇金投资有限仔肩公司（以下简称“主题汇金”或“上

　　级股东单元”），截至2021年9月30日，主题汇金直接持有中金公司约40.11%的股

　　权，同时，主题汇金的属员子公司中邦筑银投资有限仔肩公司、筑投投资有限仔肩公司、

　　中邦投资筹议有限仔肩公司各持有中金公司约0.06%的股权。主题汇金为中邦投资有限

　　仔肩公司的全资子公司，主题汇金依照邦务院授权，对邦有核心金融企业举办股权投资，

　　以出资额为限代外邦度依法对邦有核心金融企业行使出资人权柄和奉行出资人任务，实

　　现邦有金融资产保值增值。主题汇金不发展其他任何贸易性筹办举动，不干与其控股的

　　邦有核心金融企业的平常筹办举动。依照发行人供应的材料及公然消息材料显示，中金

　　公司上司股东单元与发行人或其控股股东、本质操纵人、紧要相合方之间不存正在彼此持

　　股的景况，中金公司上司股东单元与发行人控股股东、本质操纵人、紧要相合方之间不

　　依照《保荐主意》及中金公司质控和内核轨制，本机构自项目立项后即由项目推广

　　与质地操纵委员会组筑对应的质控小组，质控小组对项目危急履行流程处分和操纵；内

　　核部组筑内核事务小组，与内核委员会联合担负履行内核事务，通过公司层面审核的形

　　式对项目举办出口处分和终端危急操纵，奉行以公司外面对外提交、报送、出具或披露

　　项目组正在申请项目立项时，项目推广与质地操纵委员会就立项申请从项目推广危急

　　质控小组和内核事务小组组筑后，对项目组的尽职观察事务及尽职观察时间体贴的

　　项目组按拍照合划定，将申报质料提交质控小组和内核事务小组，质控小组对申报

　　质料、尽职观察景况及事务初稿举办全盘审核，并视必要针对审核中的核心题目及事务

　　初稿发展示场核查。质控小组审核完毕后，由项目推广与质地操纵委员会构制召开初审

　　会审议并举办问核。初审会后，质控小组出具项目质地操纵讲演及尽职观察事务初稿验

　　收观点，并正在内核委员蚁合会（以下简称“内核集会”）上就审核景况举办报告。内核

　　部构制召开内核集会就项目举办宽裕争论，即是否承诺保举申报举办外决并出具内核意

　　项目组将申报质料提交证券囚系机构后，项目组须将证券囚系机构的历次问询函回

　　复/反应观点回答、申报质料更新及向证券囚系机构出具的其他文献提交质控小组和内

　　项目获取注册批文后，项目组须将发行上市时间需经项目推广与质地操纵委员会/

　　资金墟市部质控团队审核的文献提交质控小组/资金墟市部质控团队和内核事务小组，

　　项目组须将连续督导时间以中金公司外面出具的文献提交投资银行部后督专员、质

　　控小组和内核事务小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核事务小组审核通事后

　　上海泰胜风能装置股份有限公司吻合向特定对象发行的根本前提，申报文献真正、

　　（一）本机构已遵守功令、行政规矩和中邦证监会、深圳证券生意所的划定，对发

　　行人及其控股股东、本质操纵人举办了尽职观察和郑重核查，承诺保举发行人证券发行

　　（二）动作上海泰胜风能装置股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过

　　1、有宽裕原故确信发行人吻合功令规矩及中邦证监会相合证券发行上市的联系规

　　2、有宽裕原故确信发行人申请文献和消息披露材料不存正在伪善记录、误导性陈述

　　3、有宽裕原故确信发行人及其董事正在申请文献和消息披露材料中外达观点的依照

　　4、有宽裕原故确信申请文献和消息披露材料与证券效劳机构揭晓的观点不存正在实

　　5、保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的联系职员已勤劳尽责，对发行人申请

　　6、保障本发行保荐书、与奉行保荐职责相合的其他文献不存正在伪善记录、误导性

　　7、保障对发行人供应的专业效劳和出具的专业观点吻合功令、行政规矩、中邦证

　　8、自觉接收中邦证监会依据《证券发行上市保荐生意处分主意》采用的囚系程序。

　　本机构动作上海泰胜风能装置股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，

　　遵守《公邦法》《证券法》《保荐主意》《注册主意》《规则第27号》《保荐人尽职

　　观察事务规则》等功令规矩和中邦证监会、深圳证券生意所的相合划定，通过尽职观察

　　和对申请文献的郑重核查，并与发行人、发行人状师及发行人审计师历程宽裕疏通后，

　　以为上海泰胜风能装置股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的根本前提。因而，

　　经核查，发行人已就本次证券发行奉行了《公邦法》《证券法》及中邦证监会、深

　　1、2021年7月23日，发行人召开第四届董事会第十八次集会，审议通过了《合

　　于公司吻合向特定对象发行A股股票前提的议案》《合于公司2021年向特定对象发行

　　A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项联系的议案。独立董事揭晓了

　　2、2021年9月16日，开荒区控股第七届董事会第一次集会审议通过《凯得投控

　　合于投资上海泰胜风能装置股份有限公司项目标叨教》，承诺凯得投控通过制定受让与

　　3、就本次生意，开荒区控股向广州开荒区邦有资产监视处分局提交注册外（编号：

　　2021357）。2021年9月24日，广州开荒区邦有资产监视处分局承诺注册。

　　4、2021年9月24日，发行人召开2021年第二次暂且股东大会，审议通过了《合

　　于公司吻合向特定对象发行A股股票前提的议案》《合于公司2021年向特定对象发行

　　5、2021年9月29日，凯得投控博得邦度墟市监视处分总局出具的《筹办者蚁合

　　反垄断审查不履行进一步审查定夺书》（反垄断审查定夺[2021]559号），接受凯得投

　　6、2021年9月29日，广州市百姓政府邦有资产监视处分委员会向广州开荒区邦

　　7、依照广州市百姓政府邦有资产监视处分委员会的批复文献，2021年9月30日，

　　广州开荒区邦有资产监视处分局向开荒区控股出具批复文献，承诺凯得投控受让泰胜风

　　依照《证券法》第九条“非公然荒行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然方

　　依照《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应该吻合经邦务院接受的邦务院证

　　券监视处分机构划定的前提，全部处分主意由邦务院证券监视处分机构划定”的划定，

　　发行人本次发行吻合《注册主意》划定的发行前提，详睹本发行保荐书之“三、本机构

　　对本次证券发行的保举观点”之“（四）本次证券发行吻合《注册主意》划定的发行条

　　本机构遵守《保荐人尽职观察事务规则》的条件对本次发行是否吻合《注册主意》

　　第十一条举办了尽职观察，查证流程包含但不限于：核查了发行人的审计讲演、按期报

　　告及其他布告文献；核查了发行人前次证券发行联系消息披露文献；核查了前次召募资

　　金应用景况；查阅了发行人截至目前仍正在奉行的巨大合同；查阅了近来三年发行人审计

　　师出具的合于本质操纵人及其他相合方占用资金的专项诠释；核查了发行人与本质操纵

　　人及其操纵的其他企业的职员、资产、财政、机构和生意独立景况；核查了发行人联系

　　三会决议和内部机构规章轨制；核查了发行人本次的发行申请文献；核查发行人容许履

　　行景况；博得发行人联系主管部分的声明文献；对发行人及其本质操纵人、现任董事、

　　监事和高级处分职员举办汇集搜刮；核查了发行人及其本质操纵人、现任董事、监事和

　　高级处分职员出具的联系容许函、景况诠释；核查了发行人和联系股东出具的诠释质料，

　　（2）近来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不吻合企业司帐规则或者联系信

　　息披露章程的划定；近来一年财政司帐讲演被出具否认观点或者无法外现观点的审计报

　　告；近来一年财政司帐讲演被出具保存观点的审计讲演，且保存观点所涉及事项对上市

　　（3）现任董事和高级处分职员近来三年受到中邦证监会行政责罚，或者近来一年

　　（4）上市公司及其现任董事和高级处分职员因涉嫌坐法正正在被邦法圈套立案侦察

　　（5）控股股东、本质操纵人近来三年存正在紧张损害上市公司好处或者投资者合法

　　（6）近来三年存正在紧张损害投资者合法权利或者社会大众好处的巨大违法作为。”

　　本机构遵守《保荐人尽职观察事务规则》的条件对本次发行是否吻合《注册主意》

　　第十二条举办了尽职观察，查证流程包含但不限于：核查了发行人前次证券发行联系信

　　息披露文献和前次召募资金今后历次布告文献；核查了发行人本次召募资金投资项目标

　　可行性磋商讲演；就发行人将来生意开展方向，向发行人举办明晰解；核查本次召募资

　　经核查，发行人本次发行召募资金的应用吻合《注册主意》第十二条的划定：“上

　　市公司发行股票，召募资金应用应该吻合下列划定：（1）吻合邦度家产计谋和相合环

　　境爱护、土地处分等功令、行政规矩划定；（2）除金融类企业外，本次召募资金应用

　　不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为紧要生意的公司；

　　（3）召募资金项目履行后，不会与控股股东、本质操纵人及其操纵的其他企业新增构

　　成巨大倒霉影响的同行比赛、显失平允的相合生意，或者紧张影响公司坐褥筹办的独立

　　本机构对本次发行对象是否吻合《注册主意》第五十五条举办了尽职观察，查证过

　　程包含但不限于：核查了发行人合于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附前提生

　　经核查，发行人本次发行吻合《注册主意》第五十五条的划定：“上市公司向特定

　　对象发行证券，发行对象应该吻合资东大会决议划定的前提，且每次发行对象不高出三

　　本机构对本次发行是否吻合《注册主意》第五十六条、第五十七条、第五十八条规

　　定举办了尽职观察，查证流程包含但不限于：核查了发行人合于本次发行的董事会决议、

　　股东大会决议、附前提生效的股份认购制定、附前提生效的股份让与制定、联系部分的

　　经核查，本次发行的发行对象为凯得投控，本次发行的订价基准日为第四届董事会

　　第十八次集会决议布告日。本次发行的发行代价为5.01元/股，不低于本次发行的订价

　　基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%（订价基准日前20个生意日股票生意均

　　价=订价基准日前20个生意日股票生意总额/订价基准日前20个生意日股票生意总量），

　　本机构对本次发行是否吻合《注册主意》第五十九条划定举办了尽职观察，查证过

　　程包含但不限于：核查了发行人合于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附前提生

　　本次发行的发行对象为凯得投控，本次发行完工后，发行对象认购的公司本次发行

　　的股份自愿行竣事之日起18个月内不得让与。本次发行完工后至限售期满之日止，发

　　行对象所博得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资金公积金转增股本

　　等出处填充的股份，亦应听命上述股份锁定安放。因而本次发行的锁按期安放吻合《注

　　（五）合于发行人落实《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的

　　依照《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的指引观点》的要

　　求，发行人已召开第四届董事会第十八次集会、2021年第二次暂且股东大会，审议通

　　过了《合于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、加添程序及联系容许的议案》。

　　“（1）自己容许不无偿或以不服允前提向其他单元或者私人输送好处，也不采用

　　（4）自己容许由董事会或薪酬与考试委员会同意的薪酬轨制与公司加添被摊薄即

　　（5）将来公司如履行股权激发，自己容许拟发布的股权激发打算的行权前提与公

　　自本容许出具日至公司本次向特定对象发行股票完工前，若邦度及证券囚系部分作

　　出合于上市公司加添被摊薄即期回报程序的其他新的囚系划定的，且本容许不行餍足邦

　　家及证券囚系部分的该等划定时，自己容许届时将遵守邦度及证券囚系部分的最新划定

　　动作加添回报程序联系仔肩主体之一，自己若违反本容许或拒不奉行本容许，自己

　　承诺邦度或证券囚系机构遵守其同意或宣布的相合划定、章程，对自己作出联系责罚或

　　（2）自本容许函出具日至泰胜风能本次发行履行完毕前，若中邦证监会作出合于

　　加添回报程序及其容许的其他新的囚系划定的，且上述容许不行餍足中邦证监会该等规

　　（3）本公司容许确实奉行泰胜风能同意的相合加添回报程序以及本公司对此作出

　　的任何相合加添回报程序的容许，若本公司违反该等容许并给泰胜风能或者投资者酿成

　　经核查，保荐机构以为，发行人所估计的即期回报摊薄景况合理，加添即期回报措

　　施及联系容许主体的容许事项吻合《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报有

　　合事项的指引观点》的联系划定，亦吻合《邦务院办公厅合于进一步巩固资金墟市中小

　　本次向特定对象发行对象为凯得投控属于《私募投资基金监视处分暂行主意》、《私

　　募投资基金处分人备案和基金注册处分主意（试行）》（以下统称“《主意》”）所指

　　经保荐机构核查中邦证券投资基金业协会公示消息，截至本发行保荐书出具日，凯

　　得投控已依照《主意》划定，正在中邦证券投资基金业协会举办了私募基金处分人备案，

　　经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构以为，本次向特定对象发行对象中的

　　凯得投控属于私募基金处分人，已依照《主意》及联系划定完工私募基金处分人备案手

　　依照《合于巩固证券公司正在投资银行类生意中约请第三方等高洁从业危急防控的意

　　睹》（[2018]22号）的划定，本保荐机构对保荐机构和发行人工本次证券发行有偿约请

　　为操纵项目功令危急，巩固对项目功令事项发展的尽职观察事务，本机构已约请北

　　京市竞天公诚状师工作所担负本次证券发行的保荐机构/主承销商状师。保荐机构/主承

　　销商状师持有编号为31110000E00016813E的《状师工作所执业许可证》，且具备从事

　　证券功令生意资历。保荐机构/主承销商状师承诺接收保荐机构/主承销商之委托，正在该

　　项目中向保荐机构/主承销商供应功令效劳，效劳实质紧要包含：协助保荐机构/主承销

　　商完工该项目标功令尽职观察事务，协助草拟、修正、审查保荐机构/主承销商就该项

　　目出具的联系功令文献并就文献提出专业观点，协助保荐机构/主承销商征求、收拾、

　　编制该项目联系的事务初稿等。该项目约请保荐机构/主承销商状师的用度由两边商榷

　　确定，并由中金公司以自有资金遵守项目进度通过银行转账格式支出给保荐机构/主承

　　正在本项目中，发行人除依法为该项目约请的证券效劳机构以外，还约请了北京市嘉

　　源状师工作所为本项目标功令照料，供应功令效劳。约请上会司帐师工作所（迥殊通俗

　　联合）、立信司帐师工作所（迥殊通俗联合）担负本次项目标司帐师工作所，供应审计

　　宏观经济及发行人下逛行业的周期性蜕变会对发行人所处行业出现肯定影响。当宏

　　观经济处于上升阶段时，计谋推动风电行业开展，风力发电装备需求茂盛，行业开展较

　　为疾速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电装备需求萎缩，行业开展会有所放缓。若

　　宏观经济景心胸低浸，下搭客户正在风力发电方面的投资预算存正在裁减或废止的不妨，将

　　发行人主买卖务为陆上、海优势电装置（包含风电塔架、导管架、管桩等）和海洋

　　工程装置的筑筑和出售，紧要产物为自立品牌的风电塔架（包含陆优势电塔架、海优势

　　电塔架）、海优势电导管架、海优势电管桩、海上升压站平台等。上述风电类产物的销

　　售周围与风电整机筑筑企业景心胸以及风电行业的开展息息联系。受环球经济开展景况

　　近年来，邦内风力发电行业高速开展，很大水准上受益于邦度对风电行业正在上钩电

　　价爱护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠计谋等方面的肆意支柱。但跟着风电行

　　业的迅疾开展和时间的日益成熟，前述推动计谋正慢慢裁减。关于陆优势电项目，2019

　　年5月，邦度发改委宣布了《合于完好风电上钩电价计谋的知照》（发改代价[2019]882

　　号），下调了2020年I～Ⅳ类资源区吻合经营、纳入财务补贴年度周围处分的新批准陆

　　优势电指引价；知照同时指出，自2021年1月1日起源，新批准的陆优势电项目全盘

　　杀青平价上钩，邦度不再补贴。关于海优势电项目，依照中华百姓共和邦财务部、中华

　　百姓共和邦邦度开展和改造委员会、邦度能源局宣布的《合于鼓励非水可再生能源发电

　　强壮开展的若干观点》及对应官方解读，按划定完工批准（注册）并于2021年12月

　　31日前一概机组完工并网的存量海优势力发电和太阳能光热发电项目，按相应代价政

　　策纳入主题财务补贴鸿沟；新增海优势电和光热项目不再纳入主题财务补贴鸿沟，由地

　　讲演期内，受到上述计谋影响，风电投资者大凡正在补贴退坡前蚁合对风电场举办筑

　　设，导致行业迎来“抢装潮”，2018年至2020年及2021年1-9月，发行人买卖收入分

　　2020年年复合延长率56.44%，总体延长较疾。但正在补贴退坡后，风电投资者需从新对

　　风电场兴办项目举办收益测算与投资决定，个中海优势电场兴办项目还需连接地方补贴

　　计谋举办归纳研判，或将导致短期内墟市需求有所下滑，进而影响联系筑筑企业的经济

　　效益。发行人动作风电装备筑筑商，收入和利润正在短期内都将受到上述计谋调动的影响。

　　受新冠疫情和邦际生意摩擦加剧的负面影响，环球经济下行压力加剧，各邦纷纷推

　　出了包含钱币计谋、生意爱护计谋正在内的各项经济刺激计谋，提振本邦经济的同时也可

　　能会酿成环球供应链的震荡性加大、物流作用消浸本钱上升等景象。风电装置行业面对

　　着需求节拍蜕变的短期承压景况，个别海外供应商供货、客户采购受到桎梏。同时，美

　　邦、澳大利亚、墨西哥、欧盟等邦度和地域对我邦履行反倾销，加大了我邦风电装置产

　　讲演期内，发行人来自于履行反倾销程序邦度/地域的收入占斗劲小。将来如有更

　　众邦度/地域对发行人出售的联系产物采用反倾销观察或程序，发行人境外出售生意将

　　风力发电项目投资量大、周期长，投资决定序次流程较为繁琐，且项目履行流程中

　　涉及场面收拾、装备采购、交通运输等题目，存正在浩繁不妨导致工程项目延期的不确定

　　性要素。发行人产物的发货韶华往往以客户知照为准，风电装备特别是海优势电装备产

　　品体积广大，挪动蓄积本钱很高，完成后必要大型堆场或船埠停靠，若客户工程项目延

　　期导致发货韶华滞后，则会填充发行人的资金本钱。因而，客户工程项目延期将对发行

　　同时，因为风电场兴办项目属于大型根本举措兴办，按拍照合划定必要奉行的批准、

　　审批等序次较众，且其对外采购装备往往必要奉行招标、投标序次。若客户方未苛峻履

　　行前述序次，不妨导致项目中止以至被废止，将对发行人的经买卖绩出现肯定的倒霉影

　　跟着公司筹办周围的连续扩充，发行人内部构制组织和处分系统日趋庞大，对发行

　　人正在运营处分、轨制兴办、人才引进等方面的料理提出了更高的条件。借使发行人正在规

　　模连续扩充的流程中不行有用进步内部处分操纵程度、引进专业人才、提拔消息化兴办

　　跟着生意周围疾速扩充，发行人应收款子周围也连续延长，2018年尾、2019年尾、

　　和27.18%。发行人应收款子金额较大的出处是发行人境内客户紧要为大型风力发电运

　　营商，客户付款周期较长。固然上述企业周围较大、信用较好，应收款子弗成收回的可

　　能性较小，但跟着发行人生意周围的连续提拔、“抢装潮”竣事后应收账款回款周期有

　　所耽误等出处，将来仍不妨浮现呆账、坏账危急，或因为付款周期耽误而带来资金本钱

　　发行人采购的紧要原质料为钢材。讲演期内，发行人原质料本钱占主买卖务本钱比

　　例较高，原质料的代价震荡将直接影响发行人的毛利率程度。若将来紧要原质料代价出

　　现大幅上涨，将直接影响发行人紧要产物的坐褥本钱、出售代价及毛利率等，导致发行

　　发行人存货紧要由原质料、正在产物、库存商品等组成，跟着发行人筹办周围的连续

　　扩充，讲演期各期末的存货延长较疾，各期末存货账面代价分歧为77,930.63万元、

　　的筹办形式。将来，若发行人因为客户项目调动或废止等出处导致库存产物滞销，发行

　　发行人紧要产物风机塔架外形尺寸较大、运输难度较高，导致发行人产物的运费占

　　比相对较高，对发行人毛利率的影响较大。发行人正在确定合同代价时，往往会连接项目

　　景况归纳研究所需运费举办报价，但不驱除因为发行人产能分派而更改产地、运输前提

　　产生蜕变、运输代价上涨等出处导致运费预算难以笼盖本质运费。针对上述景况，若发

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人境外出售收入分歧为

　　行人境外出售收入占买卖收入比重为10.36%。尽量外销收入目前占斗劲低，但因为我

　　邦百姓币实行有处分的浮动汇率轨制，汇率的震荡将直接影响到发行人出口产物的出售

　　订价和外币资产的折算金额，从而不妨影响到发行人的结余程度，给发行人带来肯定风

　　56.44%，总体延长较疾。发行人生意连续扩充正在肯定水准上导致了筹办性现金流震荡。

　　讲演期各期，发行人筹办举动出现的现金流量净额分歧为20,928.79万元、32,334.85万

　　元、-7,264.99万元和3,297.86万元，将来发行人生意若延续维持较疾延长，不妨会导致

　　发行人已遵守邦度相合划定完好各项安详坐褥程序和安详坐褥轨制，安详坐褥景况

　　精良。但因为发行人紧要产物的筑筑工艺庞大、尺寸规格较大，且坐褥流程中会应用特

　　种装备，发行人不妨面对潜正在的安详坐褥危急。如产生安详坐褥的突发事变，不妨会对

　　截至本发行保荐书出具日，发行人子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜具有的2宗土地

　　应用权尚未博得产权证书，出处为当田主管圈套条件土地及地上房产同一管制不动产权

　　证书，而相应土地上的正在筑项目未兴办完工。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜正在该2宗土地上

　　的兴办项目越过了相应《邦有兴办用地应用权出让合同》商定的开工及杀青克日，存正在

　　被相应疆土主管部分条件支出违约金的危急；个中，吐鲁番泰胜正在相应宗地上的兴办项

　　目尚未开工，存正在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地应用权的法

　　同时，截至本发行保荐书出具日，发行人及子公司正正在应用的个别房产尚未博得相

　　应产权证书，个中个别无证房产用于发行人及子公司主买卖务联系的坐褥筹办。发行人

　　及子公司未博得产权证书的衡宇共69处，个中1处曾经完工杀青验收手续，正正在管制

　　权属证书，估计博得权属证书不存正在实际性功令挫折；10处衡宇已博得个别兴办手续，

　　正正在管制残余所需兴办手续，该等衡宇占发行人一概房产面积的比例为20.90%，该等

　　衡宇尚未构制杀青验收即交付应用，存正在被主管圈套责令订正及处以罚款的功令危急；

　　58处尚未博得任何兴办手续，该等衡宇占发行人一概房产面积的比例为16.12%，该等

　　衡宇存正在被主管圈套期限拆除的危急，发行人及相应子公司存正在被主管圈套处以罚款的

　　截至本发行保荐书出具日，发行人及其子公司未因上述事项受到主管圈套的责罚，

　　无证土地的主管部分已出具合规景况诠释，大个别无证房产当田主管部分已出具不存正在

　　被拆除危急的声明及不存正在巨大违法违规的声明。固然发行人及联系子公司正正在踊跃办

　　理联系产权备案手续，但仍存正在因产权手续不完好而导致无法管制联系权属证书的危急。

　　若最终发行人及联系子公司因该等无证土地、房产被政府主管部分责罚或联系资产被责

　　令收回、拆除或中断应用，将对发行人的坐褥筹办出现倒霉影响。公司实际际操纵人团

　　队及本次制定让与及向特定对象发行股票后的新控股股东凯得投控均已出具容许函，

　　容许连续保障上市公司不因上述无证房产、土地受到联系牺牲（若因邦度计谋蜕变或

　　地方政府经营更改导致的牺牲除外），但若实际际操纵人团队或凯得投控无法奉行其

　　本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司的总股本周围将扩充，净资产将会

　　相应填充，资产欠债组织愈加持重。本次召募资金到位后的短期内，公司净利润延长幅

　　度不妨会低于总股本和净资产的延长幅度，每股收益和加权均匀净资产收益率等财政指

　　本次向特定对象发行股票已通过深交所审核、尚需通过中邦证监会注册，能否博得

　　相合部分的接受，以及最终博得接受的韶华均存正在不确定性。因而，本次发行计划能否

　　股票墟市投资收益与危急并存。股票的代价不单受公司结余程度和发行人将来开展

　　前景的影响，还受投资者心思、股票供求联系、发行人所处行业的开展与整合、邦度宏

　　观经济景遇以及政事、经济、金融计谋等诸众要素的影响。同时，发行人本次向特定对

　　象发行尚需奉行众项审批序次，必要肯定的韶华周期方能完工，正在此时间，公司股票的

　　墟市代价不妨会浮现震荡，直接或间接对投资者酿成牺牲，投资者对此应有宽裕的明白。

　　近年来风电行业迅疾开展、计谋繁茂出台。短期而言，联系计谋确定了平价上钩、

　　比赛性摆设的新形式，促使行业迎来“抢装潮”，风电家产产能及功绩迎来发生式延长；

　　永恒而言，联系计谋从落实消纳保险机制、优化投资境况、优先上钩发电等方法，饱励

　　风电平价上钩历程、提拔风电家产墟市比赛力，推动早日杀青与古代化石能源发电同价

　　中邦具有丰厚的风能资源，个中陆上3级及以优势能时间开荒量正在2,600GW以上，

　　近海海域3级以优势能时间开荒量约500GW，开荒潜力广大。从风能资源潜力和可利

　　用土地、海域面积等角度看，正在现有风电时间前提下，中邦风能资源足够支持2,000GW

　　依照邦网能源磋商院宣布的《中邦新能源发电剖释讲演2019》预测，“十四五”

　　时间海优势电开展将进一步提速。依照江苏、广东、浙江、福筑、上海等省市或地方已

　　批复的海优势电开展经营周围测算，“十四五”时间估计寰宇新增海优势电装机容量约

　　25.0GW；至2025岁尾，我邦海优势电累计装机容量将到达30.0GW安排，80%装机集

　　中正在江苏、广东、福筑等省份，且江苏、广东希望筑成蚁合连片开荒的切切千瓦级海上

　　风电基地。2030岁尾，我邦海优势电累计装机或将高出60GW，占寰宇风电累计装机

　　风机塔架、管桩、导管架等风电装置具有肯定的时间壁垒（如：法兰平面度条件、

　　法兰的内倾量条件、焊缝的棱角条件、错边量操纵、厚板焊接和防腐条件等），而关于

　　海优势电装置，联系工艺难度会进一步进步。发行人正在陆上、海优势电装置周围具有较

　　强的时间上风，具有专业的研发团队、履历丰厚的时间人才行列，负担了众家邦外里风

　　机厂商陆上钢塔、柔性塔及海优势电管桩、导管架的样品制制事务。同时，发行人牵头

　　与编制行业轨范《风力发电塔架法兰锻件》（JB/T11218-2020）。跟着风机塔架的升级

　　和组织的蜕变，发行人连续加大研发加入，现已正在风电和海工周围获取200余项有用专

　　发行人自兴办今后即用心于风机塔架、管桩、导管架等风电装置的研发、坐褥与销

　　售。依据连续的时间开荒加入、苛峻的质地操纵、进步的坐褥工艺和成熟的筹办处分，

　　发行人熟手业内创立了精良的产物口碑及企业地步，先后与VESTAS、西班牙歌美飒集

　　团（GAMESA）、美邦通用电气集团（GE WIND）、株式会社日本制钢所（JSW）、

　　金风科技、中邦华能集团、中广核集团、大唐集团、中邦节能环保集团、三峡集团、中

　　交集团、河北筑投集团等中外著名企业创立了严密的配合联系。同时，发行人自立品牌

　　“TSP”、“泰胜”、“蓝岛BlueIsland”的塔架产物依据十余年如一日的过硬质地与

　　优质的售后效劳，受到了邦外里风电整机厂商的认同，正在风能装置行业享有较高的品牌

　　近年来，发行人依照邦度风电计谋导向及各地风电场批准、开荒景况，踊跃提前布

　　局坐褥基地。目前，发行人正在上海市、江苏省启东市、江苏省东台市、内蒙古自治区包

　　头市、新疆维吾尔自治区哈密市等地设立坐褥基地。因为风电塔架、管桩、导管架等风

　　电装备零部件产物体现体积大、重量大等特质，大凡景况下行业内企业归纳本钱组织中

　　运输本钱占斗劲高；近年来跟着风电行业主流机型大型化趋向愈发昭着，陆上运输难以

　　适宜当等需求，带来奋发运输本钱，亦成为限制海优势电装备零部件坐褥企业生意开展

　　的瓶颈。而发行人正在风资源较为丰厚的“三北”地域以及海运、出口较为便捷的沿海地

　　区的（如上海、江苏等地）坐褥基地的组织可能有用消浸发行人运输本钱，进步产物竞

　　争力，巩固发行人与客户间生意黏性，有利于提拔发行人现场时间效劳技能及售后庇护

　　风电场兴办具有前期资金加入较大、安置施工本钱较高、运转庇护周期较长的特质。

　　而风电塔架、管桩、导管架等风电装置动作风力发电体例的支持组织，属于大型钢组织

　　产物，其平常运转境况较为阴毒，行业内大凡条件该等产物的牢靠应用寿命正在20年以

　　上。同时，该等产物联系风电场筑成后运营庇护的安详性、巩固性、经济性，引致下逛

　　客户正在拣选供应商时极度留意。正在风电装置供应商的拣选流程中，筹办周围是对工艺创

　　新技能、坐褥加工技能、质地操纵技能、交货履约技能、售后效劳技能最好的保险，因

　　此周围上风正在风电装备零部件的墟市比赛中尤为紧要。发行人动作风电装置行业的龙头

　　风电塔架、管桩、导管架等风电装置动作风力发电体例的支持组织，其产物德地将

　　直接影响风电场筑成后运营庇护的安详性、巩固性、经济性，也与下搭客户运营作用密

　　切联系。因而，下搭客户正在拣选风电装置供应商时，往往会核心考试供应商质地处分能

　　力。发行人自兴办今后不停高度注意产物德地处分事务，同意了苛峻的质地处分轨范和

　　科学的质地处分轨制，已通过ISO9001邦际质地处分系统认证、ISO3834-2焊接质地管

　　理系统认证、ISO14001境况处分系统认证、ISO45001职业强壮和安详处分系统认证、

　　EN1090-1&2欧盟钢组织制制天禀认证、日本筑立钢组织制制天禀大臣认定、DNV挪

　　威船级社认证、ABS美邦船级社认证、JIS日本钢组织筑筑许可认证、特种装备（压力

　　发行人动作风电装置行业的龙头企业之一，具有精良的产物德地口碑与质地运转业

　　（此页无正文，为中邦邦际金融股份有限公司《合于上海泰胜风能装置股份有限公司

　　兹授权我公司田加力、朱宏印动作保荐代外人，遵守相合功令、规矩、规章的条件

　　全部担负上海泰胜风能装置股份有限公司向特定对象发行A股股票项目标保荐事务。

　　（一）上述两名保荐代外人近来3年内不存正在被中邦证券监视处分委员会采用过监

　　管程序、受到过证券生意所公然呵叱或中邦证券业协会自律处分的违规纪录景况；

　　字保荐代外人；朱宏印近来3年内未始担负过已完工的初度公然荒行A股、再融资项

　　（三）保荐代外人田加力目前不存正在担负申报正在审的主板、创业板、科创板初度公

　　开荒行A股、再融资项目署名保荐代外人的景况。保荐代外人朱宏印目前担负广东韶

　　能集团股份有限公司主板非公然荒行股票项目（已获中邦证监会批复尚未完工发行）签

　　字保荐代外人，不存正在担负申报正在审的创业板、科创板初度公然荒行A股、再融资项

　　综上，上述两名保荐代外人动作本项目标署名保荐代外人吻合《合于进一步巩固保

　　荐生意囚系相合题目的观点》中合于“双人双签”的划定，我公邦法定代外人和本项目

　　（此页无正文，为《中邦邦际金融股份有限公司合于上海泰胜风能装置股份有限公司

　　2021年度向特定对象发行A股股票项目之保荐代外人专项授权书》之签章页）