证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告本公司及董事会全数成员确保通告实质简直实、确凿和完善，没有虚伪记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　北京首都正在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次聚会于2022年2月8日正在公司聚会室以现场与通信相团结的方法召开。聚会通告于2022年1月25日以邮件方法投递诸君董事，诸君董事确认收悉。聚会由公司董事长曲宁先生主办，应出席董事7人，现实出席董事7人。本次聚会的聚集、召开、议案审议圭臬适宜《中华邦民共和邦公法律》（以下简称“公法律”）、《北京首都正在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相闭章程，聚会圭臬和结果合法有用。

　　完全实质详睹公司正在巨潮资讯网（）披露的《闭于对外投资设立境外全资子公司的通告》。

　　赞同以自有资金正在海南设立全资子公司首都正在线（文昌）音信科技有限公司（暂命名，最终以本地闭系部分最终批准结果为准），本次投资为泉币出资，拟投资金额为4500万邦民币。

　　完全实质详睹公司正在巨潮资讯网（）披露的《闭于对外投资设立海南全资子公司的通告》。

　　赞同公司全资子公司首都正在线（文昌）音信科技有限公司（暂命名）与文昌航天超算聪颖科技有限公司协同设立合伙公司首都正在线（文昌）航天超算科技有限公司（暂命名，最终以本地闭系部分最终批准结果为准），公司本次投资为泉币出资，拟投资金额为3600万元邦民币。

　　完全实质详睹公司正在巨潮资讯网（）披露的《闭于对外投资设立合伙公司的通告》。

　　本公司及监事会全数成员确保通告实质简直实、确凿和完善，没有虚伪记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　1、北京首都正在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月25日以邮件方法向全数监事发出第五届监事会第二次聚会通告。

　　2、本次聚会于2022年2月8日正在公司聚会室以现场与通信相团结的方法召开。

　　3、本次聚会由监事会主席孙捷小姐主办，应出席监事3名，现实出席监事3名。

　　4、本次聚会的聚集、召开、议案审议圭臬适宜《中华邦民共和邦公法律》（以下简称“公法律”）、《北京首都正在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事聚会事端正》等相闭章程，聚会圭臬和结果合法有用。

　　完全实质详睹公司正在巨潮资讯网（）披露的《闭于对外投资设立境外全资子公司的通告》。

　　赞同以自有资金正在海南设立全资子公司首都正在线（文昌）音信科技有限公司（暂命名，最终以本地闭系部分最终批准结果为准），本次投资为泉币出资，拟投资金额为4500万邦民币。

　　完全实质详睹公司正在巨潮资讯网（）披露的《闭于对外投资设立海南全资子公司的通告》。

　　赞同公司全资子公司首都正在线（文昌）音信科技有限公司（暂命名）与文昌航天超算聪颖科技有限公司协同设立合伙公司首都正在线（文昌）航天超算科技有限公司（暂命名，最终以本地闭系部分最终批准结果为准），公司本次投资为泉币出资，拟投资金额为3600万元邦民币。

　　完全实质详睹公司正在巨潮资讯网（）披露的《闭于对外投资设立海南合伙公司的通告》。

　　本公司及董事会全数成员确保通告实质简直实、确凿和完善，没有虚伪记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　为更好地为海外客户供给任职，晋升北京首都正在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的邦际比赛力和任职才力，圆满公司营业构造和中永恒政策繁荣筹划，公司拟以自有资金正在开曼及美邦设立境外全资子公司URBAN CONNECTED (CAYMAN) CO., LIMITED及URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（暂命名，最终以本地闭系部分最终批准结果为准），本次投资为泉币出资，拟投资金额辨别为3万美元及300万美元。

　　本投资事项经公司第五届董事会第二次聚会审议通过。依照《深圳证券交往所创业板股票上市端正》、《北京首都正在线科技股份有限公司章程》等闭系章程，本次对外投资金额正在公司董事会审议权限局限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次设立境外子公司的主意是为了更好地为海外客户供给任职，晋升公司的邦际比赛力和任职才力，圆满公司营业构造和中永恒政策繁荣筹划。此次对外投资适宜公司政策筹划，有利于晋升公司的归纳能力和比赛力。本次设立全资子公司的资金由来为公司的自有资金，不会对公司的策划景遇形成晦气影响，不存正在损害公司及全数股东好处的情景。

　　本次投资事项尚需得回境外里投资主管罗网，席卷但不限于发改委、商务部分及外汇约束部分等闭系政府罗网的立案或审批，能否赢得闭系的立案或审批以及最终赢得立案或审批时候存正在不确定性。开曼、美邦与中邦有着分歧的政事公法轨制以及分歧的文明布景，存正在必然的人才、技艺和约束等方面的危机。公司将进一步会意和熟谙境外所属法律律体例、投资体例等闭系事项，踊跃斥地营业，的确消浸与规避因境外子公司的设立与运营带来的闭系危机。

　　公司将按拍照闭公法、规矩的章程对本次对外投资的起色情景实时实行音信披露责任，敬请诸君投资者戒备投资危机。

　　本公司及董事会全数成员确保通告实质简直实、确凿和完善，没有虚伪记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　鉴于公司策划繁荣必要，北京首都正在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金正在海南设立全资子公司首都正在线（文昌）音信科技有限公司（暂命名，最终以本地闭系部分最终批准结果为准），本次投资为泉币出资，拟投资金额为4500万邦民币。

　　本投资事项经公司第五届董事会第二次聚会审议通过。依照《深圳证券交往所创业板股票上市端正》《北京首都正在线科技股份有限公司章程》等闭系章程，本次对外投资事项正在公司董事会审议权限局限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不组成《上市公司庞大资产重组约束方法》章程的庞大资产重组。

　　许可项目：第二类增值电信营业（依法须经接受的项目，经闭系部分接受后方可发展策划营谋）

　　通常项目：技艺任职、技艺开采、技艺接洽、技艺交换、技艺让渡、技艺增添；云筹划筑筑创制；云筹划筑筑出售；云筹划设备技艺任职；筹划机软硬件及外围筑筑创制；筹划机软硬件及辅助筑筑零售；筹划机体系任职；筹划机及通信筑筑租赁；数据管制和存储维持任职；软件开采；软件出售；电子产物出售；搜集筑筑创制；搜集筑筑出售；板滞筑筑租赁（除许可营业外，可自立依法策划公法规矩非禁止或限定的项目）。

　　本次设立海南子公司首都正在线（文昌）音信科技有限公司，适宜公司永恒政策构造，是公司营业周围拓展的有用途径，是公司整合社会资源，杀青上市公司利润延长的有力驱动，亦是公司晋升技艺能力，积蓄企业技艺价格的有用要领。本次设立全资子公司的资金由来为公司的自有资金，不会对公司的策划景遇形成晦气影响，不存正在损害公司及全数股东好处的情景。

　　1、本次设立全资子公司尚必要本地行政主管部分审核或立案，存正在必然审批危机。

　　2、本次对外投资是基于公司政策繁荣需乞降整个营业筹划而做出的矜重计划，但仍存正在必然的墟市危机、策划危机和约束危机。公司将亲密闭心邦度宏观经济大势及境内生手业闭系的计谋导向，通过一直圆满公司处理以防备和应对上述危机。

　　3、公司将庄重按拍照闭公法、规矩及楷模性文献的请求，实时实行音信披露责任。敬请雄壮投资者留心计划，戒备投资危机！

　　本公司及董事会全数成员确保通告实质简直实、确凿和完善，没有虚伪记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　鉴于北京首都正在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都正在线”）策划繁荣必要，公司拟设立的全资子公司首都正在线（文昌）音信科技有限公司（暂命名，完全以闭系部分审定结果为准，以下简称“首都正在线（文昌）”）拟运用自有资金3600万元与文昌航天超算聪颖科技有限公司（以下简称“文昌超算”）协同投资设立合伙公司。

　　本次对外投资事项仍然公司第五届董事会第二次聚会审议通过。依照《深圳证券交往所创业板股票上市端正》、《北京首都正在线科技股份有限公司章程》等闭系章程，本次对外投资事项正在公司董事会审议权限局限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不组成闭系交往及《上市公司庞大资产重组约束方法》章程的庞大资产重组。

　　股东及持股比例：海南德拓投资有限公司持有其100%股权，自然人邢青涛、谭打发各持有海南德拓投资有限公司50%股权。

　　策划局限：超等筹划及云筹划周围内技艺任职，基于超等筹划、云筹划及大数据的科学讨论、技艺接洽、技艺开采及技艺任职，财富园区运营及约束，衡宇及场合租赁，物业约束，投资接洽，筹划机软硬件开采、分娩、出售，筹划机技艺、搜集技艺、通信技艺周围内的技艺开采、技艺让渡、技艺接洽、技艺培训、技艺任职，筹划机搜集工程和体系安置、集成及运维任职，音信技艺外包任职，互联网数据中央营业，互联网虚拟专用网营业，互联网接入任职，第二类增值电信营业中的音信任职营业，聚会及展览任职，企业约束接洽，墟市营销筹办，商务音信接洽。（通常策划项目自立策划，许可策划项目凭闭系许可证或者接受文献策划）（依法须经接受的项目，经闭系部分接受后方可发展策划营谋。）

　　与本公司的相闭:截至目前，文昌超算与公司及公司控股股东、现实负责人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级约束职员均不存正在闭系相闭。

　　经正在最高邦民法院网站“世界法院失信被推广人名单音信揭晓与盘问平台”盘问，截至目前，文昌超算不属于失信被推广人。

　　企业名称：首都正在线（文昌）航天超算科技有限公司（暂命名，完全以闭系部分审定结果为准，以下简称“首都正在线（文昌）超算”。）

　　许可项目：第二类增值电信营业（依法须经接受的项目，经闭系部分接受后方可发展策划营谋）。

　　通常项目：技艺任职、技艺开采、技艺接洽、技艺交换、技艺让渡、技艺增添；云筹划筑筑创制；云筹划筑筑出售；云筹划设备技艺任职；筹划机软硬件及外围筑筑创制；筹划机软硬件及辅助筑筑零售；筹划机体系任职；筹划机及通信筑筑租赁；数据管制和存储维持任职；软件开采；软件出售；电子产物出售；搜集筑筑创制；搜集筑筑出售；板滞筑筑租赁（除许可营业外，可自立依法策划公法规矩非禁止或限定的项目）。

　　b.出资的条件条目：于2022年5月1日前，乙方以合伙公司为申请主体，自合伙公司赢得文昌航天超算中央项目闭系全豹政府审批手续的报批及正式批复文献，席卷但不限于：发改委立项、施工许可证、告终一期能耗目标（圭臬煤当量值不少于4487.1吨/年）和供电计划（适宜GB50174-2017数据中央策画楷模的A级圭臬的10kV电力引入计划）的报批批复后，且得回发改部分授予的本项目之项目立案证书。

　　c.出资时候：契约签定后30日内，以现金方法实缴出资邦民币100万元；正在合伙公司知足前述b款商定的出资条件条目下：（1）首都正在线（文昌）应于前述b款条目全盘结果后遵守合伙公司董事会决议的项目资金需求时候与乙方同比例告终实缴出资。（2）甲方规矩上应正在2022年8月31日前实缴其认缴的全盘出资额，但因乙方因为变成甲方出资条件条目正在2022年5月1日前未结果的，或合伙公司董事会决议项目资金需求时候延后的，甲方实缴克日相应顺延。

　　a.出资方法：以泉币及实物方法出资。实物首要为数据中央修理所需的首要机电筑筑（席卷柴油发电机组、UPS、电池、机柜、中间空调主机、冷却水泵、冷冻水泵、严密空调、配电柜等）。

　　b.用于出资的实物之品牌、技艺选型、价钱、质保期等，由合伙公司选定，依照当地墟市监视约束局的请求告终实缴。

　　c.实物出资的筑筑评估总价格少于乙方应出资的金额时，乙方应以现金方法补足。

　　d.乙方应配合合伙公司告终乙方以出资实物实缴出资的出资手续（席卷但不限于出资实物的交付及管帐账簿的备案转变），并由合伙公司委托甲方选定的专业第三方管帐师工作所出具验资告诉。

　　e.出资时候：契约签定后30日内，以现金方法实缴出资邦民币100万元；实物出资分批实缴，以合伙公司董事会确定的项目时候进度中所需机电筑筑到位时候克日为乙方实缴克日。甲乙两边出资时候同步。

　　3、甲乙两边遵守认缴的出资金额行使股东权柄，合伙公司每单元股权享有一概的权柄。

　　4、合伙公司设立后5年内，甲乙两边任何一方除非赢得对方的事先书面赞同，不然其以及其现实负责人不得以任何方法删除或处分其直接或间接持有的合伙公司任何股权，席卷直接或间接举办出售、赠予、质押、设定产权负责或以其他方法加以处分。

　　1、合伙公司设董事会，董事会由3名董事构成，此中甲方委派2名，乙方委派1名，董事会的决议及策划举动不行损害任一股东的好处。

　　4、合伙公司设财政总监1名，由甲方提名的人选负担；财政出纳1名，由乙方提名的人选负担。

　　5、财政总监及出纳辨别持有合伙公司的网银及秘钥，除非爆发与合伙公司普通策划无闭的大额支付，甲乙两边不得限定网银及密匙的运用。

　　6、合伙公司规矩上不得举办与营业无闭的资产采办、重组和借钱，假设确实必要举办，务必经甲乙两边审批赞同。

　　7、乙方可能依照本身需求委托审计机构对合伙公司举办审计，甲方需配合乙方委托的审计机构举办审计办事。

　　8、合伙公司创设后，由总司理承担组筑人事部、财政部、商务部、运维部等，拟定办事分工和办事流程，确保公司就手运营。

　　9、甲乙两边应将本契约各股东出资时候的商定了了至合伙公司《公司章程》中。

　　为文昌航天超算中央项主意就手筑成与运营，甲乙两边确认将于文昌航天超算中央项目一期售卖上架率越过50%后5个月内合伙公司无法通过非增资的方法知足董事会决议确定的二期项目资金需求的，且乙方告终为合伙公司（即以合伙公司为申请主体）获取文昌超算中央项目二期能耗目标（圭臬煤当量值不少于6500吨/年）和二期用电容量相符合的供电计划（适宜GB50174-2017数据中央策画楷模的A级圭臬的10kV电力引入计划）的报批批复后启动增资， 合伙公司增资应为邦民币5700万元，可分批次增资，每批次完全增资金额与增资时候由股东会决议确定。

　　假设乙方未正在2022年10月1日前赢得项目房产的不动产权证书的，甲方有权请求乙方于甲对象乙方发出回购通告后的15个办事日内回购甲方届时直接或间接持有的合伙公司全盘股权。如因甲方机房消防修理因为导致的无法赢得或者延期赢得不动产权证的，该应承克日相应顺延。

　　假设乙方未正在2022年5月1日前为合伙公司赢得修理文昌航天超算中央所需的全豹手续，可视为条目不结果，两边可扫除本契约，甲方有权请求乙方于甲对象乙方发出回购通告后的15个办事日内回购甲方届时直接或间接持有的合伙公司全盘股权。

　　假设乙方未正在2022年8月31日前告终文昌航天超算中央房产主体验收、消防验收、告终验收和筹划验收、人防验收等所有验收办事，使得文昌超算项目房产具备向政府部分申请经管不动产权证的所有条目，且过期越过30日的，则视为两边本次协作凋落，甲方有权请求乙方于甲对象乙方发出回购通告后的15个办事日内回购甲方届时直接或间接持有的合伙公司全盘股权。

　　截止文昌航天超算中央项目一期售卖上架率到达50%之日起：3个月内或一期售卖上架率到达70%之日前（二者以告终时候靠后者为准），假设乙方未能告终第二批能耗目标（圭臬煤当量值不少于6500吨/年供电计划（适宜GB50174-2017数据中央策画楷模的A级圭臬的10kV电力引入计划），每过期一日向甲方承受本项目合伙公司全数股东总认缴投资款1%的担搁实行金；过期越过30日的，则视为两边本次协作凋落，甲方有权请求乙方于甲对象乙方发出回购通告后的15个办事日内回购甲方届时直接或间接持有的合伙公司全盘股权。

　　文昌航天超算中央告终并到达甲乙两边协同确认的可对外售卖圭臬/条目后20年内，乙方应该确保合伙公司或项目土地/房产所持有的审批手续/证书延续可被合伙公司合法运用，不然给合伙公司或甲方变成的失掉，乙方应该予以补偿，变成合伙公司无法寻常策划的，甲方有权请求乙方于甲对象乙方发出回购通告后的15个办事日内回购甲方届时直接或间接持有的合伙公司全盘股权。

　　乙方应该确保租赁给合伙公司运用的土地和物业足以撑持本契约商定之文昌航天超算中央一期及二期的修理，且正在合伙公司存续时期不因担保物权欠债而被强制推广、不因乙方本身因为而终止租赁相闭，免得影响合伙公司的寻常运营。如因前述因为变成该租赁相闭未开发或终止的，甲方有权请求乙方于甲对象乙方发出回购通告后的15个办事日内回购甲方届时直接或间接持有的合伙公司全盘股权。

　　任何一方未遵守本契约第三条商定推广而拒绝合伙公司增资的，违约方应该于拒绝增资之日起15个办事日内回购守约方直接或间接持有的合伙公司全盘股权。

　　本契约商定的乙方回购责任的回购价钱不应低于（遵守以下圭臬孰高规矩确定）：（1）届时合伙公司迩来一个管帐年度经审计的净利润的20倍PE值，（2）被回购方聘任的评估机构确定的届时被回购方直接或间接持有的合伙公司全盘股权的价格，或者（3）被回购方投资本钱的X倍。

　　丙方应承对乙方上述应承的付出违约金责任和回购责任承受不行打消的连带义务，并遵守本契约第六条丙方义务项下的商定实行。

　　1、任何一方因违约触发本契约之回购条件的，因回购所变成的税费，均应由违约方承受，回购方过期回购股份的，每过期一日，应该按日承受担搁实行金，逐日担搁实行金=本契约商定之回购股份对应股价*0.1％。。

　　2、数据中央起先修理后，因甲乙任何一方因为导致数据中央无法一直投筑的，义务方应该双倍补偿合伙公司为该数据中央参加的本钱用度，义务无法归因于甲乙两边任何一方的，由甲乙两边各承受一半。

　　3、任何一方未能实行其正在本契约项下之责任或应承或一方依照本契约所作的声明、陈述或确保失实或有误，则该方应被视作违反本契约。如因违约举动导致守约方蒙受任何经济失掉，违约方予以足额补偿。

　　4、合同的生效条目和生效时候，契约自北京首都正在线科技股份有限公司董事会决议通事后，且各方签名并盖印之日起生效。

　　5、本次投资涉及的各刚直在首都正在线（文昌 ）超算的权柄责任根据相闭公法和经工商备案罗网批准的公司章程的章程推广。

　　本次设立首都正在线（文昌 ）超算，适宜公司永恒政策构造，是公司营业周围拓展的有用途径，是公司整合社会资源，杀青上市公司利润延长的有力驱动，亦是公司晋升技艺能力，积蓄企业技艺价格的有用要领。本次设立合伙公司的资金由来为公司的自有资金，不会对公司的策划景遇形成晦气影响，不存正在损害公司及全数股东好处的情景。

　　2、本次对外投资是基于公司政策繁荣需乞降整个营业筹划而做出的矜重计划，但仍存正在必然的墟市危机、策划危机和约束危机。公司将亲密闭心邦度宏观经济大势及境内生手业闭系的计谋导向，通过一直圆满公司处理以防备和应对上述危机。

　　3、公司将庄重按拍照闭公法、规矩及楷模性文献的请求，实时实行音信披露责任。敬请雄壮投资者留心计划，戒备投资危机！