Shanghai SK Automation Technology Co.！股票张仟本公司一概董事、监事、高级束缚职员应允召募仿单不生存任何虚伪记录、误导性陈述或巨大脱漏，并保障所披露新闻的的确、切实、完好。

　　公司担当人、主管司帐管事担当人及司帐机构担当人（司帐主管职员）保障召募仿单中财政数据的确、完好。

　　中邦证券监视束缚委员会、上海证券来往所对本次发行所作的任何裁夺，均不证明其对公司所发行证券的价格或者投资人的收益作出本色性推断或者保障。

　　遵照《证券法》的法则，证券依法发行后，公司规划与收益的改观，由公司自行担当。投资者自决推断公司的投资价格，自决作出投资计划，自行担任证券依法发行后因公司规划与收益改观或者证券代价改观引致的投资危险。

　　1、本次向特定对象发行 A股股票计划仍旧公司第三届董事会第五次集会审议、第三届监事会第五次集会、2022年第五次暂且股东大会审议通过。本次发行计划修订事项仍旧第三届董事会第十次集会、第三届监事会第十次集会审议通过，仍旧 2023年第一次暂且股东大会审议通过。本次发行已通过上海证券来往所审核，已获得中邦证券监视束缚委员会（以下简称“中邦证监会”）出具的《合于造定上海先惠自愿化工夫股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1100号），造定公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　发行人于 2023年 8月 29日召开第三届董事会第十七次集会，造定将本次发行股东大会决议的有用期延伸至中邦证监聚合于公司本次发行造定注册批复法则的有用期截止日，且经公司 2023年第四次暂且股东大会审议准许。

　　发行人于2024年3月1日召开了第三届董事会第二十次集会，造定将本次向特定对象发行A股股票召募资金进入金额从不高出国民币105,000.00万元调度为不高出国民币 70,000.00万元，召募资金亏折的局限将由公司自筹备理。

　　本次调度公司向特定对象发行 A股股票召募资金界限正在董事会的授权局限内，无需提交股东大会审议。

　　2、本次发行对象为不高出 35名吻合中邦证监会法则条款的证券投资基金束缚公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金束缚公司、证券公司、及格境外机构投资者、国民币及格境外机构投资者以其束缚的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行经上海证券来往所审核通过并经中邦证监会造定注册后，由公司董事会遵照询价结果，与保荐机构（主承销商）讨论确定。若发行时功令、准则或典型性文献对发行对象另有法则的，从其法则。

　　3、本次向特定对象发行股票采纳询价发行办法，本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日。本次发行代价不低于订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价的 80%。最终发行代价正在本次向特定对象发行申请得回中邦证监会的注册文献后，遵照干系功令、准则的法则和囚禁部分的哀求，遵照询价结果由董事会遵照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）讨论确定，但不低于前述发行底价。

　　订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量。

　　若公司股票正在该 20个来往日内产生因派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调度的景象，则对换度前来往日的来往代价按历程相应除权、除息调度后的代价揣度。正在订价基准日至发行日光阴，若公司产生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调度。

　　4、本次发行的股票数目遵照本次发行召募资金总额除以发行代价揣度得出，且不高出 2,280.00万股（含 2,280.00万股），不高出本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目上限以中邦证监会造定注册的发行上限为准。若公司正在合于本次向特定对象发行股票的订价基准日至发行日光阴产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数目将作相应调度。

　　5、公司于2023年1月11日召开的第三届董事会第十次集会审议通过了《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次向特定对象发行 A股股票拟召募资金总额不高出 105,000.00万元（含105,000.00万元），扣除发行用度后，拟所有用于以下项目：

　　公司于2024年3月1日召开的第三届董事会第二十次集会审议通过了《合于调度公司向特定对象发行 A股股票召募资金界限的议案》，将本次向特定对象发行A股股票召募资金进入金额从不高出国民币105,000.00万元调度为不高出国民币 70,000.00万元，召募资金亏折的局限将由公司自筹备理，本次募投项目对应拟进入召募资金金额亦作相应调度，的确如下：

　　遵照公司 2023年第四次暂且股东大会审议通过的《合于延伸公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有用期及授权克日的议案》和《合于提请股东大会延伸授权董事会及其授权人士执掌公司向特定对象发行股票干系事宜的议案》，本次调度公司向特定对象发行 A股股票召募资金界限正在董事会的授权局限内，无需提交股东大会审议。

　　本次发行的召募资金到位前，公司可遵照自己发扬需求并勾结市集景况欺骗自筹资金对召募资金项目举办先期进入，并正在召募资金到位后遵照干系功令准则的法则予以置换。若本次发行扣除发行用度后的本质召募资金净额低于上述拟投资项目标本质资金需求总量，公司可遵照项目标本质需求，遵照干系功令准则法则的法式对上述项目标召募资金进入金额举办合适调度，亏折局限由公司自筹备理。

　　若本次向特定对象发行召募资金总额因囚禁战略改观或发行注册文献的哀求予以调度的，则届时将相应调度。

　　6、本次发行实行后，发行对象认购的股份自觉行收场之日起六个月内不得让渡。功令准则、典型性文献对限售期另有法则的，依其法则。发行对象基于本次来往所获得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分拨股票股利、本钱公积转增股本等景象所衍生获得的股份亦应屈从上述股份锁定部署。

　　发行对象因本次来往获得的上市公司股份正在锁按期届满后减持还需屈从《中华国民共和邦公执法》、《中华国民共和邦证券法》、《上海证券来往所科创板股票上市规矩》等干系功令准则及典型性文献。

　　7、本次向特定对象发行实行后，本次发行前公司结存的未分拨利润由本次发行实行后的新老股东共享。

　　10、遵照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》及《上市公司囚禁指引第 3号——上市公司现金分红》等文献的法则，公司拟订了《他日三年（2022年-2024年）股东分红回报计划》。

　　11、遵照邦务院办公厅《合于进一步增强本钱市集中小投资者合法权柄包庇管事的意睹》（邦办发[2013]110号）及证监会《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导意睹》（证监会告示[2015]31号）等文献的相合法则，为保护中小投资者便宜，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响举办了用心阐述，并提出了的确的弥补回报门径，干系主体对公司弥补回报门径或许获得确实实践亦作出了应允。

　　12、董事会更加指引投资者，正在评议公司本次向特定对象发行股票计划时，应更加思虑本次发行对公司经买卖绩的即期摊薄事项的影响，而且应防卫公司对他日扣除非时时性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的红利预测，公司为应对即期回报被摊薄危险而拟订的弥补回报的确门径也不等于对公司他日利润做出保障。本次向特定对象发行实行后，公司将正在按期讲述中接连披露弥补即期回报门径的实行景况及干系应允主体应允事项的实践景况。

　　13、董事会提请投资者注重阅读本召募仿单“第五节 与本次发行干系的危险身分”全文，并更加防卫以下危险：

　　公司的智能自愿化设备要紧利用于汽车造造、新能源动力电池等规模，于是我邦汽车财产战略改观对公司具有较大影响。

　　汽车行业属于周期性行业，与邦民经济发扬水准息息干系，受宏观经济情况的振动。历程众年疾速发扬，行业整个增速趋缓，新能源汽车补贴战略也慢慢退坡。正在邦表里需求疲软、邦际情况不确定性加强的大情况下，我邦面对经济下行的压力。目下，我邦宏观经济正正在克复，汽车消费决心的全体克复也需求进程。

　　其它，目前造品油价较高和新能源动力电池原质料代价较高，对汽车消费市集带来晦气影响。

　　若汽车行业景心胸下滑，将对汽车规模智能造造设备行业的整个市集需求带来消浸影响。公司正在手订单也许会生存因客户车型量产期推迟，影响订单实行进度。持久来看，假设汽车行业产销量接连低沉，汽车厂商对固定资产新增长入省略，会对汽车规模智能造造设备行业的整个市集需求带来晦气影响。

　　近几年来，意大利柯马、德邦库卡、德邦蒂森克虏伯等邦际出名智能造造设备企业纷纷加大正在中邦的投资力度，扩充正在华的临蓐基地，邦内少少上市公司也加大正在智能造造设备财产的进入。邦表里厂商的进入，使邦内智能造造设备的市集逐鹿特别激烈。同时，公司已发轫进入欧洲市集，正在境外市集面临具有本土上风的邦际出名智能造造设备企业的直接逐鹿。

　　目前，公司正在工夫水准、项目体味、品牌出名度、资金及工夫职员储藏方面均与邦际出名企业生存必然差异，假设他日公司不行赶速升高规划界限，加强本钱势力，扩展市集份额，将面对较大的市集逐鹿危险。

　　鄙人逛中高端汽车造造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市集召集度升高的布景下，公司遵照自己渠道资源，与大中型汽车集团、头部动力电池临蓐企业造成持久协作相干，客户较为召集。

　　讲述期内要紧汽车整车类客户网罗上汽群众系、华晨宝马、一汽集团系、德邦群众系等，汽车零部件类客户网罗孚能科技亿纬锂能上汽集团系、采埃孚系等。讲述期各期，公司前五大客户（兼并口径）的出卖收入占同期买卖收入比例分离为 68.41%、91.54%、95.79%和 94.91%，客户召集度较高。公司的红利水准及临蓐规划的安宁性依赖要紧客户，假设他日要紧客户采购量省略、压低采购代价或不再采购，将会给公司临蓐规划带来晦气影响。

　　讲述期内，公司对宁德时间告竣出卖收入占同期买卖收入的比例分离为3.71%、58.06%、88.46%和 81.47%，公司的临蓐规划对宁德时间生存必然依赖。

　　若宁德时间因为财产战略、行业洗牌、突发事情等因由导致市集需求省略、规划穷苦等景象，将会对公司寻常规划和红利才力带来晦气影响；公司他日产物不行接连获得宁德时间的承认，或者无法正在市集逐鹿进程中坚持上风，公司规划将于是受到晦气影响。

　　公司属于智能造造设备规模的细分行业。跟着新闻工夫与前辈造造工夫的高速发扬，我邦智能造造设备的发扬深度和广过活益晋升，以新型传感器、智能把持体系、工业呆板人、自愿化成套临蓐线为代外的智能造造设备财产系统仍旧发轫造成，一批具有自决常识产权的智能造造设备也告竣了冲破。

　　现阶段智能造造设备工夫正处于疾速发扬中，能否实时研发并推出吻合市集需求的工夫和产物是智能造造设备规模企业能否坚持接连逐鹿力的症结。假设公司的工夫开辟和产物升级不行实时跟上市集需求的改观，或者公司对干系产物的市集发扬趋向、研发偏向推断失误，将对公司坚持市集领先职位爆发晦气影响，并进一步影响公司的红利才力及可接连发扬才力。

　　讲述期各期，公司的主买卖务毛利率分离为 32.05%、27.54%、16.83%和23.44%，主买卖务毛利率较讲述期初期低沉。公司智能自愿化设备产物的毛利率水准要紧受所处行业景况、市集供求相干、非标产物规格及工夫哀求、公司出卖及市集战略、原质料代价等身分归纳影响而振动。如他日公司智能自愿化设备产物闪现出卖订价弱势、原质料采购代价及人工本钱上升，而公司不行正在工夫改进、临蓐成果、本钱把持才力等方面坚持逐鹿力，公司将面对毛利率低沉的危险，进而对公司的红利才力爆发晦气影响。

　　讲述期内，公司规划勾当爆发的现金流量净额分离为 4,321.75万元、3,503.13万元、-53,518.80万元和 5,107.90万元。公司规划勾当爆发的现金流量净额振动较大，要紧因由系因为行业老例，客户要紧以缔结合同、厂内整线验收（发货前或发货后）、量产验收和质保期收场几个时期节点分期付款，缔结合同时支出30%摆布的预付款，厂内整线%货款，量产验收实行支出30%货款，质保期收场再支出 10%-20%摆布质保金。而临蓐物料的进入地势限召集正在厂内整线验收实行前，局限规范件供应商与公司采用一次性付款办法结算，规划勾当爆发的现金流出较大。

　　公司处于成持久，员工人数加添，新增订单金额较大，项目前期进入加添，项目前期规划勾当爆发的现金流出加添，将会进一步导致规划勾当爆发的现金流入与流出的差额加添，加添了规划勾当爆发的现金流量净额接连为负或较低的危险，进而对公司的临蓐规划和偿债才力带来必然的危险。

　　公司 2022年买卖收入 180,515.56万元，较上年伸长 63.81%，归属于母公司的净利润亏本 9,443.13万元，较上年同期低沉 243.78%，功绩亏本的要紧因由系，2022年二季度各地现场装置调试进度和职员使令受阻，项目进度滞缓，二季度交易收入较上年同期省略；因为市集逐鹿加剧激励代价逐鹿、项目周期危险占用较众人力等身分，巨大客户宁德时间系的新能源汽车智能自愿化设备毛利率低于讲述期同类交易其他客户网罗上汽群众系、华晨宝马、孚能科技等，而且宁德时间系智能自愿化设备交易主营收入占比同期智能自愿化设备交易主买卖务收入从 2021年的 58.47%上升至 2022年的 83.53%，导致公司毛利率下滑。同时，公司人工及物流等本钱大幅升高，买卖本钱加添。于是，2022年公司主买卖务毛利率较 2021年度下滑；其它，跟着公司界限一向扩张，员工人数加添，研发进入、各式用度较上年同期都有所伸长。公司也许生存因为外部情况和内部束缚等方面产生晦气改观导致的功绩下滑危险。

　　SK Automation America Inc. ，公司全资子公司

　　福筑东恒新能源集团有限公司（曾用名：宁德东恒呆板有限 公司），公司控股子公司

　　福筑恒动能源科技有限公司（曾用名：宁德恒动能源科技有 限公司），公司控股孙公司

　　上海汇众汽车造造有限公司、华域麦格纳电驱动体系有限公 司、沈阳汇众汽车底盘体系有限公司、南京汇众汽车底盘系 统有限公司、武汉汇众汽车底盘体系有限公司、宁波杭州湾 汇众汽车底盘体系有限公司、烟台汇众汽车底盘体系有限公 司、上海燃料电池汽车动力体系有限公司等

　　上汽群众动力电池有限公司、上汽群众汽车有限公司、上海 联晟汽车配套任事有限公司等

　　富奥威泰克汽车底盘体系有限公司、富奥威泰克汽车底盘系 统成都有限公司、一汽-群众汽车有限公司、富奥法雷奥西门 子电动汽车零部件（常熟）有限公司等

　　科技股份有限公司、四川时间新能源科技有 限公司、江苏时间新能源科技有限公司、Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH、瑞庭时间（上海）新 能源科技有限公司、福鼎时间新能源科技有限公司、宁德蕉 城时间新能源科技有限公司、时间一汽动力电池有限公司、 广东瑞庆时间新能源科技有限公司、时间广汽动力电池有限 公司等

　　采埃孚汽车底盘体系（北京）有限公司、采埃孚伦福德汽车 体系（沈阳）有限公司、采埃孚福田自愿变速箱（嘉兴）有 限公司、采埃孚传动工夫（嘉兴）有限公司、采埃孚传动技 术（姑苏）有限公司、ZF Chassis System（Rayong）Co.,Ltd 等

　　2020 2021 2022 2023 6 年尾、 年尾、 年尾、 年 月末

　　通过百般新闻传感开发，及时搜罗任何需求监控、相联、互 动的物体或进程等百般需求的新闻，与互联网勾结造成的一 个强壮收集。其目标是告竣物与物、物与人，通盘的物品与 收集的相联，便利识别、束缚和把持。

　　由下线调试职员对已刷写调试法式的电池组举办整包效力测 试与新闻输入的开发，是对下线时电池组效力举办整个检测 与妨碍清除的器材。该体系对总共电池包拼装进程中也许发 生的妨碍与安闲题目举办测试验证。

　　Supervisory Control And Data Acquisition体系，即数据搜罗与 看守把持体系。SCADA体系是以揣度机为底子的 DCS与电 力自愿化监控体系；它利用规模很广，可能利用于电力、冶 金、石油、化工、燃气、铁道等规模的数据搜罗与看守把持 以及进程把持等诸众规模。

　　Automated Guided Vehicle，指设备有电磁或光学等自愿导航 装配，或许沿法则的导航道途行驶，具有安闲包庇以及百般 移载效力的运输车。要紧利用于分拨中央、仓储场景，可实 现分拣操作的无人化

　　造造企业临蓐进程推广束缚体系，是一套面向造造企业车间 推广层的临蓐新闻化束缚体系。可能为企业供应网罗造造数 据束缚、安排排程束缚、临蓐改变束缚、库存束缚、质料管 理、人力资源束缚、管事中央/开发束缚、器材工装束缚、采 购束缚、本钱束缚、项目看板束缚、临蓐进程把持、底层数 据集因素析、上层数据集因素解等束缚模块。

　　Production material control，对临蓐安排与临蓐进度的把持

　　临蓐线正在一连临蓐景况下，前一个零件实行到下一个零件完 成之间的时期间隔。

　　注：本召募仿单所披露数值若闪现总数与各分项数值之和尾数不符的景况，均为四舍五入所致。

　　Shanghai SK Automation Technology Co.,Ltd

　　2007年 3月 28日设立有限仔肩公司； 2016年 4月 1日整个更正为股份有限公司

　　自愿化造造工艺体系研发及集成，自愿化设备及临蓐线的研发、 打算、造造、工夫商讨及工夫任事和进出口。【依法须经准许的 项目，经干系部分准许后方可发展规划勾当】

　　截至讲述期末，潘延庆直接持有公司 968.7059万股，占公司 12.63%的股权；潘延庆原夫妇奚挹清密斯直接持有公司 968.7058万股，占公司 12.63%的股权。

　　潘延庆先生和奚挹清密斯签订了《外决权委托答应》及《相似举措答应》，奚挹清密斯造定将所持公司股份的外决权等股东权柄委托给潘延庆先生，并与其设立相似举措相干，于是潘延庆具有 1,937.4117万股的外决权，占公司总外决权的25.27%。

　　2016年 1月 30日，王颖琳、潘延庆签订了《相似举措答应》，并于 2019年 11月 28日签订了《相似举措答应之添补答应》，两边正在历次股东大会和董事会外决事项中均坚持相似。

　　其它，截至讲述期末，王颖琳、潘延庆通过晶流投资、晶徽投资把持公司5.02%的股权，于是王颖琳、潘延庆配合把持公司 55.56%的外决权。

　　王颖琳，中邦邦籍，无境外很久居留权，1973年 4月生，身份证号码为417****，本科学历。1996年至 1999年，任上海伦福德汽车配件有限公司总司理帮理；1999年至 2006年，任上海先汇装置呆板有限公司总司理。

　　2007年至今承担公司总司理，2010年 6月至 2016年 1月任公执法定代外人、推广董事，2016年 1月至今任公司董事、总司理。

　　潘延庆，中邦邦籍，无境外很久居留权，1970年 9月生，身份证号码为915****，硕士研讨生学历。1991年至 1996年，任上海群众汽车有限公司计划工程师；1996年至 1998年，任德邦美最时洋行上海代外处工程部项目司理；1998年至 2005年，任博世力士乐（中邦）有限公司上海代外处拧紧工夫行状部项目司理及部分司理；2005年至 2015年，任上海宝宜威机电有限公司总司理；2015年 5月至 2019年 6月，任上海宝宜威机电有限公司推广董事；2019年 7月至今任上海宝宜威机电有限公司董事长。2016年 1月年至今任公司董事长，2019年 4月至今任公司首席工夫官。

　　公司主买卖务为各式智能造造设备的研发、临蓐和出卖，重心盘绕新能源汽车、古代造造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专心智能临蓐线的打算和造造，自愿化把持体系的打算和集成，临蓐新闻搜罗体系的研发和测试等，为客户供应智能自愿化成套开发及办理计划。公司通过收购宁德东恒（现改名为“福筑东恒”）51%的股权，切入锂电池模组组织件交易，造成“智能造造设备+新能源电池零部件”双轮驱动的产物构造。

　　公司智能造造设备交易笼盖新能源汽车及燃油汽车智能造造规模。正在新能源汽车规模，公司是邦内较早进入新能源汽车智能造造设备规模的企业，正在动力电池模组/电池包（PACK）、电动汽车动力总成（EDS）、动力电池测试和检测体系等新能源汽车症结部件造造及测试规模具有足够的体味，动力电池模组&PACK临蓐线的客户既面向锂电龙头企业如宁德时间系、孚能科技，又面向高端汽车企业如群众（网罗上汽群众、一汽群众）、华晨宝马等。同时，公司是目前少数直接为欧洲外地要紧汽车品牌（群众斯柯达（捷克））供应动力电池包（PACK）临蓐线的中邦企业。其它，公司高度合怀新能源汽车工夫发扬前沿，已胜利开辟并出卖了燃料电池电堆/体系临蓐线；正在燃油汽车规模，公司是邦内变速器、底盘体系智能造造设备领先供应商，客户涵盖上汽集团系、采埃孚系等出名汽车及零部件临蓐企业，公司产物临蓐的变速器及底盘体系，普及利用于群众、驰骋、宝马等出名品牌的主流车型。（未完）