股市在线网虽然公司原股东所持股票数量未发生变化2023年6月20日，西宁迥殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）收到青海省西宁市中级国民法院（以下简称“西宁中院”）投递的（2023）青01破申8号《民事裁定书》及（2023）青01破3号《决策书》，裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定西宁特钢清理组掌管西宁特钢打点人（以下简称“打点人”）。

　　2023年11月1日，西宁特钢重整案出资人组集会召开，外决通过了《西宁迥殊钢股份有限公司重整准备（草案）之出资人权利调节计划》；2023年11月2日，西宁特钢重整案第二次债权人集会召开，外决通过了《西宁迥殊钢股份有限公司重整准备（草案）》。

　　2023年11月6日，西宁中院作出（2023）青01破3号之二《民事裁定书》，裁定同意《西宁迥殊钢股份有限公司重整准备》（以下简称“《重整准备》”），并终止西宁特钢重整序次。

　　凭据《重整准备》，以西宁特钢现有A股总股本为基数，按每10股转增21.1459股的比例奉行本钱公积金转增股本，共计转增约2,209,996,605股A股股票（最终转增的确凿股票数目以中邦证券挂号结算有限义务公司上海分公司实践挂号确认的数目为准），转增后西宁特钢总股本将由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。上述转增股票不向股东分派，一共正在打点人的监视下依据《重整准备》的规矩实行分派和办理：

　　（1）1,124,910,000股股票用于有要求引进重整投资人，此中天津筑龙钢铁实业有限公司以1.29元/股受让974,910,000股转增股票，中邦长城资产打点股份有限公司甘肃省分公司、中邦对外经济生意信赖有限公司、深圳市招商安全资产打点有限义务公司以1.70元/股合计受让150,000,000股转增股票；

　　（2）1,085,086,605股股票通过以股抵债的方法归还西宁特钢及青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）的债务，此中约1,027,265,275股转增股票分派给西宁特钢的债权人、不逾越57,821,330股转增股票将用于向矿冶科技的债权人归还债务并用于得到矿冶科技股权，股票抵债代价均为7.99元/股。

　　凭据《上海证券业务所业务轨则（2023年修订）》（以下简称“《业务轨则》”）第4.3.2条的规矩：

　　除权（息）参考代价＝[（前收盘代价-现金盈利）+配股代价×贯通股份改换比例]/（1+贯通股份改换比例）。

　　证券发行人以为有须要调节上述揣度公式的，可向本所提出调节申请并注解道理。本所可能凭据申请决策调节除权（息）参考代价揣度公式，并予以宣告。”

　　中邦邦际金融股份有限公司（以下简称“本财政照管”）动作财政照管，对上述题目经留意推敲后以为，西宁特钢本次重整奉行本钱公积金转增股本，需对除权参考代价的揣度公式实行调节，整个情状注解如下：

　　除权（息）参考代价=（（前收盘代价-现金盈利）*（转增前总股本+得到矿冶科技股权的转增股份数）+转增股份抵偿西宁特钢债务金额+重整投资人受让转增股份付出的现金）/（转增前总股本+抵偿西宁特钢债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+得到矿冶科技股权的转增股份数）

　　上述公式中，转增前总股本为1,045,118,252股，为得到矿冶科技股权而用于向矿冶科技债权人归还债务的转增股份数为57,821,330股，抵偿西宁特钢债务的转增股份数为1,027,265,275股，重整投资人受让的转增股份数为

　　归纳揣度下，本次重整西宁特钢本钱公积金转增股本的均匀价=（转增股份抵偿西宁特钢债务金额+重整投资人受让转增股份付出的现金）/（抵偿西宁特钢债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（8,207,849,547元+1,515,000,000元）/（1,027,265,275股+1,124,910,000股）=4.52元/股。假如股权挂号日公司股票收盘价高于本次重整西宁特钢本钱公积金转增股本的均匀价4.52元/股，公司股票依据前述拟调节后的除权参考价于股权挂号日次一业务日调节开盘参考价，股权挂号日次一业务日证券交易，按上述开盘参考代价动作揣度涨跌幅度的基准；假如股权挂号日公司股票收盘价低于或等于本次重整西宁特钢本钱公积金转增股本的均匀价4.52元/股，公司股权挂号日次一业务日的股票开盘参考价无需调节。

　　寻常情景下，除权是指上市公司总股本增进，但每股股票所代外的企业实践价钱有所裁汰时，须要正在毕竟爆发之后从股票代价中剔除这片面身分，而爆发的对股票代价实行调节的手脚。当上市公司总股本增进时，需对股票代价实行除权的情景主如果以下两种面向上市公司原股东的手脚：

　　此时，上市公司每股股票代外的企业实践价钱（按每股净资产揣度）裁汰，为促使公然市集正在平正的基准上反响公司股票代价，须要通过除权对股票代价实行调节。

　　当上市公司配股时，寻常情景为向上市公司团体原股东按比例配售股票，而且配股代价明明低于市集业务代价。从公然市集角度来看，为了涌现平正的业务代价基准，配股后须要通过除权向下调节股票代价。

　　其余，除配股除外的增发手脚，如上市公司实行非公然辟行股票、公然辟行股票等事项时，寻常情景下净资产将相应增进，实行中欠亨过除权对公司股票代价实行调节。

　　本次本钱公积金转增股本是《重整准备》的紧要构成实质，与寻常情景下的上市公司本钱公积金转增股本保存明明分歧：

　　1、本次转增后，公司正在总股本放大的同时，引进重整投资人的增量资金及奉行以股抵债，全数者权利将明明增进。固然公司原股东所持股票数目未爆发变更，但每股股票所代外的企业实践价钱（以每股净资产揣度）较重整前有所提拔，这与转增前后公司股本增进但全数者权利褂讪，导致每股股票所代外

　　的企业实践价钱（以每股净资产揣度）降落，从而须要通过除权对股票代价实行调节的寻常情景保存本色分歧。

　　2、本次重整结束后，西宁特钢的资产欠债组织获得优化，净资产获得增厚。假如正在本钱公积金转增股本后依据《业务轨则》干系哀求对西宁特钢股票代价奉行除权，将导致除权后的股票代价明显低于除权前的股票代价，与西宁特钢重整后基础面希望竣工明显改革的实践情状有所背离。以是，假如西宁特钢依据《业务轨则》干系哀求实行除权，除权后的股票代价能够无法充足反响西宁特钢股票的实正在价钱，与通过除权觉察公司股票平正价钱的基根基理不符。

　　3、本次本钱公积金转增的股本绝大片面用于引入重整投资人及抵偿债务。重整投资人受让股份以付出重整用度、归还百般债务、填充公司活动资金等为要求，重整投资人经公然选取，最终投资计划经众轮商议和洽道得以确定，并未明明稀释原股东权利。以是，本次本钱公积金转增股本从奉行成效来看更亲热增发，而非配股或每每情状下的本钱公积金转增股本。

　　4、因矿冶科技所持铁前资产是西宁特钢将来开展的紧要上逛资产，假如可以凯旋化解矿冶科技的债务危害，并使矿冶科技的股权一共回归西宁特钢，将对西宁特钢的继续规划和开展表现紧要踊跃效力。基于此，西宁特钢重整流程中运用重整投资人加入现金中不逾越214,345,256元的片面和本钱公积金转增股本中不逾越57,821,330股股票动作矿冶科技的偿债资源，通过重整使矿冶科技股权一共回归西宁特钢。本次本钱公积金转增股本顶用以动作矿冶科技偿债资源的片面为得回矿冶科技股权而付出的平正对价，该片面转增股本未稀释原股东权利。

　　但假如本次重整本钱公积金转增股本的均匀价低于公司股权挂号日的股票收盘代价，仍需充足探究其影响。以是，拟通过调节除权（息）公式的方法实行分歧化管造：分子关键引入重整投资人受让转增股份付出的现金、转增股份抵偿西宁特钢债务的金额和得到矿冶科技股权的转增股份平正价钱，公式的分母则关键引入重整投资人受让的转增股份数目、抵偿西宁特钢债务的转增股份数目和得到矿冶科技股权的转增股份数目。归纳探究分子、分母身分，除权后，对公司股票代价将造成必然的向下调节影响。

　　综上所述，本财政照管以为：本次本钱公积金转增股本属于《重整准备》的一片面，与寻常情景下的上市公司本钱公积金转增股本或配股保存明明分歧，原除权参考代价揣度公式不相符西宁特钢本次重整本钱公积金转增股本的实践情状。以是，西宁特钢须要凭据本次重整本钱公积金转增股本的实践情状调节除权参考代价的揣度公式，拟调节后的除权参考代价揣度公式具有合理性。

　　（本页无正文，为《中邦邦际金融股份有限公司闭于西宁迥殊钢股份有限公司调节本钱公积金转增股本除权参考代价揣度公式的专项意睹》之盖印页）