侠盗飞车手机版下载公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例现揭晓《公然采行证券的公司音信披露实质与形式法则第2号——年度告诉的实质与形式（2012年修订）》，自2013年1月1日起推行。

　　第一条为标准上市公司年度告诉的编造及音信披露举动，包庇投资者合法权柄，遵照《公公法》、《证券法》等邦法、原则及中邦证券监视处置委员会（以下简称中邦证监会）的相合规则，拟订本法则。

　　第二条遵照《公公法》、《证券法》正在中华国民共和邦境内公然采行股票并正在证券买卖所主板（含中小企业板）上市的股份有限公司（以下简称公司）应该遵循本法则的央浼编造和披露年度告诉。

　　第三条本法则的规则是对公司年度告诉音信披露的最低央浼；对投资者投资决定有巨大影响的音信，公司均应该披露。

　　第四条正在不影响音信披露完美性和障碍阅读的条件下，公司可采用彼此引证的办法，对年度告诉干系个人举行合理的工夫处分，以避免不须要的反复和连结文字简捷。

　　公司年度告诉摘要应该遵守本法则第三章的央浼，遵循附件的形式举行编造和披露。

　　第六条同时正在境内和境外证券商场上市的公司，假若境外证券商场对年度告诉的编造和披露央浼与本法则差异，应该遵守告诉实质从众不从少、告诉央浼从苛不从宽的准绳，并正在统一日揭晓年度告诉。

　　发行境内上市外资股及其衍生证券并正在证券买卖所上市的公司，应该同时编造年度告诉的外文译本。

　　第七条公司年度告诉中的财政告诉应该经具有证券期货干系营业资历的管帐师事情所审计，审计告诉应该由该所两名注册管帐师具名。

　　（一）年度告诉中援用的数字应该采用阿拉伯数字，货泉金额除独特分析外，普通指国民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单元。

　　（二）公司可遵照相合规则或其他需求，编造年度告诉外文译本，同时应该确保中外文文本的一概性，并正在外文文本上证明：“本告诉离别以中、英（或日、法、俄）文编造，正在对中外文文本的判辨上产生歧义时，以中文文本为准”。

　　（三）年度告诉封面应该载明公司的中文名称、“年度告诉”的字样、告诉期年份，也能够载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度告诉的目次应该编排正在明显地方。

　　（四）公司编造年度告诉时能够图文并茂，采用柱状图、饼状图等统计图外，以及须要的产物、任职和营业营谋图片举行辅帮分析，提升告诉的可读性。公司正在年度告诉目次之前刊载散布照片和图外时，不得刊载带有纪念、奉承、推举性的语言，不得含有讹诈、误导实质的文句。

　　（五）公司编造年度告诉应该遵守中邦证监会上市公司行业分类的相合规则，公司能够填补披露所行使的其他的行业分类数据、原料动作参考。

　　第九条公司应该正在每个管帐年度了局之日起4个月内将年度告诉全文刊载正在中邦证监会指定网站上；同时将年度告诉摘要刊载正在起码一种中邦证监会指定报纸上，刊载篇幅准绳上不赶过报纸的1/4版面，也能够刊载正在中邦证监会指定网站上。

　　公司能够将年度告诉刊载正在其他媒体上，但不得早于正在中邦证监会指定媒体披露的岁月。

　　第十条正在年度告诉披露前，虚实音信知爱人不得揭露虚实音信，或行使虚实音信牟取不正当益处。

　　第十一条公司应该正在年度告诉披露后，将年度告诉原件备置于公司室庐，以供股东及社会民众查阅。

　　公司应该正在年度告诉披露后10个事务日内，将年度告诉及其干系文献报送公司立案室庐地地点辖区的中邦证监会派出机构。

　　第十二条公司董事会、监事会及董事、监事、高级处置职员应该确保年度告诉实质的切实、切实、完美，不保存乌有纪录、误导性陈述或巨大漏掉，并担当局部和连带的邦法义务。

　　如有董事、监事、高级处置职员对年度告诉实质保存反对或无法确保其切实、切实、完美的，应该寡少陈述因由。

　　第十三条中邦证监会对出格行业公司音信披露另有规则的，公司应该遵守其规则。

　　行业主管部分对公司另有规则的，公司正在编造和披露年度告诉时应该遵守其规则。

　　第十四条公司应该正在年度告诉文本扉页刊载如下要紧提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级处置职员确保年度告诉实质的切实、切实、完美，不保存乌有纪录、误导性陈述或巨大漏掉，并担当局部和连带的邦法义务。

　　公司认真人、主管管帐事务认真人及管帐机构认真人（管帐主管职员）应该声明并确保年度告诉中财政告诉的切实、切实、完美。

　　如有董事、监事、高级处置职员对年度告诉实质保存反对或无法确保其切实、切实、完美的，应该声明×××无法确保本告诉实质的切实、切实、完美，并分析因由，请投资者独特合怀。同时，寡少列示未出席董事会审议年度告诉的董事姓名及缘故。

　　如奉行审计的管帐师事情所对公司出具了非法式审计告诉，要紧提示中应该声明×××管帐师事情所为本公司出具了带夸大事项段或其他事项段的无保贯注睹、保贯注睹、否认意睹或无法外现意睹的审计告诉，本公司董事会、监事会对干系事项已有精确分析，请投资者注视阅读。

　　如年度告诉涉及来日安顿等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应该声明该安顿不组成公司对投资者的实际答允，请投资者注视投资危害。

　　第十五条公司应该对大概形成投资者判辨困苦以及特定寄义的术语作出普通易懂的讲明，年度告诉的释义应该正在目次次页付梓。

　　第十六条公司应该正在年度告诉目次后寡少刊载巨大危害提示。公司对危害成分的描摹应该盘绕公司的筹划情状，遵守要紧性准绳披露大概对公司来日成长战术和筹划宗旨的竣工出现倒霉影响的巨大危害，并遵照现实情形，披露仍旧或将要采用的举措。

　　（三）公司董事会秘书及其证券事情代外的姓名、合联地点、电话、传真、电子信箱。

　　（五）公司选定的音信披露报纸的名称，刊登年度告诉的中邦证监会指定网站的网址，公司年度告诉备置地。

　　（七）公司告诉期内的注册更动情形，包含但不限于：注册立案日期和住址、企业法人生意执照注册号、税务登信号码、构造机构代码，公司还应该供应初度注册情形的干系查问索引；公司上市以后主生意务的转折情形和历次控股股东的更动情形。

　　（八）其他相合原料：公司约请的管帐师事情所名称、办公地点及具名管帐师姓名；公司约请的告诉期内推行连接督导职责的保荐机构或财政照拂的名称、办公地点以及具名的保荐代外人或财政照拂主办人的姓名，以及连接督导的时代。

　　第十八条公司应该采用数据列外办法，供应截至告诉期末公司近3年的紧要管帐数据和财政目标，包含但不限于：总资产、生意收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、筹划营谋出现的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

　　同时发行国民币寻常股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按差异管帐法则企图的净利润和归属于上市公司股东的净资产保存巨大分歧的，应该列外披露分歧情形并分析紧要缘故。

　　公司正在披露“归属于上市公司股东的扣除非时时性损益后的净利润”时，应该同时分析告诉期内非时时性损益的项目及金额。

　　（一）因管帐策略更动及管帐谬误矫正等追溯调理或重述以前年度管帐数据的，应该同时披露调理前后的数据。

　　（二）对非时时性损益、净资产收益率和每股收益实正在定和企图，中邦证监会另有规则的，应该遵守奉行。

　　（三）编造归并财政报外的公司应该以归并财政报外数据填列或企图以上数据和目标。

　　（四）如公司设立未满3年，应该披露公司设立后完美管帐年度的上述管帐数据和财政目标。

　　（五）财政数据遵循岁月纪律自左至右摆列，左起为告诉期的数据，向右挨次列示前一期的数据。

　　第二十条公司董事会告诉中应该对财政告诉的数据和其他须要的统计数据，以及告诉期内产生和来日产生的巨大事项举行商议、理会，能够采用逐年对比、数据列外或其他办法对干系事项举行列示，便于投资者认识其财政情状、筹划成效及来日转折情形。公司披露董事会告诉应该固守以下准绳：

　　（一）披露实质应该牢靠，援用数据、原料应该凭借敷裕。如援用第三方的数据、原料，应该合怀其巨头性，并证明起原。

　　（二）披露实质应该具有敷裕的决定干系性，着重合怀巨大投资项目、并购重组、正在修工程、研发项目、人才修树等正在告诉期内的奉行情形和来日安顿，有利于投资者敷裕认识公司来日转折趋向。

　　（三）披露实质应该具有敷裕相合性，连合公司的外部情况（如宏观情况、行业策略、行业位子或区域商场位子等）和内部前提（如营业范畴、筹划区域、工夫、职员、筹划权等）对公司的筹划成效和财政情状举行针对性的商议、理会，连结内正在逻辑的一概性。

　　（四）役使公司披露对功绩敏锐度较高的症结功绩目标，理会目标的假定前提、企图办法、采取凭借，以及转折缘故和趋向。

　　（五）商议、理会不应单纯反复财政告诉的实质，而应该注重理会要紧的筹划目标和财政目标，核心披露实际性实质、已知的要紧趋向和不确定性。

　　第二十一条董事会告诉应该核心理会公司正在告诉期内的营业、产物、工夫、行业相合的外部情况，以及公司的财政情状和筹划成效。公司能够遵照现实情形和要紧性准绳对本条中设定的准绳性比例作符合下调。如本条规则披露的个人实质与财政报外附注相像的，公司能够创造干系查问索引，避免反复。

　　公司应该披露已对告诉期出现要紧影响以及未对告诉期出现影响但对来日具有要紧影响的事项，实质包含：

　　（一）主生意务理会。列示公司生意收入、本钱、用度、研发参加、现金流等项主意同比变化情形及缘故。若公司利润组成或利润起原产生巨大变化，公司应该精确分析情形。公司招股仿单、召募仿单和资产重组告诉书等公然披露文献中披露的来日成长与筹备延续至告诉期内的，公司应该对筹备宗旨的奉行进度举行理会；奉行进度与筹备不符的，应该精确分析缘故。

　　公司应该记忆总结前期披露的成长战术和筹划安顿正在告诉期内的发扬，并对未抵达安顿宗旨的情形举行讲明。若公司现实经生意绩较曾公然披露过的本年度盈余预测低于或高于20%以上的，应该理会形成分歧的缘故。

　　1.收入。公司应该分析驱动营业收入转折的产销量、订单或劳务的结算比例等成分。假若因子公司股权变化导致归并局限转折的，应该供应上年度同口径的数据；如无法赢得，公司应该分析缘故。

　　对实物发卖收入大于劳务收入的公司，应该遵循行业口径，披露告诉期内紧要产物的出产量、发卖量、库存量和商场据有率（如披露，须证明数据起原）等情形。若干系数据同比产生变化30%以上的，应该分析缘故。

　　看待订单收入占比赶过50%的公司，公司应该披露巨大的正在手订单情形，并披露前期订单正在本年度发扬和本年度新增订单的完毕比例。对前期订单分开且数目较众的，能够按行业口径归类披露。

　　如告诉期内产物或任职产生巨大转折或调理，公司应该披露已供应或将供应的新产物及任职，并分析对公司筹划及功绩的影响。

　　公司应该披露紧要发卖客户的情形，以汇总办法披露公司向前5名客户发卖额占年度发卖总额的比例。役使公司离别披露前5名客户名称和发卖额。属于统一限定人限定的客户应该归并列示，受统一邦有资产处置机构现实限定的除外。

　　2.本钱。公司应该按行业或产物披露本年度本钱的紧要组成项目（如原原料、人工工资、折旧、能源等）占总本钱的比例情形，并供应上年同口径可比数据，如无法赢得可比数据，公司应该分析缘故。

　　公司应该披露紧要供应商的情形，以汇总办法披露公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。役使公司离别披露前5名供应商名称和采购额。属于统一限定人限定的供应商应该归并列示，受统一邦有资产处置机构现实限定的除外。

　　3.用度。若告诉期内公司发卖用度、处置用度、财政用度、所得税等财政数据同比变化30%以上的，应该分析转折缘故。

　　4.研发支拨。公司应该分析告诉期内研发项主意主意、发扬和拟抵达的宗旨，估计对来日成长的影响。公司应该分析本年度研发支拨总额离别占公司比来一期经审计净资产、生意收入的比例，如干系数据同比转折达30%以上，应该分析转折缘故。

　　5.现金流。连合公司现金流量外干系数据，分析公司筹划营谋、投资营谋和筹资营谋出现的现金流量的组成情形。若干系数据同比转折达30%以上，公司应该分析缘故。若告诉期内公司筹划营谋的现金流量与本年度净利润保存巨大分歧，公司应该分析缘故。

　　（二）遵循行业、产物或地域筹划情形理会。公司应该遵照本身现实情形，离别按行业、产物或地域分析告诉期内公司主生意务收入、主生意务利润的组成情形。看待占公司生意收入总额或生意利润总额10%以上的营业筹划营谋及其所属行业、紧要产物或地域，应该分项列示其生意收入、生意本钱、毛利率，并理会其变化情形。公司应该连结营业数据统计口径一概；如确需调理，应该供应调理后的比来1年数据。

　　（三）资产、欠债情状理会。若告诉期内公司紧要资产、欠债项目（包含货泉资金、应收款子、存货、投资性房地产、永恒股权投资、固定资产、正在修工程、短期借债、永恒借债等）占总资产的比例，同比变化达30%以上的，应该分析转折缘故。

　　告诉期内公司保存以平正价格计量的资产的，应该分析告诉期内添置、出售该资产以及平正价格变化情形。

　　告诉期内公司紧要资产计量属性产生巨大转折，应该分析缘故及对其筹划成效和财政情状的影响。

　　（四）主题比赛力理会。公司应该披露告诉期内主题比赛力（包含摆设、专利、非专利工夫、特许筹划权、土地行使权、水面养殖权、探矿权、采矿权、怪异筹划办法和盈余形式、应允他人行使本身一起的资源因素或动作被许可方行使他人资源因素等）的要紧转折及对公司所出现的影响。如产生因摆设或工夫升级换代、特许筹划权亏损等导致公司主题比赛力受到重要影响的，公司应该精确理会，并分析拟采用的相应举措。

　　1.对外股权投资的情形。公司应该披露告诉期内对外股权投资额与上年同比的变化数及变化幅度，被投资的公司名称、紧要营业以及占被投资公司的权柄比例。

　　公司应该对持有其他上市公司股权、持有贸易银行、证券公司、保障公司、信赖公司和期货公司等金融企业股权举行核心披露，包含最初投资本钱、期初持股数目和比例、期末持股数目和比例、期末账面值、本期收益、管帐核算科目、股份起原等情形。

　　公司应该披露告诉期内用于交易其他上市公司股份的资金数目、股份数目及出现的投资收益。

　　2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情形。公司应该披露资金起原、配合方、投资份额、投资克日、产物类型、估计收益、投资盈亏，是否涉诉等。如公司有委托贷款事项，应该披露委托贷款借债人、借债用处、典质物或担保人，以及展期、过期或诉官司项及危害应对举措。

　　3.告诉期内召募资金或告诉期之前召募资金的行使延续到告诉期内的，公司应该列外分析召募资金时答允投资项目及进度与现实投资项目及进度的分歧。看待尚未行使的召募资金，应该分析来日资金用处。

　　如现实投资项目无更动，公司应该披露项目资金本年度和累计现实参加情形、项主意进度及估计收益。若项目已出现收益，应该分析收益情形；未抵达安顿进度和收益的，应该分析缘故。

　　如现实投资项目产生更动，公司应该披露项目更动缘故、更动顺序及其披露情形，项目资金的参加情形，项主意进度及估计收益。若项目已出现收益，应该分析收益情形；未抵达安顿进度和收益的，应该分析缘故，并分析原项主意估计收益情形。

　　4.紧要子公司、参股公司理会。公司应该精确分析紧要子公司所处行业、紧要产物或任职、注册资金、总资产、净资产、净利润，本年度赢得和治理子公司的情形，包含赢得和治理的主意、办法以及对公司具体出产筹划和功绩的影响。如起原于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响抵达10%以上，还应该披露该子公司生意收入、生意利润、净利润等数据。如单个子公司或参股公司的经生意绩与上一年度告诉期内比拟变化正在30%以上，且对公司归并经生意绩形成巨大影响的，公司应该对其功绩振动情形及其变化缘故举行理会。如紧要子公司或参股公司的经生意绩未呈现大幅振动，但其资产方面或其他紧要财政目标与上年度比拟变化正在30%以上，并大概对公司来日功绩形成影响的，公司应该分析转折的情形和缘故。

　　公司应该披露持有与公司主业相合度较小的子公司的主意和来日筹划安顿。对告诉期内投资收益占净利润达50%以上的公司，应该披露投资收益中占比正在10%以上的股权投资项目。

　　5.公司应该列外披露项目投资总额赶过公司上年度末经审计净资产10%的非召募资金投资的巨大项目投资总额、本年度和累计现实参加金额、项目进度及收益情形。

　　（六）公司限定的出格主意主体情形。公司保存限定下的出格主意主体时，应该披露公司对其限定权办法和限定权实质，并分析公司从中能够获取的益处和对其所担当的危害。公司应该披露出格主意主体对其供应融资、商品或劳务以援救本身紧要筹划营谋的干系情形。

　　公司限定的出格主意主体的界说遵守《企业管帐法则第33号——归并财政报外》行使指南的规则奉行。

　　第二十二条公司应该对来日成长举行瞻望，就行业比赛方式和成长趋向、来日成长战术、下一年度筹划安顿以及来日面临的危害等成分举行理会，包含：

　　（一）行业比赛方式和成长趋向。公司应该连合营业范畴、筹划区域、产种类别以及比赛敌手的情形，理会与公司营业相合的宏观情况或行业情况的成长趋向，以及公司的行业位子或区域商场位子的变化趋向。

　　公司应该连合紧要营业的商场转折、生意本钱的组成转折、商场份额的转折等成分，理会公司保存的紧要上风、清贫，并分析相合转折对公司来日经生意绩的影响。

　　（二）公司成长战术。公司应该从行业壁垒、主题工夫替换或扩散、财富链整合、价值比赛、本钱振动等方面向投资者提示来日公司成长时机和寻事，披露公司成长战术，以及拟展开的新营业、拟开采的新产物、拟投资的新项目等。如公司保存众种营业的，还应该分析各项营业的成长筹备。理会和商议应该罕见据援救，并分析数据起原。

　　（三）筹划安顿。公司应该披露新年度的筹划安顿，包含：收入、用度、本钱安顿，新年度的筹划宗旨，如发卖额的晋升、商场份额的扩充、本钱转折、研发安顿等，以及为抵达上述筹划宗旨拟采用的战略和步履。

　　（四）因撑持眼前营业并完毕正在修投资项目公司所需的资金需求，包含资金起原、资金本钱及行使情形举行扼要分析。公司应该划分债务融资、外外融资、股权融资、衍生品融资等项目对来日资金起原举行披露。公司应该披露来日巨大的资金支拨安顿，包含来日已知的资金支拨答允、合同策画、岁月策画等。

　　（五）大概面临的危害。公司应该针对本身特性，遵守相合性准绳和要紧性准绳披露大概对公司来日成长战术和筹划宗旨出现倒霉影响的巨大危害成分（包含策略性危害、行业危害、营业形式危害、筹划危害、环保危害、汇率危害、利率危害、工夫危害、产物价值危害、原原料价值及供应危害、财政危害、简单客户依赖危害、主题工夫职员变化危害等），披露实质应该敷裕、切实，采用图外连合数据的款式，扼要理会各危害成分对公司当期及来日经生意绩的影响，并分析仍旧或安顿采用的应对举措。

　　看待告诉期内较上一年度的新增危害成分，公司应该对其出现缘故、对公司的影响以及已采用或拟采用的举措及结果举行理会。如理会评释干系转折趋向仍旧、正正在或将要对公司的筹划成效和财政情状出现巨大影响的，公司应该供应处置层对干系转折的根基剖断，精确理会对公司的影响水准。

　　第二十三条公司年度财政告诉被管帐师事情所出具非法式意睹审计告诉的，公司应该就所涉及事项作出分析。

　　公司作出管帐策略、管帐猜想更动或巨大管帐谬误矫正的，公司应该披露更动、矫正的缘故及影响，涉及追溯调理或重述的，应该披露对以往各年度筹划成效和财政情状的影响金额。

　　第二十四条公司应该披露告诉期内利润分派策略独特是现金分红策略的拟订、奉行或调理情形，分析利润分派策略是否吻合公司章程及审议顺序的规则，是否敷裕包庇中小投资者的合法权柄，是否由独立董事发外意睹，是否有昭着的分红法式和分红比例；以及利润分派策略调理或更动的前提和气序是否合规、透后。

　　公司应该披露近3年（含告诉期）的利润分派计划或预案、资金公积金转增股本计划或预案；同时，列外披露近3年（含告诉期）现金盈余分派的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。

　　告诉期内盈余且母公司未分派利润为正，但未提呈现金盈余分派预案的，公司应该精确披露缘故以及未分派利润的用处和行使安顿。

　　第二十五条役使公司主动披露主动推行社会义务的事务情形，包含公司正在包庇债权人、职工、消费者、供应商、社区等益处干系者合法权柄方面所担当的社会义务；公司正在防治污染，增强生态包庇，爱护社会太平，竣工可连接成长等方面所采用的举措。公司已披露社会义务告诉全文的，仅需供应干系的查问索引。

　　属于邦度情况包庇部分规则的重污染行业的上市公司及其子公司，应该遵循《明净出产煽动法》、《情况音信公创设法（试行）》的干系规则披露告诉期内产生的巨大情况题目及整改情形、紧要污染物达标排放情形、企业环保方法的修树和运转情形、情况污染事变应急预案以及同行业环保参数对比等情况音信。

　　第二十六条公司应该披露告诉期内巨大诉讼、仲裁和媒体集体质疑的事项。已正在上一年度告诉中披露，但尚未了案的巨大诉讼、仲裁事项，公司应该披露案件发扬情形、涉及金额、是否造成估计欠债，以及对公司来日的影响。对仍旧了案的巨大诉讼、仲裁事项，公司应该披露案件奉行情形。对媒体集体质疑的事项，公司应该披露相合澄清的实质、应对举措，以及对公司来日的影响。

　　如以上诉讼、仲裁或媒体质疑事项已正在权且告诉披露且无后续发扬的，仅需披露该事项概述，并供应权且告诉披露网站的查问索引。如告诉期内公司无巨大诉讼、仲裁和媒体质疑事项，应该昭着分析“本年度公司无巨大诉讼、仲裁和媒体质疑事项”。

　　第二十七条上市公司产生控股股东及其相合方非筹划性占用资金情形的，应该敷裕披露干系的决定顺序，以及占用资金的期初金额、产生额、期末余额、占用缘故、估计清偿办法及归还岁月。

　　第二十八条公司应该披露告诉期内产生的倒闭重整干系事项，包含向法院申请重整、妥协或倒闭清理，法院受理重整、妥协或倒闭清理，以及公司重整时代产生的法院裁定结果及其他巨大事项。奉行重整安顿的公司应该分析安顿的详细实质及奉行情形。如干系倒闭事项已正在权且告诉披露且后续奉行无转折的，仅需披露该事项概述，并供应权且告诉披露网站的干系查问索引。

　　第二十九条公司应该披露告诉期内收购及出售巨大资产、企业归并事项的扼要情形及发扬，理会上述事项对公司营业一连性、处置层安宁性的影响。

　　公司应该分析上述事项是否按安顿准期奉行，如已奉行完毕，应该分析其对财政情状和筹划成效的影响，以及所涉及的金额及其占利润总额的比例；如未按安顿奉行，应该分析缘故及公司已采用的举措。

　　如公司收购、出售资产和企业归并事项已正在权且告诉披露且后续奉行无转折的，仅需披露该事项概述，并供应权且告诉披露网站的干系查问索引。

　　第三十条公司应该披露股权驱策安顿正在本告诉期的详细奉行情形，包含但不限于：奉行股权驱策安顿推行的干系顺序及总体情形，驱策股份起原情形，驱策对象侦察情形，驱策对象局限的调理情形及推行的顺序，驱策股份授予数目及消灭锁定情形，股票期权授予及行权情形，股票期权行权价值及期权数目的调理情形及推行的顺序，奉行股权驱策安顿对公司告诉期内及自此各年度财政情状和筹划成效的影响，驱策基金提取情形，涉及股权驱策的其他事项。

　　如干系股权驱策事项已正在权且告诉披露且后续奉行无发扬或转折的，仅需披露该事项概述，并供应权且告诉披露网站的干系查问索引。

　　第三十一条公司应该披露告诉期内产生的累计相合买卖总额高于3000万元且占公司比来一期经审计净资产值5%以上的巨大相合买卖事项，并遵循以下产生相合买卖的差异类型离别披露。如已正在权且告诉披露且后续奉行无发扬或转折的，仅需披露该事项概述，并供应权且告诉披露网站的干系查问索引。

　　（一）与平时筹划干系的相合买卖，起码应该披露以下实质：相合买卖方、买卖实质、订价准绳、买卖价值、买卖金额、占同类买卖金额的比例、结算办法；可得到的同类买卖时值，如现实买卖价与时值保存较大分歧，应该分析缘故。大额销货退回需披露精确情形。

　　公司应该分析相合买卖的须要性、连接性，相合买卖的缘故，相合买卖对公司独立性的影响，公司对相合方的依赖水准，以及干系处置举措。

　　公司按种别对告诉期内产生的平时相合买卖举行总额估计的，应该披露平时相合买卖事项正在告诉期内的现实推行情形。

　　（二）资产收购、出售产生的相合买卖，起码应该披露以下实质：相合买卖方、买卖实质、订价准绳、资产的账面价格、评估价格、商场平正价格、买卖价值、结算办法及买卖对公司筹划成效和财政情状的影响情形，买卖价值与账面价格或评估价格、商场平正价格分歧较大的，应该分析缘故。

　　（三）公司与相合方联合对外投资产生相合买卖的，应该起码披露以下实质：联合投资方、被投资企业的名称、主生意务、注册资金、总资产、净资产、净利润、巨大正在修项主意发扬情形。

　　（四）公司与相合方保存债权债务往复等事项的，应该披露造成缘故，债权债务期初余额、本期产生额、期末余额，及其对公司的影响。

　　（一）正在告诉期内产生或以前时代产生但延续到告诉期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项；该事项为公司带来的损益额抵达公司当年利润总额的10%以上时，应该精确披露相合合同的紧要实质，包含但不限于：相合资产的情形，涉及金额、克日、损益及确定凭借，同时应该披露该损益对公司的影响。

　　（二）巨大担保。告诉期内推行的及尚未推行完毕的担保合同，包含担保金额、担保克日、担保对象、担保类型（普通担保或连带义务担保）、担保的决定顺序等。看待未到期担保合同，如有证据评释有大概担当连带归还义务，应该昭着分析。

　　公司应该披露告诉期内公司对外担保（包含公司本身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）的产生额和告诉期末的担保余额，以及告诉期内公司对子公司供应担保的产生额和告诉期末对子公司的担保余额。

　　公司应该披露整个担保总额及其占公司净资产的比例，并离别列示：公司为股东、现实限定人及其相合方供应担保的余额，公司直接或间接为资产欠债率赶过70%的被担保对象供应的担保余额，以及公司担保总额赶过公司净资产50%个人的金额。

　　公司担保总额包含告诉期末公司对外担保余额（包含公司本身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）和公司对子公司的担保余额，此中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司的股权比例。

　　（三）其他巨大合同。列外披露合同订立两边的名称、签定日期、合同标的所涉及资产的账面价格、评估价格、干系评估机构名称、评估基准日、订价准绳以及最终买卖价值等，并披露截至告诉期末合同的奉行情形。

　　第三十三条公司以及持股5%以上的股东如正在告诉期内或连接到告诉期保存以下答允事项，包含但不限于：股权分置改进答允、收购告诉书或权柄变化告诉书中所作答允、资产重组所作答允、初度公然采行或再融资所作答允，以及其他对公司中小股东所作答允。公司董事会应该分析上述答允事项正在告诉期内的推行情形，精确列示答允方、答允事项、答允岁月、答允克日、答允的推行情形等。如答允未能实时推行的，应该分析未完毕推行的缘故及下一步的事务安顿。

　　如公司资产或项目保存盈余预测，且告诉期仍处正在盈余预测时代内，公司董事会、干系股东和认真连接督导的中介机构应该就资产或项目是否抵达原盈余预测及其缘故作出分析。同时，公司应该供应原盈余预测的干系披露查问索引。

　　第三十四条公司应该披露年度财政告诉审计聘任、解聘管帐师事情所的情形，告诉期内支出给聘任管帐师事情所的酬谢情形，及目前的审计机构和具名管帐师已为公司供应审计任职的一连年限，年限从审计机构与公司初度签定审计营业商定书之日起入手下手企图。

　　公司告诉期内若约请了内部限定审计管帐师事情所、财政照拂或保荐人，应该披露聘任内部限定审计管帐师事情所、财政照拂或保荐人的情形，告诉期内支出给内部限定审计管帐师事情所、财政照拂或保荐人的酬谢情形。

　　第三十五条公司及其董事、监事、高级处置职员、持有5%以上股份的股东、现实限定人、收购人正在告诉期内如保存被有权陷坑考查、被公法陷坑或纪检部分采用强造举措、被移送公法陷坑或追溯刑事义务、被中邦证监会立案考查或行政处分、被采用商场禁入、被认定为不符合人选、被其他行政处置部分处分，以及被证券买卖所公然责问的情景，应该分析缘故及结论。

　　告诉期内公司被中邦证监会及其派出机构采用行政羁系举措并提出期限整改央浼的，公司应该披露整改义务人、整改克日、整改举措，以及整改告诉书的指定披露网站及日期。

　　第三十六条年度告诉披露后面对暂停上市和终止上市危害的公司，应该披露导致暂停上市或终止上市的缘故以及公司采用的打消暂停上市或终止上市情景的举措。面对终止上市危害的公司，应该同时披露终止上市后投资者相干处置事务的精确策画和安顿。

　　第三十七条公司应该披露其他正在告诉期内产生的《证券法》第六十七条、《上市公司音信披露处置门径》第三十条所列的巨大事情，以及公司董事会剖断为巨大事情的事项。

　　如前款所涉要紧事项已动作权且告诉正在指定网站披露，仅需分析音信披露指定网站的干系查问索引及披露日期。

　　第三十八条公司的子公司产生的本节所列要紧事项，应该视同公司的要紧事项予以披露。

　　（一）公司股份变化情形，遵循中邦证监会对公司股份变化告诉规则的实质与形式举行编造。

　　1.截至告诉期末近3年历次证券发行情形，包含股票、可转换公司债券、辞别买卖的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的品种、发行日期、发行价值（或利率）、发行数目、上市日期、获准上市买卖数目、买卖终止日期等。

　　2.对告诉期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公然采行股票、权证行权、奉行股权驱策安顿、企业归并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他缘故惹起公司股份总数及股东机合的变化、公司资产和欠债机合的变化，应该予以分析。

　　（一）公司股东数目及持股情形，遵循中邦证监会对公司股份变化告诉规则的形式举行编造，应该披露以下实质：

　　2.截至告诉期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、告诉期内股份增减变化的情形、告诉期末持股数目、所持股份种别及所持股份质押或冻结的情形。如持股5%以上的股东少于10人，则应该列出起码前10名股东的持股情形。如所持股份中包含无尽售前提股份（或已上市流畅股份）、有限售前提股份（或未上市流畅股份），应该离别披露其数目。

　　如前10名股东之间保存相合相干或属于《上市公司收购处置门径》规则的一概步履人的，应该予以分析。

　　如有战术投资者或普通法人因配售新股成为前10名股东的，应该予以证明，并披露商定持股时代的起止日期。

　　若控股股东为法人的，应该披露名称、单元认真人或法定代外人、设立日期、构造机构代码、注册资金、紧要经生意务、筹划成效、财政情状、现金流和来日成长战术等；若控股股东为自然人的，应该披露其姓名、邦籍、是否赢得其他邦度或地域居留权、比来5年内的职业及职务。如告诉期内控股股东产生更动，应该列明披露干系音信的指定网站查问索引及日期。

　　公司应该披露控股股东告诉期内控股和参股的其他境表里上市公司的股权情形。对控股股东为自然人的，应该披露其过去10年曾控股的境表里上市公司情形。

　　公司应该比照本条第二款相合控股股东披露的央浼，披露公司现实限定人的情形，并以方框图及文字的款式披露公司与现实限定人之间的产权和限定相干。现实限定人应该披露到自然人、邦有资产处置部分，或者股东之间告终某种条约或策画的其他机构或自然人，包含以信赖办法造成现实限定的情形。

　　如现实限定人通过信赖或其他资产处置办法限定公司，应该披露信赖合同或者其他资产处置策画的紧要实质，包含信赖或其他资产处置的详细办法，信赖处置权限（包含公司股份外决权的行使等），涉及的股份数目及占公司已发行股份的比例，信赖或资产处置用度，信赖资产处分策画，合同签定的岁月、克日及更动、终止的前提，以及其他独特条件等。

　　如公司最终限定层面保存众位自然人或自然人限定的法人联合持股的情景，且此中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级限定层面公司的股份比例）赶过50%，各自的持股比例对比亲切，公司无法确定现实限定人的，应该披露最终限定层面持股比例正在10%以上的股东情形；如公司没有持股10%以上的股东，则应该披露持股比例5%以上的股东情形。

　　（四）其他持股正在10%以上的法人股东，应该披露其名称、单元认真人或法定代外人、设立日期、构造机构代码、注册资金、紧要经生意务或处置营谋等情形。

　　（五）公司前10名无尽售流畅股股东的名称全称、腊尾持有无尽售流畅股的数目和品种（A、B、H股或其他）。公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数目应该遵循其通过寻常证券账户、信用证券账户持有的股票及其权柄数目归并企图。

　　如前10名无尽售流畅股股东之间，以及前10名无尽售流畅股股东和前10名股东之间保存相合相干或属于《上市公司收购处置门径》规则的一概步履人的，应该予以分析。

　　（六）告诉期末完毕股权分置改进的公司应该遵循中邦证监会对公司股份变化告诉规则的形式披露前10名股东中国非流畅股股东持有股份的限售前提。

　　（一）根基情形。现任及告诉期内离任董事、监事、高级处置职员的姓名、性别、年岁、任期起止日期、岁首和腊尾持有本公司股份、股票期权、被授予的限定性股票数目、年度内股份增减变化量及增减变化的缘故。如为独立董事，需寡少证明。

　　（二）现任董事、监事、高级处置职员比来5年的紧要事务体验。董事、监事、高级处置职员如正在股东单元任职，应该分析其职务及任职时代，以及正在除股东单元外的其他单元的任职或兼职情形。

　　董事、监事和高级处置职员酬谢的决定顺序、酬谢确定凭借以及应付酬谢情形。告诉期末每位现任及告诉期内离任董事、监事和高级处置职员正在告诉期内离别从公司及其股东单元得到的应付酬谢总额。告诉期末整体董事、监事和高级处置职员现实得到的酬谢合计。

　　看待董事、监事和高级处置职员得到的股权驱策，公司应该遵循已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及告诉期末时值寡少列示。

　　（四）正在告诉期内被推选或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级处置职员姓名，及董事、监事离任和高级处置职员解聘缘故。

　　第四十二条公司应该披露告诉期内主题工夫团队或症结工夫职员（非董事、监事、高级处置职员）等对公司主题比赛力有巨大影响的职员的变化情形，并分析变化对公司筹划的影响及公司采用的应对举措。

　　第四十三条公司应该披露母公司和紧要子公司的员工情形，包含正在人员工的数目、专业组成（如出产职员、发卖职员、工夫职员、财政职员、行政职员）、教学水准、员工薪酬策略、培训安顿以及需公司担当用度的离退歇职工人数。此中，专业组成和教学水准须以柱状图或饼状图等统计图外列示。

　　看待劳务外包数目较大的，公司应该披露劳务外包的工时总数和支出的酬谢总额。

　　第四十四条公司应该披露公司处理的根基情状，列示公司告诉期内创造的各项公司处理轨造，分析公司处理与《公公法》和中邦证监会干系规则的央浼是否保存分歧；如有分歧，应该分析缘故。

　　公司处理专项营谋展开情形以及虚实音信知爱人立案处置轨造的拟订、奉行情形已通过权且通告或专项告诉披露的，公司应该供应指定披露网站的干系查问索引。

　　第四十五条公司应该披露告诉期内召开的年度股东大会和权且股东大会的相合情形，包含：聚会届次、召开日期、聚会议案名称、决议情形及聚会决议刊载的指定网站的查问索引及披露日期。

　　第四十六条公司应该披露告诉期内每位独立董事推行职责的情形，包含但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事会的次数、办法，独立董事曾提出反对的相合事项及反对的实质，出席股东大会的次数，独立董事对公司相合倡议是否被接纳的分析。

　　第四十七条公司应该披露董事会下设特意委员会正在告诉期内推行职责时所提出的要紧意睹和倡议。

　　第四十八条监事会正在告诉期内的监视营谋中出现公司保存危害的，公司应该披露监事会就相合危害的扼要意睹、监事会聚会召开岁月、聚会届次、参会监事以及指定披露网站的查问索引及披露日期等音信；不然，公司应该披露监事会对告诉期内的监视事项无反对。

　　第四十九条公司应该就其与控股股东正在营业、职员、资产、机构、财政等方面保存的不行确保独立性、不行连结自立筹划本领的情形举行分析。

　　因股份化改造、行业特性、邦度策略、收购吞并等缘故保存同行比赛的，公司应该披露相应的处置举措、事务进度及后续事务安顿。公司、控股股东和现实限定人对此作出答允的，应该正在巨大事项中予以分析。

　　第五十条公司应该披露告诉期内对高级处置职员的考评机造，以及驱策机造的创造、奉行情形。

　　第五十一条公司应该披露董事齐集于内部限定义务的声明，并披露创造财政告诉内部限定的凭借以及内部限定轨造修树情形。

　　主板（不含中小企业板）上市公司应该遵循规则的奉行局限披露董事会审议通过的内部限定自我评判告诉，披露告诉期内出现的内部限定巨大缺陷的详细情形，包含缺陷产生的岁月、对缺陷的详细描摹、缺陷对财政告诉的潜正在影响，已奉行或拟奉行的整改举措、整改岁月、整改义务人及整改结果。

　　第五十二条遵循规则央浼对内部限定举行审计的公司，应该披露管帐师事情所出具的内部限定审计告诉。若管帐师事情所出具非法式意睹的内部限定审计告诉或者内部限定审计告诉与董事会的自我评判告诉意睹纷歧致的，公司应该讲明缘故。

　　第五十三条公司应该披露年度告诉巨大谬误义务追溯轨造的创造与奉行情形，披露董事会对相合义务人采用的问责举措及处分结果。

　　财政报外包含公司近两年的对比式资产欠债外、对比式利润外和对比式现金流量外，以及对比式一起者权柄（股东权柄）变化外和财政报外附注。编造归并财政报外的公司，除供应归并财政报外外，还应该供应母公司财政报外。

　　（一）载有公司认真人、主管管帐事务认真人、管帐机构认真人（管帐主管职员）签字并盖印的财政报外。

　　（三）告诉期内正在中邦证监会指定网站上公然披露过的一起公司文献的本来及通告的原稿。

　　公司应该正在办公场地置备上述文献的原件。中邦证监会及其派出机构、证券买卖所央浼供应时，或股东凭借邦法、原则或公司章程央浼查阅时，公司应该实时供应。

　　第五十六条公司应该正在年度告诉摘要明显地方刊载如下要紧提示：本年度告诉摘要来自年度告诉全文，投资者欲认识精确实质，应该注意阅读同时刊载于上海证券买卖所网站或深圳证券买卖所网站等中邦证监会指定网站上的年度告诉全文。

　　（一）股票简称、股票代码、股票上市买卖所。如告诉期末至年度告诉披露日时代公司股票简称产生更动，应该同时披露更动后的股票简称。

　　第五十八条公司应该以列外办法披露截至告诉期末公司近3年紧要管帐数据和财政目标，包含但不限于：总资产、生意收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、筹划营谋出现的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

　　第五十九条公司应该列外披露截至告诉期末以及年度告诉披露日前第5个买卖日末股东总数、告诉期末前10大股东持股情形，以方框图款式披露公司与现实限定人之间的产权及限定相干。

　　第六十条公司董事会应该以图外与文字相连合的款式简明、简明理会告诉期内的财政情状、筹划成效及要紧事项。

　　第六十一条如与上一年度告诉比拟，公司管帐策略、管帐猜想以及财政报外归并局限产生转折，或因告诉期内巨大管帐谬误矫正而追溯重述的，公司应该予以披露，并理会其缘故及影响。

　　第六十二条如年度财政告诉被管帐师事情所出具带有夸大事项段或其他事项段的无保贯注睹、保贯注睹、否认意睹或无法外现意睹的审计告诉，公司董事会和监事会应该就所涉及事项作出分析。

　　第六十三条本法则所称“控股股东”、“现实限定人”、“相合方”、“相合买卖”、“高级处置职员”等的界定遵循《公公法》、《证券法》等邦法原则以及《上市公司音信披露处置门径》等干系规则奉行。

　　第六十四条本法则所称“以上”、“以内”包蕴本数，“赶过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

　　第六十五条本法则自2013年1月1日起推行。《公然采行证券的公司音信披露实质与形式法则第2号——年度告诉的实质与形式（2007年修订）》（证监公司字〔2007〕212号）同时废止。