根据《中华人民共和国药品管理法》2023年9月29日中邦证监会、往还所对本次发行所作的任何决策或定睹，均不解说其对申请文献及所披露讯息简直切性、切确性、无缺性作出担保，也不解说其对发行人的盈余本事、投资代价或者对投资者的收益作出骨子性鉴定或担保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

　　凭据《证券法》的规则，证券依法发行后，发行人筹备与收益的转化，由发行人自行掌管。投资者自决鉴定发行人的投资代价，自决作出投资决议，自行担当证券依法发行后因发行人筹备与收益转化或者证券代价改动引致的投资危险。

　　投资者正在评判公司本次发行的可转换公司债券时，应希奇闭心下列强大事项并认真阅读本召募仿单中相闭风陡峭素的章节。

　　凭据《中华公民共和邦公法令》《中华公民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册解决主见》及《可转换公司债券解决主见》等相闭功令法则及类型性文献的规则，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券适合法定的各项资历和要求。

　　公司邀请远东资信评估有限公司为本次发行的可转债实行了信用评级，威尔药业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级瞻望太平。

　　本次发行的可转换公司债券存续期内，远东资信评估有限公司将对本次可转债的信用危险实行继续跟踪。借使因为外部筹备境况、公司自己景况或评级规范转化等要素，导致本次可转债的信用评级下降，将会增大投资者的投资危险，对投资者的好处形成肯定影响。

　　公司本次发行的可转换公司债券未供应担保要领，借使存续时刻展现对筹备解决和偿债本事有强大负面影响的事故，可转债恐怕因未供应担保而增添危险。

　　本次募投项目达产后，公司将新增每年 11,000吨的乙交酯丙交酯共聚物产能，新增产能的消化需求依托来日乙交酯丙交酯共聚物正在药物统制开释系统、植入类可接收医疗用具、可降解医用耗材等周围的操纵景况，借使相干家产战略爆发强大晦气调节、行业展现角逐加剧、强大身手替换、下搭客户需求偏好爆发调动或展现其他强大晦气转化，则恐怕导致市集需求增进不足预期以及产物扩张不力，公司如正在客户开拓、身手成长、筹备解决等方面不行与扩张后的生意领域相成亲，将恐怕面对新增产能不行一律消化的危险。

　　本次募投项主意推行需求增添固定资产的加入，项目筑成后公司固定资产领域将展现肯定幅度的增添，使得固定资产折旧也将相应增添。凭据模仿测算，估计募投项目筑成后次年起头每年新增固定资产折旧 2,106.73万元，对发行人来日的经生意绩存正在肯定水准的影响。

　　本次募投项目带来的新增收入估计可能笼罩上述折旧用度，并加强公司盈余本事。如果公司召募资金投资项目未达成预期收益，召募资金投资项目收益未能笼罩相干用度，则公司存正在因资产折旧增添而导致利润下滑、摊薄公司的净资产收益率的危险。

　　目前我邦药用辅料筑设企业数目浩瀚，市集角逐激烈。同时，德邦默克集团、德邦美剂乐集团、法邦罗盖特公司、美邦卡乐康等邦际辅料坐蓐巨头已通过独资、合伙等众种格式进入我邦药用辅料市集，市集角逐加剧。这些大型药用辅料企业依据其资金、身手能力的上风，正在个人产物市集吞噬垄断身分、取得逾额利润。

　　正在合成润滑根蒂油方面，个人邦内石油化工企业向下逛衍生成长，同时外洋润滑油根蒂油企业也正在中邦筑厂或设立贩卖机构，加剧邦内合成润滑根蒂油市集的角逐。

　　市集角逐趋于加剧，借使公司不行正在产物构造、质地、身手、研发等方面坚持上风，并主动研发新的产物、拓荒市集，则恐怕面对失落市集角逐上风、市集份额下降的危险。

　　公司注重对投资者的合理投资回报，分身公司的可继续成长，实行继续、太平的股利分拨战略；采用现金、股票或者现金与股票相联络的格式分拨股利。

　　公司采用主动的现金或股票股利分拨战略并凭据功令法则及拘押规则的条件的确奉行股利分拨战略。现金分红相对付股票股利正在利润分拨格式中具有优先性，如具备现金分红要求的，公司应采用现金分红格式实行利润分拨。正在有要求的景况下，公司可能凭据盈余景况和资金需求状态实行中期现金分红。

　　公司当年盈余、可供分拨利润为正且公司的现金流可能餍足公司常日筹备和可继续成长需求时，公司实行现金分红。

　　正在适合届时功令法则和拘押规则的条件下，公司每年以现金格式分拨的利润不少于当年达成的可供分拨利润的 15%，存正在股东违规占用上市公司资金景况的，公司该当扣减该股东所分拨的现金盈余，以归还其占用的资金。

　　公司董事会该当归纳探讨所处行业特质、成长阶段、自己筹备形式、盈余秤谌以及是否有强大资金开销安放等要素，划分下列境况，提出具呈现金分红战略： （1）公司成长阶段属成熟期且无强大资金开销安放的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达 80%；

　　（2）公司成长阶段属成熟期且有强大资金开销安放的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达 40%；

　　（3）公司成长阶段属滋长期且有强大资金开销安放的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达 20%。

　　此中，“强大资金开销安放”是指公司正在一年内添置资产以及对外投资等往还涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产 10%以上（包罗 10%）的事项。

　　公司当年盈余且可供分拨利润为正时，正在担保公司股技能域和股权构造合理的条件下，基于回报投资者和分享企业代价的探讨，当公司股票估值处于合理范畴内，公司可能发放股票股利。

　　公司的年度利润分拨计划、中期利润分拨计划由董事会拟订，独立董事应对利润分拨计划实行审核并独立宣布审审定睹，监事会应对利润分拨计划实行审核并提出审审定睹，此中外部监事应对监事会审审定睹无贰言，通告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审审定睹。

　　董事会审议通过利润分拨计划后应报股东大会审议答应，股东大会答应利润分拨计划后，公司董事会须正在股东大会结果后 2个月内落成股利（或股份）的派发事项，存正在股东违规占用公司资金景况的，公司该当扣减该股东所分拨的现金盈余，以归还其占用的资金。

　　如因公司外部筹备境况或者自己筹备状态爆发较大转化、公司强大投资策动需求等由来而需调节利润分拨战略的，应由公司董事会凭据实质景况提出利润分拨战略调节议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调节利润分拨战略议案进程中应以股东权力回护为起点，搜求独立董事及监事会定睹，并正在股东大会提案中细致论证和注释由来，调节后的利润分拨战略不得违反中邦证监会和上海证券往还所的相闭规则。独立董事、监事会该当对利润分拨战略调节计划宣布定睹，此中外部监事应对监事会定睹无贰言。股东大会该当采用搜集投票格式为群众股东供应参会外决要求。

　　股东大会对现金分红整个计划实行审议时，该当通过众种渠道主动与股东希奇是中小股东实行疏通和调换，饱满听取中小股东的定睹和诉求，并实时回复中小股东闭怀的题目。独立董事可能搜集中小股东的定睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红整个计划实行审议时，该当通过众种渠道主动与股东希奇是中小股东实行疏通和调换，饱满听取中小股东的定睹和诉求，并实时回复中小股东闭怀的题目。

　　2020年年度权力分拨计划已获 2021年 5月 11日召开的 2020年年度股东大会审议通过，分拨计划为：以计划推行前的公司总股本 130,666,732股为基数，每股派觉察金盈余 0.30元（含税），共计派觉察金盈余 39,200,019.60元（含税）。

　　2021年年度权力分拨计划已获 2022年 5月 12日召开的 2021年年度股东大会审议通过，分拨计划为：以计划推行前的公司总股本 135,478,432股为基数，每股派觉察金盈余 0.30元（含税），共计派觉察金盈余 40,643,529.60元（含税）。

　　2022年年度权力分拨计划已获 2023年 5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议通过，分拨计划为：以计划推行前的公司总股本 135,478,432股为基数，每股派觉察金盈余 0.28元（含税），共计派觉察金盈余 37,933,960.96元（含税）。

　　比来三年，公司现金分红适合《公司章程》规则，整个如下外所示： 单元：万元

　　（一）发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级解决职员容许 自己/本企业举动南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”或“公司”）持股 5%以上股东或董事、监事、高级解决职员，就威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的认购意向作出如下容许： 1、如公司启动本次可转债发行，自己/本企业将遵守《证券法》《可转换公司债券解决主见》等相干规则，将凭据本次可转债发行时的市集景况及资金安放决策是否加入认购公司本次发行的可转债，并正经奉行相应讯息披露任务。若公司启动本次可转债发行之日与自己及配头、父母、后代/本企业结尾一次减持公司股票的日时刻隔不满六个月（含）的，自己及配头、父母、后代/本企业将不加入认购公司本次发行的可转债。

　　2、若认购获胜，自己/本企业容许，自己及配头、父母、后代/本企业将正经效力相干功令法则对短线往还的条件，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行落成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。

　　3、自己/本企业自发作出本容许函，并担当本容许函的统制。若自己及配头、父母、后代/本企业展现违反容许的景况，由此所得收益一起归公司统统，并依法担当由此形成的功令仔肩。

　　公司独立董事管邦锋、管亚梅、魏明不加入本次可转债发行认购，作出的增加容许如下：

　　自己及自己闭联亲切的家庭成员容许不认购本次可转债，并自发担当本容许函的统制。若自己及自己闭联亲切的家庭成员违反上述容许的，依法担当由此形成的功令仔肩。若给公司和其他投资者变成牺牲的，自己将依法担当抵偿仔肩。

　　南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券召募仿单

　　南京舜泰宗华创业投资合股企业（有限合股）及其前身南京舜泰宗 华企业解决中央（有限合股）

　　《南京威尔药业集团股份有限公司与中邦银河证券股份有限公司 签署的南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券债券受托解决和议》

　　获准正在境内证券往还所上市、以公民币标明面值、以公民币认购和 实行往还的通俗股股票

　　凭据《中华公民共和邦药品解决法》，“辅料，是指坐蓐药品和调 配处方时所用的赋形剂和附加剂”

　　按药典、药品规范或其他适宜处方，将原料药物按某种剂型制成具 有肯定规格的药剂

　　介于两个相对运动的物体之间，具有裁减两个物体因接触而形成的 摩擦与磨损的成效性质料

　　润滑油的紧要因素，平日正在润滑油中所占比例为 70%~99%，分为 矿物油根蒂油、生物根蒂油和合成根蒂油三大类

　　美邦 API凭据根蒂油构成的紧要特点把根蒂油分成五类，I类为溶 剂精制根蒂油；II类为加氢精制根蒂油；III类为加氢异构化根蒂油； IV类为聚 a-烯烃（PAO）合成根蒂油；V类为除 I-IV类以外的合 成根蒂油

　　润滑油根蒂油的一种，通过行使原油优质因素，经后加工成为反响 原料，再由人工统制使其分子按打算实行分列，广义的合成润滑基 础油包罗 III类、IV类、V类根蒂油，正经意思上的合成润滑根蒂 油仅包罗 IV类和 V类根蒂油

　　注 1：本召募仿单中所援用的财政数据和财政目标，如无特别注释，指团结报外口径的财政数据和凭据该类财政数据筹划的财政目标；

　　注 2：本召募仿单中个人合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有不同，这些不同系四舍五入所致。

　　办公地点：南京市玄武区苏宁大道 64号徐庄软件园研发五区 5号楼 同一社会信用代码：33K

　　筹备范畴：药用辅料、高级合成润滑质料、特种轮廓活性剂质料、精制工业盐的坐蓐和贩卖；筹备本企业自产产物及身手的出口生意和本企业所需的呆滞兴办、零配件、原辅质料及身手的进口生意（邦度局限公司筹备或禁止进出口的商品及身手除外）。（依法须经答应的项目，经相干部分答应后方可展开筹备运动） （二）公司发行前股本总额及前十名股东持股景况

　　截至 2023年6月30日，公司股本总额为 135,478,432股，公司股本构造如下：

　　近年来，我邦高度注重新型药用辅料及生物基医药用新质料的研发与操纵等，出台了一系列的相干战略。

　　2021年 12月，工业和讯息化部、邦度成长和更动委员会、科学身手部等九部分共同正在印发的《“十四五”医药工业成长筹办》中提出，要健康药用辅料、包装质料的规范系统和质地类型，督促产物有用餍足仿制药类似性评判、制剂邦际化等条件。正在医疗用具方面，要要点成长可降解质料、机闭器官诱导再生和修复质料、新型口腔质料等生物医用质料。

　　2021年 12月，发改委正在印发的《“十四五”生物经济成长筹办》中提出，要要点盘绕生物基质料等宗旨，修筑生物质轮回使用身手系统，激动生物资源正经回护、高效开拓、永续使用，加疾领域化坐蓐与操纵，激动生物工艺正在化工、医药、轻纺、食物等行业扩张操纵。

　　正在邦度相干战略的肆意扶助下，药用辅料及生物基医药用新质料行业具有广博的市集空间与成长前景。威尔药业举动药用辅料行业的龙头企业之一，有着20余年的行业从业体味，具有充裕的身手储存，与邦外里数千家药品坐蓐企业筑树了优良的永远合营闭联，内行业内具有较高品牌出名度和美誉度。

　　乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的成效性高分子有机化合物，具有优良的生物相容性、无毒、优良的成囊和成膜的机能，可举动高端药用辅料、医药用新质料平凡操纵于制药、植入类可接收医疗用具、可降解医用耗材、包材等周围，其成效性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量巨细决策。

　　本项主意产物乙交酯丙交酯共聚物以乳酸和乙醇酸为原料合成制备，产物分子构造中乳酸和乙醇酸嵌段的比例可凭据需求实行调剂，以合适众种成效性的需求。聚拢物的闭头质地目标如分子量巨细及散布、纯度崎岖均受制于乙交酯丙交酯共聚物成套的坐蓐闭头身手，本项目采用身手有着高收率、高纯度的特质，具备优良的家产化前景，具有较大的贸易代价。通过本项主意推行，公司产物品类将进一步充裕，通过特别众元化的产物构造，可避免公司生意收入随某一产物的代价或市集转化而展现强烈震撼，分离筹备危险。

　　药用辅料及医药用新质料正在药物制剂及医用质料行业具有紧急的效用，是公司近年来继续闭心并竭力成长的战术性产物，也是公司来日紧急的成长宗旨。目前我邦乙交酯丙交酯共聚物受到质料品格的限制，正在药用辅料及医药用新质料的操纵与欧美等昌隆邦度比拟相对较为落伍，高品格的乙交酯丙交酯共聚物高度依赖进口，且代价高贵、供应欠缺。

　　基于公司正在邦内药用辅料及医药用新质料周围已具备的研发和市集开拓的先发上风，本项目产物紧要竭力于拓展正在生物医学周围的操纵，要点操纵于药物统制开释系统、骨科质料及机闭修复质料与药用包材等。公司拟通过本项主意实三、本次发行大概

　　2023年 6月 19日，发行人第三届董事会第二次聚会审议通过了《闭于公司适合向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金行使可行性说明陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证说明陈述的议案》《闭于公司前次召募资金行使景况陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填充回报要领及相干主体容许的议案》《闭于来日三年（2023年-2025年）股东分红回报筹办的议案》《闭于同意〈可转换公司债券持有人聚会原则〉的议案》等相干议案。

　　2023年 7月 28日，发行人第三届董事会第三次聚会审议通过了《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金行使可行性说明陈述（修订稿）的议案》。

　　2023年 6月 19日，发行人第三届监事会第二次聚会审议通过了《闭于公司适合向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金行使可行性说明陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证说明陈述的议案》《闭于公司前次召募资金行使景况陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填充回报要领及相干主体容许的议案》《闭于来日三年（2023年-2025年）股东分红回报筹办的议案》《闭于同意〈可转换公司债券持有人聚会原则〉的议案》等相干议案。

　　2023年 7月 28日，发行人第三届监事会第三次聚会审议通过了《闭于公司案》。

　　2023年 7月 6日，发行人 2023年第一次暂且股东大会审议通过了《闭于公司适合向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金行使可行性说明陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证说明陈述的议案》《闭于公司前次召募资金行使景况陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填充回报要领及相干主体容许的议案》《闭于来日三年（2023年-2025年）股东分红回报筹办的议案》《闭于同意〈可转换公司债券持有人聚会原则〉的议案》《闭于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权管束公司向不特定对象发行可转换公司债券相干事宜的议案》等相干议案。

　　2023年 8月 14日，发行人 2023年第二次暂且股东大会审议通过了《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金行使可行性说明陈述（修订稿）的议案》。

　　公司正在取得上交所审核通过、中邦证监会答应注册后，将向上交所和中邦证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司申请管束证券发行、挂号和上市事宜，落成本次发行一起呈感谢应标准。

　　本次发行证券的品种为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及来日转换的公司 A股股票将正在上海证券往还所上市。

　　凭据相干功令法则及类型性文献的条件并联络公司的筹备状态、财政状态和投资策动，本次发行的可转债发行总额不跨越公民币 30,600.00万元（含本数），整个发行领域由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士正在上述额度范畴内确定。

　　本次发行的可转债票面利率简直定格式及每一计息年度的最终利率秤谌，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士正在发行前凭据邦度战略、市集状态和公司整个景况与保荐人（主承销商）磋议确定。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息格式，到期送还未归还的本金和结尾一年利钱。

　　计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享福确当期利钱。年利钱的筹划公式为：

　　B：指本次发行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权挂号日持有的本次可转债票面总金额；

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息格式，计息开始日为本次可转债发行首日。

　　如该日为法定节假日或歇憩日，则顺延至下一个往还日，顺延时刻不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度相闭利钱和股利的归属等事项，由公司董事会凭据相干功令法则及上海证券往还所的规则确定。

　　③付息债权挂号日：每年的付息债权挂号日为每年付息日的前一往还日，公司将正在每年付息日之后的五个往还日内支拨当年利钱。正在付息债权挂号日前（包罗付息债权挂号日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享福当年及此后计息年度利钱。

　　④正在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个往还日内，公司将归还统统到期未转股的可转换公司债券本金及结尾一年利钱。

　　本次发行的可转债转股刻日自愿行结果之日起满六个月后的第一个往还日起至本次发行的可转债到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股代价不低于召募仿单通告日前二十个往还日公司 A股股票往还均价（若正在该二十个往还日内爆发过因除权、除息惹起股价调节的境况，则对换整前往还日的往还均价按始末相应除权、除息调节后的代价筹划）和前一个往还日公司 A股股票往还均价，整个初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士正在发行前凭据市集状态与保荐人（主承销商）磋议确定。

　　前二十个往还日公司A股股票往还均价=前二十个往还日公司A股股票往还总额/该二十个往还日公司 A股股票往还总量；

　　前一个往还日公司A股股票往还均价=前一个往还日公司A股股票往还总额/该日公司 A股股票往还总量。

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转债转股而增添的股本）、配股以及派觉察金股利等景况时，公司将按上述要求展现的先后纪律，挨次对转股代价实行累积调节，整个调节主见如下：

　　此中：P0为调节前有用的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调节后有用的转股价。

　　公司展现上述股份和/或股东权力转化时，将挨次实行转股代价调节，并正在中邦证监会、上海证券往还所指定的上市公司讯息披露媒体上登载相干通告，并于通告中载明转股代价调节日、调节主见及暂停转股时刻（如需）。当转股代价调节日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司调节后的转股代价推广。

　　当公司恐怕爆发股份回购或刊出、公司团结、分立或任何其他境况使公司股份种别、数目和/或股东权力爆发转化从而恐怕影响本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视整个景况遵守公允、公平、平允的规定以及饱满回护可转债持有人权力的规定调节转股代价。相闭转股代价调节实质及操作主见将凭据届时邦度相闭功令法则及证券拘押部分的相干规则来拟订。

　　正在本次发行的可转债存续时刻，当公司股票正在大肆三十个接连往还日中起码格向下矫正计划并提交公司股东大会审议外决，该计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可推行。股东大会实行外决时，持有公司本次发行可转债的股东该当回避；矫正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日公司股票往还均价和前一往还日的公司股票往还均价。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过转股代价调节的境况，则正在调节前的往还日按调节前的转股代价和收盘代价筹划，调节后的往还日（含调节日）按调节后的转股代价和收盘代价筹划。

　　公司向下矫正转股代价时，须正在中邦证监会、上海证券往还所指定的上市公司讯息披露媒体上登载股东大会决议通告，通告矫正幅度、股权挂号日及暂停转股时刻（如需）等相闭讯息。从股权挂号日后的第一个往还日（即转股代价矫正日）起，起头收复转股申请并推广矫正后的转股代价。

　　若转股代价矫正日为转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，该类转股申请应按矫正后的转股代价推广。

　　本次发行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的筹划格式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时亏空转换为一股的可转债余额，公司将遵守中邦证监会、上海证券往还所等部分的相闭规则，正在可转债持有人转股当日后的五个往还日内以现金兑付该个人可转债票面余额及其所对应确当期应计利钱。

　　本次发行的可转债到期后五个往还日内，公司将赎回未转股的可转债，整个赎回代价由股东大会授权董事会或董事会授权人士凭据发行时市集状态与保荐人（主承销商）磋议确定。

　　正在本次发行的可转债转股期内，当下述境况的大肆一种展现时，公司有权决策遵守债券面值加当期应计利钱的代价赎回一起或个人未转股的可转债： ①正在转股期内，借使公司股票正在大肆接连三十个往还日中起码十五个往还日收盘代价不低于当期转股代价的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过除权、除息等惹起公司转股代价调节的境况，则正在调节前的往还日按调节前的转股代价和收盘代价筹划，调节后的往还日（含调节日）按调节后的转股代价和收盘代价筹划。

　　本次发行的可转债结尾两个计息年度，借使公司股票正在大肆接连三十个往还日的收盘代价低于当期转股代价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债一起或个人按债券面值加上圈套期应计利钱的代价回售给公司。

　　若正在上述往还日内爆发过转股代价因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转债转股而增添的股本）、配股以及派觉察金股利等景况而调节的境况，则正在调节前的往还日按调节前的转股代价和收盘代价筹划，正在调节后的往还日按调节后的转股代价和收盘代价筹划。借使展现转股代价向下矫正的景况，则上述“接连三十个往还日”须从转股代价调节之后的第一个往还日起从新筹划。

　　本次发行的可转债结尾两个计息年度，可转债持有人正在每年回售要求初度餍足后可按上述商定要求行使回售权一次，若正在初度餍足回售要求而可转债持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并推行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转债持有人不行众次行使个人回售权。

　　若公司本次发行的可转债召募资金投资项主意推行景况与公司正在召募仿单中的容许景况比拟展现强大转化，凭据中邦证监会的相干规则被视作转换召募资金用处或被中邦证监会认定为转换召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债一起或个人按债券面值加当期应计利钱的代价回售给公司。持有人正在附加回售要求餍足后，可能正在公司通告后的附加回售申报期内实行回售，本次附加回售申报期内不推行回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转债转股而增添的本公司股票享有与原股票一致的权力，正在股利发放的股权挂号日当日挂号正在册的统统通俗股股东（含因可转债转股酿成的股东）均加入当期股利分拨，享有一致权力。

　　本次可转债的整个发行格式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）磋议确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中邦证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、适合功令规则的其他投资者等（邦度功令、法则禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。整个优先配售的比例、数目提请股东大会授权董事会或董事会授权人士正在本次发行前凭据市集景况与保荐人（主承销商）磋议确定，并正在本次发行的可转换公司债券的发行通告中予以披露。

　　原股东优先配售以外的余额和原股东放弃优先配售后的个人采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券往还所往还编制网上订价发行相联络的格式实行。如仍展现认购亏空，则亏空个人由主承销商包销。整个发行格式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）磋议确定。

　　②凭据《可转债召募仿单》商定的要求将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

　　④遵循功令、行政法则及《公司章程》的规则让渡、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑦遵循功令、行政法则等相干规则加入或委托代庖人加入债券持有人聚会并行使外决权；

　　正在本次可转换公司债券存续时刻内，展现以下境况之临时，该当召开债券持有人聚会：

　　⑤公司爆发减资（因员工持股策动、股权引发、过往收购往还对应的往还敌手事迹容许事项导致的股份回购或公司为维持公司代价及股东权力所务必回购股份导致的减资除外）、团结、分立、完结或者申请崩溃；

　　⑩凭据功令、行政法则、中邦证监会、上海证券往还所及来源则的规则，该当由债券持有人聚会审议并决策的其他事项。

　　本次发行召募资金总额不跨越 30,600.00万元（含本数，含发行用度）。公司举动有限合股人持有江苏疌泉高投毅达化工新质料创业投资合股企业（有限合股）（以下简称“疌泉高投”）10%资产份额，认缴出资 1亿元，现已实缴出资 7,000万元（结尾一笔实缴出资之日为 2022年 8月 5日）。基于仔细性规定，公司将对定为董事会决议日前 6个月至本次发行前拟加入的财政性投资，从本次召募资金总额中予以扣除。公司拟将扣减财政性投资及本次发行用度后的召募资金净额用于以下项目：

　　若本次发行实质召募资金净额低于上述项目拟加入召募资金总额，公司将凭据实质召募资金净额，遵守项主意轻重缓急等景况，调节并最终决策召募资金的整个投资项目、纪律及各项主意整个投资额，召募资金亏空个人由公司通过自筹资金或其他格式处置。

　　远东资信评估有限公司对本次可转换公司债券实行了评级，凭据评级陈述：公司主体信用等第为“AA-”，本次债券信用等第为“AA-”，评级瞻望为太平。正在跟踪评级刻日内，远东资信评估有限公司将每年起码实行一次跟踪评级。借使因为公司外部筹备境况、自己或评级规范转化等要素，导致本期可转债的信用评级级别爆发晦气转化，将会增大投资者的危险，对投资人的好处形成肯定影响。

　　公司仍然拟订了召募资金解决相干轨制，本次发行可转债的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，整个开户事宜正在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的有用期为十二个月，自愿行计划经股东大会审议通过之日起筹划。

　　公司未能按时支拨本次可转债的本金或者利钱，以及本召募仿单、《债券持有人聚会原则》《受托解决和议》或其他相干实用功令法则规则的其他违约事项。

　　爆发违约境况时，公司该当担当相应的违约仔肩，包罗但不限于遵守本召募仿单的商定向债券持有人实时、足额支拨本金和/或利钱。对付过期未付的利钱或本金，公司将凭据过期天数按债券票面利率向债券持有人支拨过期利钱。其他违约事项及整个功令接济格式请参照《债券持有人聚会原则》《受托解决和议》等相干商定。

　　本次可转债发行和存续时刻所形成的争议或胶葛，起初应正在争议各方之间磋议处置。借使磋议处置不行，争议各方有权遵守《债券持有人聚会原则》《受托解决和议》等商定，向商定的有管辖权公民法院提告状讼或仲裁。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）银河证券股份有限公司以余额包销格式承销。本次可转换公司债券发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。

　　1、登载《发行提示性通告》； 2、原股东优先配售认购日（缴付足 额资金）； 3、网上申购（无需缴付申购资金）； 4、确定网上中签率

　　1、登载《网上中签结果通告》； 2、网上申购中签缴款（投资者确保 资金账户正在T+2日日终有足额的可转 债认购资金）

　　以上日期均为往还日。如相干拘押部分条件对上述日程安放实行调节或遇强大突发事故影响发行，公司将实时通告并修正发行日程。本次可转债发行承销时刻公司股票平常往还，不实行停牌。

　　（七）本次发行可转债的上市畅通，包罗各种投资者持有期的范围或容许 本次发行的可转债不设持有期范围。发行结果后，公司将尽疾申请本次发行的可转债正在上海证券往还所上市，整个上市时光将另行通告。

　　2023年 8月，公司与银河证券签署了《南京威尔药业集团股份有限公司与中邦银河证券股份有限公司签署的南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券受托解决和议》。

　　以下仅列明《受托解决和议》的紧要条目，投资者正在作出相干决议时，请查阅《受托解决和议》的全文。

　　“3.1甲方该当凭据功令、法则和原则及召募仿单的商定，按时足额支拨本期债券的利钱和本金。

　　3.2甲方该当设立召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的接受、存储、划转。

　　甲方该当为本期债券的召募资金同意相应的行使策动及解决轨制。召募资金的行使该当适合现行功令法则的相闭规则及召募仿单的商定，如甲方拟变动召募资金的用处，该当遵守功令法则的规则或召募仿单、召募资金三方拘押和议的商定奉行相应标准。

　　本期债券召募资金商定用于偿尚有息债务的，甲方行使召募资金时该当书面见告乙方。本期债券召募资金商定用于增加滚动资金或募投项主意，甲方该当按半年度将资金行使策动书面见告乙方。

　　3.3本期债券存续期内，甲方该当凭据功令、法则和原则的规则，实时、公允地奉行讯息披露任务，确保所披露或者报送的讯息确切、切确、无缺，简明大白，浅显易懂，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　3.4本期债券存续期内，爆发以下任何事项，甲方该当实时书面报告乙方，并凭据乙方条件继续书面报告事故转机和结果：

　　（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具有一致职责的职员爆发改动；

　　（六）甲方爆发强大资产典质、质押、出售、让渡、报废、无偿划转以及强大投资举止或强大资产重组；

　　（十一）甲方或其债券信用评级爆发转化，或者本期债券担保景况爆发变动； （十二）甲方改观债券了债任务；

　　（十三）甲方一次担当他人债务跨越上岁暮净资产百分之十，或者新增借债、对外供应担保跨越上岁暮净资产的百分之二十；

　　（十五）甲方涉嫌违法违规被有权陷阱观察，受到刑事惩罚、强大行政惩罚或行政拘押要领、市集自律机闭作出的债券生意相干的处分，或者存正在急急失信举止；

　　（十六）甲本事定代外人、控股股东、实质统制人、董事、监事、高级解决职员涉嫌违法违规被有权陷阱观察、采用强制要领，或者存正在急急失信举止； （十七）甲方涉及强大诉讼、仲裁事项；

　　（十八）甲方展现恐怕影响其偿债本事的资产被查封、拘留或冻结的景况； （十九）甲方分拨股利，作出减资、团结、分立、完结及申请崩溃的决策，或者被托管、依法进入崩溃标准、被责令紧闭；

　　（二十一）甲方未按影相闭规则与召募仿单的商定行使召募资金； （二十二）甲方违反召募仿单容许且对债券持有人权力有强大影响； （二十三）召募仿单商定或甲方容许的其他该当披露事项；

　　（二十六）甲方拟变动债券受托解决人或受托解决和议的紧要实质； （二十七）其他恐怕影响甲方偿债本事或债券持有人权力的事项。

　　就上述事故报告乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安然向乙方作出书面注释，并对有影响的事故提出有用且的确可行的应对要领。触发讯息披露任务的，甲方该当按影相闭规则实时披露上述事项及后续转机。

　　甲方的控股股东或者实质统制人对强大事项的爆发、转机形成较大影响的，甲方晓得后该当实时书面见告乙方，并配合乙方奉行相应职责。

　　3.5债券爆发下列境况之一的，甲方该当实时宣告通告提示投资危险，自该境况披露之日起，仅专业投资者中的机构投资者可能买入该债券：

　　（一）甲方比来一个管帐年度经审计的财政陈述显示为赔本，或者经订正的财政陈述显示为赔本；

　　（二）甲方爆发急急违反功令法则或者合同商定的举止，或者被证券监视解决部分立案观察，急急影响其偿债本事；

　　（四）甲方爆发急急影响其偿债本事的其他强大事项，导致债券偿付存正在强大不确定性；

　　3.6甲方该当协助乙正大在债券持有人聚会召开前博得债权挂号日的本期债券持有人名册，并担当相应用度。除上述境况外，甲方应每年（或凭据乙方合理条件的间隔更短的时光）向乙方供应（或促使挂号公司供应）更新后的债券持有人名册。经乙方条件，甲方应供应闭于尚未刊出的自持债券数目（如实用）的声明文献。

　　3.7债券持有人聚会审议议案需求甲方促进落实的，甲方该当出席债券持有人聚会，担当债券持有人等相干方的问询，并就聚会决议的落实安放宣布鲜明定睹。甲方片面拒绝出席债券持有人聚会的，不影响债券持有人聚会的召开和外决。甲方定睹不影响债券持有人聚会决议的成效。

　　甲方及其董事、监事、高级解决职员、控股股东、实质统制人该当奉行债券持有人聚会原则及债券持有人聚会决议项下其该当奉行的各项职责和任务并向债券投资者披露相干安放。

　　3.8甲正大在本期债券存续时刻，该当奉行如下债券信用危险解决任务： （一）同意债券还本付息（含回售、分期归还、赎回及其他权力行权等，下同）解决轨制，安放专人掌管债券还本付息事项；

　　（三）外里部增信机制、偿债保护要领等爆发强大转化的，甲方该当实时书面见告乙方；

　　（四）采用有用要领，防备并化解恐怕影响偿债本事及还本付息的危险事项，实时措置债券违约危险事故；

　　3.9估计不行归还本期债券时，甲方该当实时见告乙方，遵守乙方条件追加偿债保护要领，奉行召募仿单和本和议商定的投资者权力回护机制与偿债保护要领。

　　商定的偿债保护要领为借使《受托解决和议》项下的发行人违约事故爆发，凭据《债券持有人聚会原则》的商定，有外决权的债券持有人可能通过债券持有人聚会酿成有用决议，以书面格式报告发行人，揭晓本期债券本金和相应利钱，即刻到期应付。正在揭晓加快了债后，借使发行人正在不违反实用功令规则的条件下采用了以下接济要领，债券受托解决人经债券持有人聚会决议后可能书面格式报告发行人，揭晓撤销加快了债的决策：

　　1、向乙方供应担保金，且担保金数额足以支拨以下各项金额的总和： （1）乙方及其代庖人和照拂的合理抵偿、用度和开支；

　　（4）实用功令同意范畴内就担搁支拨的债券本金筹划的过期利钱； 2、相干的违约事故已获得接济或被宽免；

　　公司担保遵守本期债券发行条目商定的还本付息安放向债券持有人支拨本期债券利钱及兑付本期债券本金，若不行定时支拨本期债券利钱或本期债券到期不行兑付本金，对付延迟支拨的本金或利钱，公司容许凭据过期天数按过期利率向债券持有人支拨过期利钱，过期利率为本期债券票面利率上浮 10%。

　　资产保全要领所需相应担保的供应格式可包罗但不限于：申请人供应物的担保或现金担保；第三人供应信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司供应信用担保；申请人自己信用。

　　因奉行上述偿债保护要领或采用资产保全（包罗供应资产保全担保）而爆发的一起用度由甲方担当。

　　3.10甲方无法定时偿付本期债券本息时，该当对后续偿债要领作出安放，并实时报告乙方和债券持有人。

　　后续偿债要领可包罗但不限于：个人偿付及其安放、一起偿付要领及其达成刻日、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安放、重组或者崩溃的安放。

　　甲方展现召募仿单商定的其他违约事故的，该当实时整改并遵守召募仿单商定担当相应仔肩。

　　3.11甲方设立金融机构债权人委员会的，该当协助乙方出席此中，并实时向乙方见告相闭讯息。

　　3.12甲方该当对乙方奉行本和议项下职责或授权予以饱满、有用、实时的配合和扶助，并供应方便和需要的讯息、原料和数据。甲方该当指定专人（姓名：张坚；职务：证券事件代外；电话：）掌管与本期债券相干的事件，并确保与乙方不妨有用疏通。前述职员爆发变动的，甲方该当正在 3个就业日内报告乙方。

　　3.13受托解决人变动时，甲方该当配合乙方及新任受托解决人落成乙方就业及档案移交的相闭事项，并向新任受托解决人奉行本和议项下该当向乙方奉行的各项任务。

　　3.15乙方因参预债券持有人聚会、申请资产保全、达成担保物权、提告状讼或仲裁、加入债务重组、加入崩溃算帐等受托解决履职举止所形成的相干用度由甲方担当。

　　3.16甲方该当奉行本和议、召募仿单及功令、法则和原则规则的其他任务。

　　如存正在违反或恐怕违反商定的投资者权力回护条目的，甲方该当实时采用接济要领并书面见告乙方。

　　3.17甲方容许，正在本期债券存续时刻内，如爆发下列事项，该当正在三个就业日内报告乙方，并披露通告：

　　（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规则的强大事故； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他由来惹起发行人股份改动，需求调节转股代价，或者凭据召募仿单商定的转股代价向下矫正条目矫正转股代价；

　　（三）召募仿单商定的赎回要求触发，发行人决策赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计抵达可转债起头转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（六）可转债担保人爆发强大资产改动、强大诉讼、团结、分立等景况； （七）中邦证监会规则的其他事项。

　　3.18债券停牌或者复牌的，甲方该当实时向市集披露。停牌时刻，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜遵守召募仿单等的商定推广。（未完）src=