监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，股市基础入门知识第一条 为进一步类型亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）召募资金的行使和约束，降低召募资金行使效益，爱护投资者的合法权柄，依据《公邦法》《证券法》《上海证券业务所股票上市礼貌》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金约束和行使的羁系哀求》《上市公司自律羁系指引第1号——类型运作》等功令、原则、类型性文献以及《公司章程》之划定，联结公司实践景况，特拟定本轨制。

　　第二条 本轨制所称召募资金是指公司通过发行股票及其衍生种类，向投资者召募并用于特定用处的资金。

　　第三条 召募资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司职掌的其他企业实行的，公司应该确保该子公司或受职掌的其他企业屈从本轨制。

　　第四条 召募资金的行使应以合法、合规、寻求效益为规矩，确切操纵投资机缘和投资进度，确切经管好投资金额、加入产出、投资效益之间的联系，职掌投资危机。公司董事会应依据《公邦法》《证券法》《上海证券业务所股票上市礼貌》等功令原则和类型性文献的相闭划定，实时披露召募资金的行使景况。

　　第五条 公司的董事、监事和高级约束职员应该刻苦尽责，促使公司类型行使召募资金，自愿爱护公司召募资金平安，不得参预、协助或放浪公司专擅或变相转折召募资金用处。

　　公司控股股东、实践职掌人不得直接或者间接占用或者移用公司召募资金，不得行使公司召募资金及募投项目获取不正当好处。

　　第六条 公司应该小心抉择贸易银行并开设召募资金专项账户（以下简称召募资金专户或专户），召募资金应该存放于董事会照准设立的专户凑集约束，专户不得存放非召募资金或用作其它用处。

　　公司存正在两次以上融资的，应该分散配置召募资金专户。超募资金也应该存放于召募资金专户约束。

　　第七条 公司应该正在召募资金到账后1个月内与保荐人或者独立财政垂问、存放召募资金的贸易银行（以下简称贸易银行）订立召募资金专户存储三方羁系答应并实时告示。答应起码应该包含以下实质：

　　（三） 贸易银行应该每月向公司供给召募资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财政垂问；

　　（四） 公司1次或12个月以内累计从召募资金专户支取的金额赶过5,000万元且抵达发行召募资金总额扣除发行用度后的净额（以下简称召募资金净额）的20%的，公司应该实时知照保荐人或者独立财政垂问；

　　（六） 保荐人或者独立财政垂问的督导职责、贸易银行的见告及配合职责、保荐人或者独立财政垂问和贸易银行对公司召募资金行使的羁系办法；

　　（八） 贸易银行3次未实时向保荐人或者独立财政垂问出具对账单，以及存正在未配合保荐人或者独立财政垂问查问与视察专户原料境况的，公司能够终止答应并刊出该召募资金专户。

　　上述答应正在有用期届满条件前终止的，公司应该自答应终止之日起2周内与干系当事人订立新的答应并实时告示。

　　第八条 公司应该小心行使召募资金，包管召募资金的行使与发行申请文献的准许不异等，不得肆意转折召募资金的投向。

　　第九条 公司展现主要影响召募资金投资计算寻常举行的境况时，应该实时告示。

　　第十条 募投项目展现下列境况之一的，公司应该对该项目标可行性、估计收益等从头举行论证，决策是否连接实行该项目：

　　（三） 赶过比来一次召募资金投资计算的实现刻期且召募资金加入金额未抵达干系计算金额50%的；

　　公司应该正在比来一期按期通知中披露项目标转机景况、展现非常的源由，必要调治召募资金投资计算的，应该同时披露调治后的召募资金投资计算。

　　第十一条 公司召募资金规矩上应该用于主贸易务。公司行使召募资金不得有如下手脚：

　　(一) 募投项目为持有业务性金融资产和其他权柄用具投资、借予他人、委托理财等财政性投资，直接或者间接投资于以生意有价证券为紧要生意的公司；

　　(三) 将召募资金直接或间接供给给控股股东、实践职掌人及其他干系人行使，为干系人行使募投项目获取不正当好处供给方便；

　　第十二条 公司将召募资金用作以下事项时，应该经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财政垂问揭橥昭着应承私睹：

　　干系事项涉及干系业务、添置资产、对外投资等的，还应该遵从《股票上市礼貌》等礼貌的相闭划定践诺审议法式和音信披露负担。

　　第十三条 公司以自筹资金预先加入募投项目标，能够正在召募资金到账后6个月内，以召募资金置换自筹资金，应该由管帐师事件所出具鉴证通知。

　　第十四条 公司能够对眼前闲置的召募资金举行现金约束，其投资产物的刻期不得善于内部决议授权行使刻期，且不得赶过 12个月。前述投资产物到期资金按时退回至召募资金专户并告示后，公司才可正在授权的刻期和额度内再次开显现金约束。

　　投资产物应该平安性高、滚动性好，不得影响召募资金投资计算寻常举行。投资产物不得质押，产物专用结算账户（如合用）不得存放非召募资金或者用作其他用处，开立或者刊出产物专用结算账户的，公司应该实时告示。

　　第十五条 行使闲置召募资金投资产物的，应该正在董事会审议后实时告示下列实质：

　　（一） 本次召募资金的根本景况，包含召募时代、召募资金金额、召募资金净额及投资计算等；

　　（三） 闲置召募资金投资产物的额度及刻期，是否存正在变相转折召募资金用处的手脚和包管不影响召募资金项目寻常举行的举措；

　　公司应该正在展现产物发行主体财政景况恶化、所投资的产物面对亏本等宏大危机境况时，实时对外披露危机提示性告示，并外明公司为确保资金平安采纳的危机职掌举措。

　　（二） 仅限于与主贸易务干系的出产筹划行使，不得通过直接或者间接陈设用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生种类、可转换公司债券等的业务；

　　增加滚动资金到期日之前，公司应将该局限资金退回至召募资金专户，并正在资金总计退回后实时告示。

　　第十七条 公司实践召募资金净额赶过计算召募资金金额的局限（以下简称超募资金），可用于很久增加滚动资金或者退回银行贷款，但每12个月内累计行使金额不得赶过超募资金总额的30%，且应该准许正在增加滚动资金后的12个月内不举行高危机投资以及为控股子公司以外的对象供给财政资助。

　　第十八条 超募资金用于很久增加滚动资金或者退回银行贷款的，应该经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东供给搜集投票外决办法，监事会、保荐人或者独立财政垂问揭橥昭着应承私睹。公司应该正在董事会审议后实时告示下列实质：

　　（一）本次召募资金的根本景况，包含召募时代、召募资金金额、召募资金净额、超募金额及投资计算等；

　　（四）正在增加滚动资金后的 12个月内不举行高危机投资以及为他人供给财政资助的准许；

　　第十九条 公司将超募资金用于正在修项目及新项目（包含收购资产等）的，应该投资于主贸易务，并比照合用本轨制闭于转换召募资金的干系划定，科学、小心地举行投资项目标可行性领悟，实时践诺音信披露负担。

　　第二十条 单个募投项目实现后，公司将该项目结余召募资金（包含息金收入）用于其他募投项目标，应该经董事会审议通过，且经保荐人、监事会揭橥昭着应承私睹后方可行使。公司应正在董事会审议后实时告示。

　　结余召募资金（包含息金收入）低于100万或低于该项目召募资金准许投资额5%的，可省得于践诺前款法式，其行使景况应正在年度通知中披露。

　　公司单个募投项目结余召募资金（包含息金收入）用于非募投项目（包含增加滚动资金）的，应该遵从本轨制相闭转换募投项目标划定践诺相应法式及披露负担。

　　第二十一条 募投项目总计实现后，公司行使结余召募资金（包含息金收入）应该经董事会审议通过，且经保荐人、监事会揭橥昭着应承私睹。公司应正在董事会审议后实时告示。结余召募资金（包含息金收入）占召募资金净额10%以上的，还应该经股东大会审议通过。

　　结余召募资金（包含息金收入）低于500万或低于召募资金净额5%的，可省得于践诺前款法式，其行使景况应正在比来一期按期通知中披露。

　　第二十二条 公司存鄙人列境况的，视为召募资金用处更变，应该正在董事会审议通事后实时告示，并践诺股东大会审议法式：

　　募投项目实行主体正在公司及全资子公司之间举行转换，或者仅涉及转换募投项目实行所在，不视为对召募资金用处的转换，可免于践诺股东大会法式，但仍应该经董事会审议通过，并实时告示转换实行主体或所在的源由及保荐人私睹。

　　第二十四条 公司应该科学、小心地举行新募投项目标可行性领悟，确信投资项目具有较好的市集前景和盈余材干，有用提防投资危机，降低召募资金行使效益。

　　第二十五条 公司拟转换募投项目标，应该正在提交董事会审议后实时告示以下实质：

　　新募投项目涉及干系业务、添置资产、对外投资的，还应该参影相闭礼貌的划定举行披露。

　　第二十六条 公司转换募投项目用于收购控股股东或实践职掌人资产（包含权柄）的，应该确保正在收购后不妨有用避免同行角逐及淘汰干系业务。

　　第二十七条 公司拟将募投项目对外让渡或置换的（募投项目正在公司实行宏大资产重组中已总计对外让渡或置换的除外），应该正在提交董事会审议后实时告示以下实质：

　　第二十九条 募投项目赶过原定实现刻期尚未实现，并拟延期连接实行的，公司应该实时披露未按时实现的全部源由，外明召募资金目前的存放和正在账景况、是否存正在影响召募资金行使计算寻常举行的境况、估计实现的时代、保证延期后按时实现的干系举措等，并就募投项目延期践诺相应的计划法式。

　　第三十条 公司财政部应该对召募资金的行使景况设立台账，周密记载召募资金的开销景况和召募资金项目标加入景况。

　　公司内部审计部分应该起码每半年对召募资金的存放与行使景况检验一次，并实时向审计委员会通知检验结果。

　　公司审计委员会以为公司召募资金约束存正在违规境况、宏大危机或者内部审计部分没有按前款划定提交检验结果通知的，应该实时向董事会通知。董事会应该正在收到通知后实时向上海证券业务所通知并告示。

　　第三十一条 公司董事会应该连接体贴召募资金实践约束与行使景况，每半年度周密核查募投项目标转机景况，对召募资金的存放与行使景况出具《公司召募资金存放与实践行使景况的专项通知》（以下简称《召募资金专项通知》）。

　　募投项目实践投资进度与投资计算存正在区别的，公司应该正在《召募资金专项通知》中注解全部源由。当期存正在行使闲置召募资金投资产物景况的，公司应该正在《召募资金专项通知》中披露本通知期的收益景况以及期末的投资份额、签约方、产物名称、刻期等音信。

　　《召募资金专项通知》应经董事会和监事会审议通过，并应该正在提交董事会审议后实时告示。

　　年度审计时，公司应该邀请管帐师事件所对召募资金存放与行使景况出具鉴证通知，并于披露年度通知时正在上海证券业务所网站披露。

　　第三十二条 保荐人或者独立财政垂问应该起码每半年度对公司召募资金的存放与行使景况举行一次现场视察。

　　行使景况出具专项核查通知，并于公司披露年度通知时向上海证券业务所提交，同时正在上海证券业务所网站披露。核查通知应该包含以下实质：

　　（三） 用召募资金置换预先已加入召募资金投资项目标自筹资金景况（如合用）；

　　每个管帐年度结局后，公司董事会应正在《召募资金专项通知》中披露保荐人或者独立财政垂问专项核查通知和管帐师事件所鉴证通知的结论性私睹。

　　保荐人或者独立财政垂问发掘公司、贸易银行未按商定践诺召募资金专户存储三方羁系答应的，或者正在对公司举行现场检验时发掘公司召募资金约束存正在宏大违规境况或者宏大危机等，应该促使公司实时整改并向上海证券业务所通知。

　　第三十三条 违反邦度功令原则及《公司章程》等划定行使召募资金，以致公司蒙受亏损的（包含经济亏损和信用亏损），应视全部景况赐与干系义务人以处分；需要时，干系义务人应按影相闭功令原则的划定承当相应的民事补偿义务。

　　第三十四条 除非特殊外明，本轨制所行使的术语与《公司章程》中该等术语的寄义同等。

　　第三十五条 本轨制所称“以上” “以内” “内” “之前”含本数，“赶过”“低于”不含本数。

　　第三十六条 本轨制未尽事宜，按照相闭功令原则及《公司章程》的相闭划定履行。本轨制如与邦度日后颁发的功令原则或经合法法式篡改后的《公司章程》相抵触，按邦度相闭功令原则和《公司章程》的划定履行。