有关股票方面的知识评估预测标的公司2024年产品销售量将达到3维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）于2024年8月16日收到深圳证券生意所上市审核核心下发的《合于维信诺科技股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金申请的第三轮审核问询函》[审核函〔2024〕130008号]（以下简称“审核问询函”）。公司及合系中介机构就审核问询函所提题目举办了不苛接洽了解，并根据请求正在《维信诺科技股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意陈诉书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组陈诉书”）中举办了填充披露，现将合系答复证实如下。

　　如无十分证实，本审核问询函答复中的简称或名词释义与重组陈诉书所界说的词语或简称具有相像的寓意。正在本审核问询函答复中，若合计数与各分项数值相加之和正在尾数上保存不同，均为四舍五入所致。本审核问询函答复所援用的财政数据和财政目标，如无奇特证实，指统一报外口径的财政数据和依照该类财政数据策动的财政目标。

　　申请文献显示：（1）上市公司拟发行股份、付出现金添置合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以2022年7月31日为评估基准日，标的资产资产底子法评估值为1,603,964.30万元、收益法评估值为1,549,644.21万元；以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，标的资产资产底子法评估值为1,642,965.93万元、收益法评估值为1,599,422.67万元；以2024年3月31日为加期评估基准日，标的资产的资产底子法评估值为 1,490,631.36万元、收益法评估值为1,484,706.21万元；（2）依照第二次加期评估结果，本次生意作价由第一次评估的656,117.17万元调减至609,757.23万元。第二次收益法加期评估中，预测期的业务收入为976,133.36万元至1,543,081.01万元，净利润为68,231.58万元至141,543.87万元，永续期为 181,189.30万元；（3）2023年和 2024年 1-3月，标的资产净利润差别为-24,963.45万元、-18,095.42万元。

　　请上市公司填充披露：（1）截至回函披露日标的资产本质杀青功绩景况，是否已杀青扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的缘由，是否涉及联系生意，爆发联系生意的缘由及需要性、订价的公道性、是否具有贸易本色，以及联系生意对利润的影响是否具有偶发性；（2）连合近三年的三次评估中合系预测参数的不同，披露三次评估保存不同的缘由及合理性，并比较了解合系参数同标的资产本质功绩振动趋向是否般配，评估预测合系参数采用凭借是否充满、合理，采用经过是否留神；（3）标的资产本质杀青功绩与第二次加期评估的预测数据是否保存较大不同，如是，披露爆发不同的缘由及对评估结果的影响，评估预测是否留神合理，本次生意订价是否公道，本次生意是否适合《重组手腕》第十一条的章程。

　　一、截至回函披露日标的资产本质杀青功绩景况，是否已杀青扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的缘由，是否涉及联系生意，爆发联系生意的缘由及需要性、订价的公道性、是否具有贸易本色，以及联系生意对利润的影响是否具有偶发性

　　标的公司2024年1-6月份财政报外仍旧公证天业管帐师工作所（奇特凡是协同）审计，并出具苏公W[2024]A1407号审计陈诉，标的公司经审计的苛重筹办数据如下：

　　注：剔除手艺许可收入影响后扣非净利润=扣非净利润-手艺许可收入*（1-25%）

　　2024年上半年，标的公司业务收入、净利润、扣非净利润金额差别为544,603.00万元、7,905.92万元、5,199.72万元，杀青红利。当期标的公司杀青红利的苛重缘由是，标的公司产能开释优良，范畴效应表示，产物销量同比提拔342.43%，代价同比提拔8.27%，业务收入同比提拔391.98%，单元本钱同比低落3.69%；其余，标的公司2024年6月确认手艺许可收入15,094.34万元，扣除手艺许可收入影响，标的公司2024第二季度扣除非通常性损益净利润为12,601.02万元，单季度亦已杀青红利。

　　1、OLED行业回暖，中邦大陆OLED厂商出货量占比呈赓续上升趋向，标的公司范畴效益表示，单元本钱低落，产物毛利率同比由负转正，2024年第二季度主营产物销量、发卖单价环比庇护拉长

　　受宏观经济苏醒、AI等立异观念鼓动消费电子行业回暖，邦内OLED产能从2023年第三季度起赓续开释，终端庇护优良景心胸。IDC陈诉显示，2023年第四序度中邦智内行机市集出货量约为7,363万台，同比拉长1.2%，2024年第一季度中邦智内行机市集合座出货量约6,926万台，同比拉长6.5%，联贯两个季度维持拉长；依照IDC预测，2024年中邦折叠屏手机市集估计同比拉长52.4%。

　　邦产智内行机厂商市集份额赓续上升，此中标的公司紧要客户市集份额出货量上升明显，智内行机出货量的增加步一步鼓动OLED面板需求。依照CINNO Research数据，2023年环球市集OLED智内行机面板出货量约6.9亿片，同比拉长16.1%；2024年一季度，环球OLED智内行机面板出货量约1.9亿片，同比拉长44.6%，行业回暖迹象昭彰。

　　中邦大陆厂商出货量占比呈赓续上升趋向。依照CINNO Research数据，越来越众品牌的OLED面板订单赓续由三星等邦际面板厂商转向中邦大陆OLED面板厂商。2023年整年，环球OLED智内行机面板市集中，中邦大陆厂商出货份额占比43.2%，同比弥补13.9个百分点；2024年一季度中邦大陆厂商出货份额占比53.4%，同比弥补15.6个百分点，份额初度超越五成。

　　正在消费电子行业回暖、终端庇护优良景心胸的后台下，标的公司产销量同比大幅度弥补，加上产物发卖代价上涨，使得标的公司2024年上半年业务收入崭露了较大幅度的拉长，其它，标的公司产能开释优良，范畴效应表示，产物单元本钱低落，标的公司红利才气取得急迅提拔，2024年第二季度剔除手艺许可收入影响后的扣除非通常性损益后净利润为12,601.02万元，单季度已杀青红利，详细景况如下：

　　2024年上半年，标的公司模组及屏体销量杀青1,809.00万片，同比提拔342.43%，2024第二季度延续了第一季度优良上升势头，产销量环比上升5.53%、17.61%。

　　2024年上半年，标的公司产物发卖均匀单价为282.53元/片，同比上升了8.27%，2024年第二季度产物发卖均匀单价进一步降低到294.77元/片，较2024年第一季度环比上升了9.93%。各式产物单价改变景况详睹本题答复第（二）小项之“（三）收益法预测参数不同及缘由了解”。

　　如上外，跟着标的公司降本增效及范畴效应表示，2024年上半年标的公司发卖产物单元均匀发卖本钱为261.30元/片，同比低落了3.69%，其苛重原由于单元原料本钱和人工本钱低落。同时，产物单元发卖均匀单价同比上升了8.27%，因为2024年上半年产物发卖均匀单价的上涨及单元均匀发卖本钱低落，使得标的公司上半年主业务务毛利率同步由负转正，降低了11.48个百分点。环比上看，公司产物发卖均匀单价正在2024年第二季度一直庇护上升趋向，环比上涨了9.93%，而产物单元均匀发卖本钱环比上升1.55%，低于发卖单价的上涨幅度，使得标的公司2024年第二季度主业务务毛利率环比提拔了7.73个百分点。

　　2024年上半年，标的公司主营产物价量齐升，使得业务收入同比拉长了379.01%，高于主业务务本钱增速，主业务务毛利同比由负转正，同比弥补了42,646.09万元。2024年第二季度一直维持价量齐升势头，环比主业务务收入拉长 29.29%，高于主业务务本钱增速，使得主业务务毛利环比弥补23,438.28万元。

　　2024年上半年，标的公司时刻用度率同比低落44.22个百分点，2024年第二季度时刻用度率环比一直低落了10.85个百分点。2024年上半年，时刻用度金额较上年同期弥补15,337.34万元，苛重系研发用度和财政用度弥补。此中，研发用度弥补8,179.87万元，财政用度弥补8,988.48万元。假使时刻用度绝对额跟着标的公司筹办范畴的推广而弥补，但跟着标的公司产能赓续开释，产销量及业务收入进一步推广，标的公司各时刻用度率被进一步摊薄。

　　综上，OLED行业回暖，终端庇护较高的景心胸，2024年上半年标的公司产能开释优良，主业务务产物价量齐升，标的公司范畴效益表示，单元本钱同比低落，产物毛利率由负转正，时刻用度率因产能开释被摊薄而崭露大幅度低落，是标的公司2024年上半年经业务绩崭露大幅度拉长的苛重缘由，2024年第二季度标的公司主业务务产物销量及单价环比一直庇护拉长，时刻用度率进一步被摊薄而环比一直低落，是标的公司单季杀青红利的苛重缘由。

　　2、标的公司2024年4-6月新增收取手艺许可收入的联系生意，假使降低了标的公司2024年上半年的业务收入，但不是标的公司2024年第二季度杀青扭亏为盈的苛重缘由

　　标的公司2024年6月向联系方合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺电子”）收取了手艺许可收入15,094.34万元，涉及联系生意，联系生意后台、缘由及需要性、订价公道性睹本题答复“（三）爆发联系生意缘由及需要性、订价的公道性”。除此以外，2024年上半年标的公司的苛重联系生意形式未爆发改变。

　　上述手艺许可收入假使降低了标的公司2024年上半年的经业务绩，但不是标的公司2024年第二季度杀青扭亏为盈的苛重缘由，详细了解如下：

　　①2024年上半年的合座收入组织中，OLED合系产物发卖收入约51.09亿元，较2023年上半年同比弥补379%，较2023年下半年环比弥补40%，表示标的公司产能和收入的急迅拉长。其它，标的公司生意受行业旺季影响暴露肯定季候性，下半年的发卖收入广泛高于上半年，估计2024年下半年跟着产能进一步提拔，功绩也将进一步开释；

　　②标的公司2024年上半年OLED合系产物发卖收入51.09亿元，产物发卖毛利3.84亿元，均远高于手艺许可收入 1.51亿元，标的公司剔除手艺许可收入后的扣非净亏空金额较客岁同期删除4.46亿元，跟着标的公司产能提拔，亏空幅度昭彰收窄：2024年一季度标的公司仍保存亏空，2024年二季度，尽管剔除手艺许可收入后，扣非净利润杀青单季度红利1.26亿元，解说标的公司红利才气明显提拔，有才气正在不依赖联系方手艺许可收入的景况下杀青红利；

　　③正在优秀造造业范围，手艺授权是一项行业向例，举动维信诺参股产线，标的公司正在兴办初期，为加快量产过程，避免反复研发参加，确保后续产物坐蓐体例的类似性，也于2019年赢得上市公司4,128项专利及专有手艺的授权许可，与本次对合肥维信诺电子的合系专利授权类似，均以评估值举动订价凭借，以庇护差异公司股东的好处；

　　④本次对待合肥维信诺电子的手艺许可收入除2024年6月确认的一面外，其余为提成一面，从公约缔结生效次月起首策动，依照合肥维信诺电子每月发卖产物收入*8%策动提成一面，提成一面最高收取上限 14,000万元，本次手艺许可收入对标的公司此后红利金额影响有限。

　　合肥维信诺电子为新修上市公司参股的模组厂，上市公司、合肥东欣投资有限公司差别持股45.45%，合肥鑫城控股集团有限公司持股9.09%。合肥维信诺电子董事长张百哲、董事霍霆系标的公司董事，合肥维信诺电子系标的公司的联系方。合肥维信诺电子苛重为向客户供给模组加工任职，于2022年设立，目前处于量产初期。因为合肥维信诺电子核心组织的模组产物聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸等范围，为保护研发及量产进度，需求前置举办手艺开荒专利组织。

　　标的公司进程近年赓续大额研发参加，大肆发展屏体、模组各工段的手艺立异，目前已扶植了自有常识产权体例和专利组织，蕴蓄堆积了丰裕的手艺储藏，并正在众项手艺指挥位居邦内领先位置。正在此底子上，标的公司本次拟通过手艺授权任职等体例，对合肥维信诺电子举办手艺授权，进一步巩固手艺表里部配合，确保同个坐蓐体例的专利类似性。

　　2024年6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子缔结《手艺及任职许可合同》，由合肥维信诺许可合肥维信诺电子授权操纵OLED模组工艺段新手艺专利，苛重囊括折叠手艺、卷曲手艺、曲面手艺、扫数屏手艺、中尺寸手艺、模组通用手艺等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺付出专利手艺许可操纵费。

　　依照两边友情商量，手艺许可收入分为固定一面及提成一面。此中，固定一面为1.6亿元（含税），于2024年6月一次性确认业务收入15,094万元（不含税），提成一面根据合肥维信诺电子每月收入分成付出，提成一面收取上限为1.4亿元。

　　正在优秀造造业范围，手艺授权已成为一项行业向例。通过手艺授权，授权方能够确保其立异成就取得执法守卫，并从手艺中赚钱，从而庇护企业的中枢竞赛力，被授权企业能够运用市集现有的手艺底子，急迅开荒新产物或改正现有产物，从而降低研发效用和市集相应速率。正在环球化的后台下，手艺授权是跨邦公司杀青邦际配合、拓展环球生意的紧要办法。

　　正在我邦优秀造造业起色初期，我邦企业需求添置洪量外邦公司的手艺操纵权以得回手艺起色、低落常识产权危险。跟着我邦显示、集成电途等要害行业自决可控水平提拔，我邦优秀造造业公司亦扶植了完备的手艺体例，并通过手艺资金化等体例转化立异成就，帮力邦内同行起色。另日，当我邦优秀造造业公司手艺慢慢起色到环球工业引颈程度，将希望实此刻环球范畴内对外发展手艺配合输出，杀青手艺成就转化。

　　以集成电途行业上市公司中芯邦际为例，常识产权授权生意是其闲居筹办行为的逐一面。中芯邦际正在其 IPO申报时刻向其联营企业中芯绍兴（现已改名为芯联集成，科创板上市公司）举办手艺授权；于2014年，中芯邦际子公司中芯上海向非全资子公司中芯北方授权常识产权；于 2018年，中芯邦际向子公司中芯集成电途(宁波)有限公司授权常识产权；于2019年，中芯邦际子公司中芯上海向非全资子公司中芯南方授权常识产权。

　　以显示面板行业上市公司维信诺为例，维信诺进程众年蕴蓄堆积酿成了完备的常识产权体例。维信诺控股、参股产线正在兴办及量产初期，为加快量产过程，避免反复研发参加，确保同个坐蓐体例的专利类似性，且研商到一面产线并非上市公司全资公司，为守卫上市公司及差异公司主体股东好处，合系产线均通过手艺授权体例以杀青急迅起色。详细景况如下外所示：

　　邦显光电（上市公司子公司） 云谷固安 2018年3月 授权许可 AMOLED手艺 采用底子初学费和发卖提成相连合的体例，此中底子初学费为群众币 25,000万元，发卖提成按每一管帐年度合同产物的发卖额的3.5%提取

　　上市公司 合肥维信诺 2019年6月 授权许可 4,128项专利及专有手艺 20亿元

　　邦显光电和霸州云谷（上市公司子公司） 广州邦显 2020年 授权许可 AMOLED模组合系手艺 手艺许可用度 47,500万元，手艺任职用度估计为群众币 2,500万元

　　上市公司 合肥维信诺电子 2022年12月 授权许可 AMOLED模组合系手艺 70,000万元

　　上市公司、邦显光电、云谷固安、霸州云谷（上市公司控股公司） 合肥维信诺电子 2023年6月 授权许可 AMOLED模组合系手艺 27,500万元

　　以显示面板其他同行业公司为例，发展手艺授权为显示面板行业的常睹活动，详细景况如下：

　　京东方A 依照其《2024年4月2日投资者相合行为纪录外》，公司通过内部的专利授权和外部专利交叉许可等体例来护航公司筹办安定起色

　　依照其《京东方科技集团股份有限公司非公然荒行A股股票申请文献反应意睹的答复（修订稿）》，公司参照其他产线收取的手艺操纵费金额，向重庆京东方收取合系专利费

　　截至2023年12月31日，公司长远待摊用度中预付手艺操纵费为333,718,713元，2023年度新增预付手艺操纵费金额25,363,191元

　　截至2022年12月31日，公司递延所得税欠债中应收子公司手艺操纵费项目187,500,000元

　　2017年11月30日，公司第八届董事会第二十一次集会审议通过了《合于缔结的议案》 2021年01月21日，公司第九届董事会第二十二次集会审议通过了《合于缔结专利许可公约的议案》 2023年10月09日，公司第十届董事会第二十次集会审议通过了《合于缔结的议案》

　　深天马A 依照《深天马A：发行股份添置资产并召募配套资金暨联系生意陈诉书（修订稿）》上海天马对厦门天马的项目兴办、公司运营等合系事项举办束缚，囊括供给手艺许可等

　　依照《2008-033天马微电子股份有限公司合于对外投资告示》，公司向合伙公司供给及授权合伙公司操纵能餍足本项目兴办筹办所需的优秀坐蓐手艺

　　合肥维信诺电子定位的产物聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸产物等，目前处于量产初期的客户导入要害阶段，为保护研发及量产进度，需求前置举办手艺开荒专利组织。

　　本次授权专利能够帮理合肥维信诺电子管理模组产物量产阶段面对的紧要手艺题目。比方，本次授权专利中的深四曲合系等专利可管理客户高端模组产物屏体深度更深、冗余线长更长，开荒难度较大的题目；本次授权专利中的曲面贴合合系专利可正在短期内管理高端产物模组加工中的R角气泡、R角褶皱及复合胶带虚贴等题目，从而缩短产物量产时程等。

　　（3）对待授权方合肥维信诺，本次授权有利于加强其高端产物配套模组的加工才气，餍足日益增众的市集需求，并杀青前期手艺成就工业转化

　　折叠屏和车载等高端产物是合肥维信诺另日紧要的生意拉长点。依照艾瑞征询统计，折叠屏手机出货量赓续拉长，处于急迅排泄阶段，2025年合排泄率估计到达20%；依照Omdia预测，到2027年，环球车载OLED面板的市集范畴将到达21.7亿美元，是2023年范畴的4倍以上。

　　合肥维信诺电子举动新修模组线，设立了众种柔性折叠、崎岖面显示车载产物加工专线，对待新手艺兼容性较高，可能优良适配标的公司另日高端柔性折叠产物、车载产物的模组加工需求。本次授权专利有利于加快合肥维信诺电子的量产过程，餍足合肥维信诺另日对待车载产物及高端手机产物配套模组加工需求。

　　合肥维信诺进程近年赓续大额研发参加，大肆发展屏体、模组各工段的手艺立异，已扶植了自有常识产权体例和专利组织，蕴蓄堆积了丰裕的手艺储藏，并正在众项手艺范围位居邦内领先位置。正在此底子上，合肥维信诺本次和另日拟通过手艺授权任职等体例，进一步巩固手艺表里部配合，踊跃通过市集机造煽动手艺立异成就转化。

　　本次收取手艺许可收入事项仍旧标的公司及合肥维信诺电子董事会审议通过，并委托评估公司举办评估。

　　合肥维信诺电子委托诚知(合肥)房地产土地资产评估有限公司对本次授手艺代价举办了评估，出具皖诚知评报字[2024]第 010007号《合肥维信诺电子有限公司拟添置无形资产所涉及的与第6代柔性AMOLED模组坐蓐线合系的专利及专有手艺操纵权市集代价》的资产评估陈诉，评估值为群众币30,600万元。

　　合肥维信诺委托合肥华宇房地产资产评估有限公司对本次授权手艺代价举办了评估，出具华宇资[评]字[2024]第0602号的《合肥维信诺科技有限公司拟对外许可无形资产涉及的与第6代柔性AMOLED模组坐蓐线合系的专利及专有手艺操纵权市集代价》的资产评估陈诉，评估值为群众币30,500万元。

　　标的公司已委托具有证券任职生意资产评估天资的评估机构复核评估结果。无锡桥一资产评估工作所（有限协同）出具《合于对华宇资【评】字【2024】第0602号资产评估陈诉的复核陈诉》，复核结论为：

　　“原评估陈诉书所涉及评估基准日的采选恰当，评估所凭借的执法、规则和战略根基完备，评估陈诉的样子、实质扫数、精确、根基适合类型请求，评估本事采选起因充满，评估假设合理，评估策动确实。”

　　基于资产评估结果，两边友情商量确定本次手艺许可用度合计为不超越30,000万元，生意订价具有公道性。

　　综上，手艺授权正在优秀造造行业较为众睹，本次手艺授权有利于加快合肥维信诺电子量产过程，有利于加强合肥维信诺高端产物配套模组的加工才气，餍足日益增众的市集需求，并杀青前期手艺成就工业转化，具有需要性及合理性；本次手艺授权进程标的公司与合肥维信诺电子董事会审议，手艺许可用度金额基于资产评估结果由两边商量确定，具有公道性。

　　（四）涉及的苛重联系生意具有贸易本色，与生意和行业特性相符，对利润具有肯定踊跃影响

　　（1）手艺许可联系生意进程前期生意两边论证、手艺调换、生意商量，具有合理的贸易主意

　　本次专利授权进程合肥维信诺电子内部论证、报告，进程两边调换论证，详细景况如下：

　　2023年12月 合肥维信诺电子产物周会提出此刻开荒车载以及手机/折叠产物手艺难度大、各式车载产物样式为业内全新手艺开荒，需于2024年6月产物导入量产前竣工专利组织，抢占手艺前沿落地，保护产物实时量产

　　2024年3月 合肥维信诺电子总司理办公会准许准许专利请购申请报告，请求正式立项前需同标的公司举办手艺调换，确保其手艺能够餍足合肥维信诺电子需求

　　2024年4月 合肥维信诺电子总司理办公会准许准许拟添置标的公司对外许可专利授权费的资产评估事项

　　2024年5月 标的公司总司理办公会决议准许将其具有的合系模组坐蓐线所涉及的合系专利手艺许可给合肥维信诺电子，合系专利手艺操纵权的许可用度由具备要求的资产评估机构举办评估，生意代价参考评估结果举办确定

　　2024年6月 标的公司第五届董事会第三次集会审议通过了《合于与合肥维信诺电子缔结的议案》，同日，合肥维信诺电子第一届董事会第十次集会审议通过了《合于与合肥维信诺科技有限公司缔结的议案》

　　2024年6月 生意两边竣工了许可合同范畴内专利手艺原料移交并缔结了手艺移交验收确认书

　　手艺许可联系生意之需要性、合理性，订价公道睹本答复“（三）爆发前述联系生意缘由及需要性、订价的公道性”的合系实质。

　　2024年6月21日，标的公司第五届董事会第三次集会审议通过了《合于与合肥维信诺电子缔结的议案》，同日，合肥维信诺电子第一届董事会第十次集会审议通过了《合于与合肥维信诺科技有限公司缔结的议案》，生意均取得两边董事会的准许。

　　2、手艺许可联系生意与标的公司生意和行业特性相符，与标的公司筹办行为合系

　　如本答复（三）所述，正在优秀造造业范围，手艺授权为一项行业向例。标的公司正在手艺方面有着浓厚的研发才气和工业化经历，且赓续参加研发行为以维持手艺的优秀性，进程延续蕴蓄堆积，目前已扶植了自有常识产权体例和专利组织，蕴蓄堆积了丰裕的手艺储藏，具备对外举办手艺授权的要求。标的公司研发行为是其苛重的闲居筹办行为，标的公司授予合肥维信诺电子操纵的常识产权均为其自决研发所具有，本次手艺许可授权行为与闲居筹办行为合系。

　　（2）专利手艺收入的杀青体例具有众样性，本次手艺许可联系生意是标的公司手艺立异成就转化为经济效益的另一种款式

　　专利手艺举动企业一种紧要的常识产权和无形资产，不光能提拔企业的竞赛力和行业影响力，最中枢的是能为具有者带来经济效益，而专利手艺收入的杀青体例具有众样性，一是手艺转化收入，通过手艺转化将专利手艺直策应用于产物开荒或坐蓐经过，最终通过产物发卖的款式杀青专利手艺转化收入，如：标的公司将本身具有的专利手艺用于产物造造并将产物发卖给客户带来经济好处；二是手艺开荒收入，通过受托体例为客户供给手艺开荒并交付手艺成就取到手艺开荒收入，本次生意之前，标的公司已踊跃通过市集机造煽动手艺立异成就转化，受终端客户委托举办优秀手艺及产物开荒，比方，客户一通过上市公司，委托合肥维信诺举办Hybrid-TFT 2.0手艺预研，客户二通过上市公司，委托合肥维信诺举办动态分频驱起首艺、动态分区手艺、CMOS器件开荒等手艺开荒，并向标的公司付出手艺开荒费；三是专利让渡与许可收入，专利权人能够通过让渡专利，或者通过许可体例授权其他公司操纵专利，从而得回收益，如本次标的公司通过向合肥维信诺电子举办手艺许可杀青专利手艺收入。以上收入都是通过市集机造煽动手艺立异成就转化为标的公司带来经济效益，只是正在专利手艺收入的杀青体例上涌现出不同性，而这种杀青体例上的不同取决于生意对象的操纵体例，如：体例一客户通过操纵标的公司专利产物为其带来经济好处，体例二客户通过委托标的公司举办手艺开荒并付出手艺开荒费的体例得回手艺并操纵该项手艺为其带来经济好处，体例三系合肥维信诺电子通过操纵标的公司的专利手艺用于造造产物为其带来经济好处。是以，本次手艺许可联系生意是标的公司手艺立异成就转化为经济效益的另一种款式。

　　依照标的公司已有手艺储藏及另日研发筹备，正在AMOLED范围永远维持行业领先程度，另日若行业内新修其他AMOLED模组或屏体产线，涉及到需求标的公司的自研专利授权以加快新产线的落地或保障坐蓐体例的产物类似性，标的公司仍有才气及需要性向其他需求方发展手艺授权许可合系生意。故此项生意性子不具备奇特性，另日也估计会赓续爆发。上市公司2024年5月告示拟正在合肥投资兴办第8.6代OLED屏体产线，标的公司另日有可以对其筹办主体合肥邦显科技有限公司及其投修产线举办手艺授权，收取肯定手艺许可用度，进一步促进公司手艺成就工业转化，深化OLED行业间手艺配合。此次手艺配合的合系安置尚正在商量中，详细配合手艺范畴、收费金额及能否完毕配合保存不确定性。

　　手艺许可收入降低了标的公司 2024年上半年的经业务绩，但不是标的公司2024年第二季度杀青扭亏为盈的苛重缘由，详细了解详睹本问询答复题目一答复第一项第（二）小项之“3、标的公司2024年4-6月新增收取手艺许可收入的联系生意，假使降低了标的公司2024年上半年的业务收入，但不是标的公司2024年第二季度杀青扭亏为盈的苛重缘由”。

　　综上，生意两边本委实现各自企业代价最大化之贸易主意，正在平等互利的底子上自觉完毕生意，生意均得回各自权柄机构的准许，生意法式合规，生意两边凭借资产评估结果商量确定生意代价，订价公道；标的公司向合肥维信诺电子举办手艺许可属于行业向例且与标的公司闲居筹办行为合系，标的公司另日仍有才气和需要性向其他需求方通过囊括造造发卖专利手艺使用的产物、手艺开荒、对外举办专利让渡与许可等众种体例为标的公司带来经济效益，具有肯定赓续性，是以，标的公司手艺许可收入所涉联系生意具有贸易本色，联系生意对利润具有肯定正面影响。

　　二、连合近三年的三次评估中合系预测参数的不同，披露三次评估保存不同的缘由及合理性，并比较了解合系参数同标的资产本质功绩振动趋向是否般配，评估预测合系参数采用凭借是否充满、合理，采用经过是否留神

　　评估机构对标的资产以2022年7月31日为评估基准日对标的资产举办了初度评估，以2023年3月31日对标的资产举办了第一次加期评估，以2024年3月31日对标的资产举办了第二次加期评估。

　　资产底子法评估代价不同的苛重缘由：一是净资产账面值改变，二是因资产代价、汇率、利率正在差异评估基准日的改变等要素变成资产评估代价改变。

　　收益法评估代价不同苛重缘由：初度评估时，标的公司及行业尚处于起步阶段，AMOLED行业涌现出辽阔的起色前景和庞杂的市集潜力，标的公司的功绩预测较为乐观踊跃。第一次加期评估时标的公司正在手艺研发、市集拓展等方面的发达根基适合初度评估预期。是以，正在第一次加期评估中，还是延续了与初度评估相同的评估思途和预测宗旨。第二次加期评估时归纳研商了标的公司客户订单弥补，产能运用率和销量赓续提拔，收入范畴延续拉长，中高端柔性AMOLED产物具备较强的竞赛力等要素伸开预测。为了餍足延续弥补的客户订单和赓续提拔的产能运用率及销量，企业正在坐蓐经过中需求参加更众的原原料采购本钱，以确保供应链的安定，比拟前两次评估，本钱也正在肯定水平上有所降低。其它，跟着企业筹办境况改进、市集危险低落，宏观经济情况中资金本钱低落，三次评估预测的折现率也赓续低落。

　　第一次加期评估资产底子法评估代价与初度评估比拟，评估代价弥补39,001.63万元，此中账面代价弥补15,120.06万元，占比38.77%，除账面值弥补外，评估代价苛重弥补来自于无形资产范畴推广及另日红利才气加强惹起的无形资产增值和汇率蜕变惹起的正在修工程增值。

　　第二次加期评估资产底子法评估代价与初度评估比拟，评估代价删除113,332.94万元，此中账面代价删除19,400.98万元，占比17.12%。除账面值删除外，评估代价删除的苛重原由于资产代价、汇率、利率改变、评估科目调剂等要素变成正在修工程、固定资产和开荒支付资产评估代价低落，以下就前述三个科目举办了解：

　　正在修工程科目不同苛重来自于正在修工程-修设装配工程，三次账面代价与评估代价睹下外：

　　正在修工程-修设装配工程三次评估均采用本钱法，评估代价上升苛重系修设账面代价上升导致。

　　（1）2023年3月31日较2022年7月31日比拟账面值弥补了92,109.50万元。2022年7月31日评估增值38,707.98万元，增值率2.08%，2023年3月31日基准日评估增值50,367.83万元，增值率2.58%，评估增值弥补了11,659.85万元。评估增值上升苛重系群众币汇率贬值导致。详细影响景况如下：

　　两次基准日群众币汇率蜕变导致进口修设的评估值蜕变：2022年7月29日银行间外汇市集群众币汇率中央价为：1美元对群众币6.7437元，100日元对群众币5.0154元；2023年3月31日银行间外汇市集群众币汇率中央价为：1美元对群众币6.8717元，100日元对群众币5.1693元。群众币兑美元贬值1.90%、兑日元贬值3.07%，汇率的改变变成进口修设评估代价上升。

　　（2）2024年3月31日较2022年7月31日比拟账面值弥补了477,703.04万元。2022年7月31日评估增值38,707.98万元，增值率2.08%，2024年3月31日基准日评估减值21,987.72万元，减值率0.94%，评估增值删除了60,695.70万元。评估增值低落苛重系修设置办价低落及资金本钱、装配调试费蜕变导致。详细影响景况如下：

　　①一面修设两次基准日的现时置办代价低落：2024年3月31日基准日一面修设的现时置办价较2022年7月31日基准日置办价有所低落，因为评估代价是依照置办价加上装配调试费、前期用度、资金本钱等测算得出，修设置办价的低落导致评估值低落71,552.52万元。

　　②两次基准日的平常兴办周期资金本钱及调测期资金本钱蜕变导致评估值蜕变：2022年7月31日工程兴办周期按同行业平常兴办周期2.5年研商，取评估基准日1年、5年期LPR的均匀值为4.08%，按资金平均参加策动。2024年3月31日工程兴办周期按同行业平常兴办周期2.5年研商，取评估基准日1年、5年期LPR的均匀值3.98%为策动利率。资金本钱的蜕变导致评估代价低落8,179.10万元。

　　固定资产科目不同苛重来自于固定资产-衡宇造造物，三次账面代价与评估代价睹下外：

　　评估基准日 账面原值 账面代价 重置全价 评估代价 原值增减值 净值增减值

　　评估基准日 账面原值 账面代价 重置全价 评估代价 原值增减值 净值增减值

　　（1）2023年3月31日评估重置全价相较2022年7月31日删除10,717.87万元，评估代价删除13,106.57万元，苛重缘由如下：

　　原料名称 2022年7月单价（不含税） 2023年3月单价（不含税） 蜕变幅度

　　评估职员苛重依照已操纵年限及该造造物的安排操纵年限、现场景况，采用年限法确定衡宇成新率。

　　依照造造物的安排耐用年限和已操纵年限以及其操纵、维修珍爱景况，连合该造造物所占土地的残余操纵年限，根据孰低准绳，归纳确定造造物的尚可操纵年限，再依照尚可操纵年限占已操纵年限梵衲可操纵年限的和的比重来确定成新率。策动公式：

　　以面板厂房为例，原基准日尚可操纵年限为 46.65年，现基准日尚可操纵年限为45.98年，成新率由96%降为95%，故变成评估值的低落。

　　（2）2024年3月31日评估重置全价相较2022年7月31日删除30,717.18万元，评估代价删除37,286.91万元，苛重缘由如下：

　　原料名称 2022年7月单价（不含税） 2024年3月单价（不含税） 单价蜕变幅度

　　资金本钱系正在兴办期内为工程兴办所参加资金的贷款利钱，贷款利率按评估基准日当月全邦银行间同行拆借核心公布的LPR测算。2022年7月LPR一年期利率为3.70%,五年期利率为4.45%，均匀利率为4.075%，2024年3月LPR一年期利率为3.45%，五年期利率为3.95%，均匀利率为3.70%，相较于原基准日均匀利率低落0.375%，变成资金本钱低落。

　　依照造造物的安排耐用年限和已操纵年限以及其操纵、维修珍爱景况，连合该造造物所占土地的残余操纵年限，根据孰低准绳，归纳确定造造物的尚可操纵年限，再依照尚可操纵年限占已操纵年限梵衲可操纵年限的和的比重来确定成新率。因2024年3月31日基准日的已操纵年限弥补，变成成新率低落。

　　综上，因造造原料代价低落、资金本钱低落、成新率低落等要素导致了衡宇造造物评估值低落29,010.17万元。

　　开荒支付评估值的改变主若是：初度评估时，标的公司账面无开荒支付。第一次加期评估，账面仅一个开荒项目，项目处于前期阶段，按账面值保存。第二次加评估时，标的公司账面有众个开荒项目，评估时将其代价体此刻手艺类无形资产，开荒支付评估为零。

　　第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，苛重系OLED市集空间推广、标的公司Hybrid-TFT等主力产物销量超预期拉长、2024年一季度起标的公司销量急迅提拔等要素导致。预测凭借如下：

　　到达1.82亿部，同比弥补39%，AMOLED屏幕的急迅拉长和市集份额的提拔预示着另日市集的新趋向。2022年、2023年及2024年1-3月，依照测算标的资产正在我邦AMOLED智内行机面板市集的占领率差别为2.29%、4.56%及6.66%，市集占领率延续提拔，标的公司另日市集空间较为辽阔，具备出货量提拔的底子。标的公司估计从2024年起首出货量迎来拐点式拉长，并正在2025年维持安定拉长势头，安定提拔企业红利才气。

　　Omdia数据显示，2023年环球智内行机中Flexible AMOLED面板出货量为5亿片，同比拉长32%。从2023年到2025年，柔性AMOLED面板将慢慢向中档机型扩散，估计2025年柔性AMOLED正在智内行机市集的排泄率将到达50%阁下。2023年札记本电脑安定板电脑的AMOLED面板出货量为710万片，此中，札记本电脑为340万片，平板电脑为370万片。该机构预测，2024年札记本电脑安定板电脑AMOLED显示面板的出货量将到达1720万片，同比拉长142%。到2026年希望超越4,000万片，2023-2026年年复合拉长率到达79%。正在智能穿着范围，Omdia数据显示，2023年环球智内行外市集体验下滑，但估计2024年销量将到达9100万台，同比拉长5%，2025年拉长率估计上升至近8%。

　　2023年上半年行业景心胸下行，自2023年四序度起首慢慢回暖，2024年一季度起急迅提拔。OLED举动前沿的显示手艺，此刻正处于高速起色阶段。威望探究机构和同行业可比公司均以为行业将赓续拉长，AMOLED显示面板正在手机、穿着、平板/札记本电脑、车载等苛重使用范围均呈优良拉长态势， AMOLED工业的邦产代替趋向日益昭彰，同行业可比公司亦以为行业将赓续拉长。

　　是以，跟着消费电子行业进一步回暖，OLED市集空间也将慢慢推广，标的公司的出货量及产物收入也有可以取得相应提拔。

　　标的公司与终端客户的配合具有安定性和可赓续性。标的公司现有产物苛重定位于高端及旗舰智内行机市集，目前仍旧为邦内众家出名客户供货。且标的公司已得胜导入众家品牌客户，同步正正在踊跃研究更众品牌客户以杀青客户群体范畴的进一步推广，估计出货范畴和行业位置希望进一步提拔。

　　标的公司的下逛行业客户以终端造造客户为主，具有产物更新换代速、产物需求量大、定造化需求高的特性，对供应商具有手艺门槛、产能门槛、坐蓐安定性门槛等请求，基于此特性，客户正在采选供应商时，需求进程供应商坐蓐才气考查、实地审厂、产物验证等经过，导入供应商的功夫较长。标的公司依据供应才气与手艺工艺程度，成为了高质地OLED屏幕的苛重供应商。是以，归纳研商史籍配合景况、客户配合特性等要素，标的公司能够进一步牢固和降低公司行业位置，加强市集影响力。

　　其它，标的公司合肥维信诺具有的第6代全柔AMOLED产线，是上市公司维信诺介入投资兴办的产线中，范畴最大、手艺和配备程度优秀的坐蓐基地，正在坐蓐工艺、坐蓐范畴及手艺研发等方面行业竞赛上风极端昭彰。

　　初度评估时，评估基准日为2022年7月31日，评估预测标的公司2023年产物发卖量将到达1,760万片，2024年产物发卖量将到达3,410万片，第一次加期评估时，评估基准日为2023年3月31日，评估预测标的公司2024年产物发卖量将到达3,410万片，依照2023年核定数，标的公司2023年本质发卖量到达1,775万片，越过初度评估2023年预测销量；依照核定数据，标的公司2024年1-6月本质发卖量已到达1,809万片，占初度评估考中一次加期评估2024年预测销量3,410万片的53%；且如下文“正在手订单未笼罩一面销量预测的可杀青性”所述，基于正在手订单、客户授权、正在产或已开荒产物预估销量为逻辑此前举办的预测，合座销量上也有较好的可杀青性。

　　AMOLED显示面板行业保存肯定的季候性特色，第一季度广泛为行业发卖出货淡季，第四序度往往是发卖出货顶峰，且标的公司产能仍正在爬坡经过中，正在往后台下上半年仍旧杀青销量超越预测的50%，初度评估预测时2024年的预测销量具有较高的可杀青性。

　　第二次加期评估基准日为2024年3月31日，因为产物坐蓐备货周期缘由，客户下单周期相对较短，客户授权广泛仅可能笼罩授权后数个月内的销量，无法确实地笼罩到2025年的销量，是以第二次加期评估2025年销量景况参考目前行业起色景况及企业本身起色筹备举办预测，与初度评估时对2024年的预测逻辑根基类似，参考初度评估2024年估计销量的杀青景况，第二次加期评估2025年预测销量具有肯定的可杀青性。

　　正在手订单目标的公司已缔结的正在手订单景况等，广泛需求苛肃根据订单商定的发卖数目举办交付。因为产物坐蓐备货周期缘由，客户下单周期相对较短，广泛为2-3个月。截至2024年6月30日，标的公司的正在手订单量为502万片。

　　客户授权指客户下达的备料授权，即标的公司产物开荒已根基竣工，进入到坐蓐备料阶段，标的公司广泛会收到客户下达的需求量指引，标的公司将依照需求量指引发展备料铺排。后续客户广泛会依照客户授权的需求量，下达正式订单，本质销量可以会有所增减。客户授权广泛可能笼罩授权后数个月内的销量，客户授权合系数据均是基于2024年的统计结果举办供给。进程苛谨的市集调研、数据了解以及生意发达评估，估计这些客户授权正在2024年可能根基杀青。截至2024年6月30日，标的公司客户备料授权可笼罩发卖量为1,525万片，估计将正在2024年内慢慢转化为销量。

　　对照2023年和2024年销量预测，同样依照本质销量、正在手订单、客户授权、正在产或已开荒产物预估销量举办，预测景况及杀青景况如下：

　　预测年度 本质销量 正在手订单 客户授权 正在产或已开荒产物预估销量 整年预测销量 本质杀青景况 杀青景况

　　注：上外中2023年本质销量统计区间为1-5月，2024年为1-6月；正在手订单、客户授权、正在产或已

　　开荒产物预估销量统计截止日2023年为7月18日，2024年为6月30日。

　　依照上外，截至2023年7月18日，客户授权和正在产或已开荒产物预估销量合计1,265万片，占整年预测销量1,760万片的比例为71.87%，该一面销量预测最终全盘杀青，销量预估具有合理性；截至2024年6月30日，客户授权和正在产或已开荒产物预估销量合计1,525万片，占整年预测销量3,836万片的39.75%，与2023年客户授权和正在产或已开荒产物预估销量占比71.87%比拟，低落32个百分点，参考2023年本质杀青景况，该一面预测销量具有较强的可杀青性。

　　因为下逛手机等消费终端客户产物更新速，客户本身的坐蓐备货周期和下单周期相对较短，广泛而言标的公司正在手订单仅能笼罩下单后数个月内的销量。依照同行业可比公司告示，深天马A告示中披露“消费电子产物人命周期较短，更新迭代较速，是以客户依照消费者的需求采用即时滚动体例下单，合座订单周期相对较短，适合消费电子行业向例。公司常例原料广泛不需求备货，供应商能够急迅相应，一面长周期原料备货周期为60-90天，总体上看，从公司起首备货、参加坐蓐、产物入库、客户提货所需求的周期普通正在45-90天。是以正在第二次加期评估中，2025年销量景况苛重参考目前行业起色景况及企业本身起色筹备举办预测。

　　因为标的公司追加订单更众鸠集正在中高端手机范围，本次评估标的公司 2025年Hybrid-TFT手机出货量预测为3,400万片，比拟2024年预测出货量2,434万片估计弥补40%，其他产物出货量预测为1,541万片，比拟2024年预测出货量1,402万片估计弥补10%。第二次加期评估中，2025年销量预测为4,941万片，比拟2024年增幅为28.82%。

　　2025年标的公司估计销量为4,941万片，根据2024年量产、2025年一直发卖的产物，2024年已开荒、2025年发卖的产物，2024年已发卖产物的迭代衍生品和2025年全新品举办划分，详细景况如下外所示：

　　客户类型 2024年量产、2025年一直发卖的产物 2024年已开荒、2025年发卖的产物 2024年已发卖产物的迭代衍生品 2025年全新品

　　因为标的公司 2024年已杀青了对众家终端客户的量产出货，前述终端客户对待2024年已量产或企图量产机型的迭代衍希望型保存肯定的需求，标的公司已通过竞标体例中标一面项目，并基于与客户疏通赢得的客户估计需求量举办了内部产物立项管事，截至2024年7月中旬，标的公司2025年上半年已立项产物估计销量景况如下外所示：

　　上述已立项产物标的公司正正在有序促进项目开荒，开荒周期广泛约半年，开荒竣工后产物进入量产阶段，量产周期约8-12个月，时刻客户会基于届时本质需求对标的公司举办备料授权、下达正在手订单，是以此刻时点已立项产物的估计销量正在2025年杀青发卖的概率较高，但本质杀青景况可以保存肯定的振动。

　　第二次加期评估预测中，标的公司2025年产物发卖量4,941万片，标的公司2025年上半年已立项产物估计销量为2,070万片，占比41.89%，残余一面因为产物开荒周期广泛约为半年，估计将于2024年合完修树项，第二次加期评估2025年预测销量具有肯定的可杀青性。

　　因为标的公司正在手艺立异、市集政策、产物德地以及客户任职等方面的赓续优化，标的公司正在2026年自此，销量得以维持小幅安定拉长。

　　综上所述，因为标的公司初度评估考中一次加期评估预测杀青景况较好，第二次加期评估中已立项产物估计销量占比拟高，显示面板行业赓续拉长，市集容量较大，标的公司估计满产后市集份额仍较低，且标的公司仍旧和邦内苛重的智内行机终端厂商都扶植了配合相合，标的公司希望赓续而安定地基于现有配合形式向终端客户供货，标的公司仍旧具备了较强的市集竞赛力，是以2025年及自此销量预测具有肯定的合理性。

　　相较于初度评估考中一次加期评估，第二次加期评估产物发卖单价大都上涨，主若是因为行业回升、2023年标的公司主力产物发卖单价和预测不同较小、2024年产物合座代价蜕变景况超预期、高价产物销量占比提拔等缘由所致。第二次加期评估苛重调剂了2024年的产物单价预测，后续年份单价低落趋向合座维持稳固。

　　2024年下半年产物合座代价苛重依照标的公司本质产物代价及蜕变景况、正在手订单、行业景况等举办预测。单价预测合理性如下：

　　2024年今后，受行业景心胸回升影响，AMOLED产物代价合座呈上行趋向。依照同行业可比公司告示，深天马A默示“公司消费类显示生意红利才气急迅修复，十分是营收占比拟高、对利润影响较大的智内行机显示生意，利润同比改进幅度昭彰，此中正在柔性AMOLED手机显示生意上，基于优良的终端需求，产物均价取得较好修复”。和辉光电默示“公司2024年的订单景况和产物代价估计较2023年均有所提拔”。TCL科技默示“一季度，显示终端需求仍处于古板淡季，但正在优良的供应形式和按需坐蓐的筹办政策鼓舞下，行业供需相合和库存程度仍维持壮健态势；中小尺寸面板代价较为安定，一面产物崭露组织性上涨”。

　　综上，2024年今后，跟着消费电子行业景心胸慢慢提拔，主流品牌新一代旗舰机型的热销鼓动，OLED产物代价已暴露企稳上升态势。

　　标的公司一面产物起首上调代价，其余苛重产物代价根基维持安定，合座代价蜕变景况越过之前评估预期。

　　标的公司2023年量产、2024年一直发卖的苛重项目中，众个产物发卖单价较2023年有差异水平的上涨，该一面产物2024年上半年发卖收入占比合计24.15%；一面产物发卖单价较2023年根基持平，占2024年上半年发卖收入比例合计32.66%。2024年上半年，前述代价上涨和根基持平的产物发卖收入占比合计56.81%。

　　其它，2024年上半年保存一面未正在2023年量产发卖的新产物代价高于初度评估预测，占比合计21.49%。

　　综上，对待标的公司2024年上半年发卖收入，56.81%开头于标的公司2023年量产、2024年一直发卖且代价上涨或根基持平的产物，21.49%开头于2024年起首量产发卖且代价高于初度评估预测均匀单价的产物，占比合计78.30%，残余产物代价同样不保存明显低落景况，标的公司2024年上半年合座代价蜕变景况越过初度评估预期，是以第二次加期评估对2024年的产物预测单价举办了调剂，后续每年发卖单价的降幅维持稳固。

　　评估预测时研商了目前标的公司已缔结项主意本质景况，对整年发卖单价保存拉升效率，2024年下半年单价预测具有肯定的合理性。

　　第二次加期评估中，2025年单价预测参考2024年单价预测景况并正在此底子上低落

　　0.25%至5%举办预测，自2026年起，每年发卖代价根据前一年发卖代价低落5%举办预测。苛重缘由系：

　　针对标的公司发卖占比最高的手机类产物，合座而言Hybrid-TFT手机苛重产物、7.X大折叠、其他直屏手机等产种类别的正在手订单发卖单价合座均高于对应项目史籍本质发卖单价，标的公司的产物发卖单价蜕变趋向合座高于预期。

　　2022 年今后，受手机换机需求削弱的影响，手机面板的市集需求赓续低迷。跟着经济的苏醒和智内行机需求的拉长，预期行业希望杀青温和反弹或苏醒。跟着柔性AMOLED 排泄率的提拔，柔性 AMOLED 手艺正在智内行机范围的使用将维持相对确定的拉长。受 2023 年下半年需求高潮影响，行业内柔性AMOLED 产能组织性紧缺，从四序度起一面产物代价回暖趋向昭彰。目前各大手机品牌对柔性OLED面板仍维持踊跃的拉货节拍，进入2024年，终端对柔性OLED面板的需求照旧踊跃，邦内面板厂的产线产能照旧相对苛重，是以，柔性OLED面板产物代价崭露上升趋向。

　　标的公司已得回众众高端品牌承认，中高端手机订单量赓续拉长。高端市集广泛意味着高手艺、高品德，同时溢价空间也更大。采用评估预测中的主力机型 Hybrid-TFT手坎阱系产物举办了解，一面机型发卖单价高于Hybrid-TFT手机史籍时刻均匀发卖单价和第二次加期评估预测单价，另日跟着新项目销量的慢慢降低，产物均匀代价估计将随之上涨。

　　标的公司2022年、2023年和2024年1-6月AMOLED发卖单价暴露赓续上升趋向。跟着显示面板行业筹办目标和供需需求形式改进，发卖代价合座起首触底反弹，估计另日柔性AMOLED面板代价将慢慢趋稳，标的公司2025年AMOLED发卖单价合座较2024年将根基庇护安定。是以，假设2025年发卖单价正在2024年发卖单价预测底子上低落0.25%至5%举办预测，具有肯定的留神性和合理性。

　　综上，因为标的公司目前苛重产物发卖单价合座高于预期，同行业产物代价回暖趋向昭彰，标的公司追加订单更众鸠集正在中高端手机范围，标的公司AMOLED面板代价赓续上升等缘由，第二次加期评估2025年及自此单价预测具有合理性。

　　如上外所示，三次评估预测本钱苛重不同缘由正在于原料用度的不同，第二次加期评估对待2024年原料单价正在目前企业本质产物原料本钱的底子上举办调剂预测，较前两次评估更适合最新本质景况。

　　第二次加期评估原料用度预测高于前两次评估预测的缘由苛重系标的公司产物定位高端市集，叠加众项自决研发新手艺，相应的模组加工难度、手艺请求较高导致业务本钱越过预期。假使标的公司坐蓐所耗用的苛重原原料的市集代价合座呈低落趋向，但为了保障一面产物的质地，一面原料邦产化及二元化率未达预期，变成原料本钱未按预期低落。同时，标的公司定位于任职品牌客户的高端机型，2023年众款产物叠加了窄边框手艺、高改进手艺、AA区开孔手艺、柔性卷曲手艺等，手艺难度的延续弥补，导致本钱弥补。

　　标的公司的单元原料本钱预测暴露出动态改变的趋向。三次评估预测单元原料本钱暴露上升的景况，而这种改变趋向具有众方面的缘由。一方面，标的公司产物定位高端市集，叠加众项自决研发新手艺，相应的模组加工难度、手艺请求较高导致业务本钱越过预期。另一方面，市集情况的动态性定夺了单元原料本钱预测的调剂。原原料市集代价受供求相合、宏观经济形式、邦际时势等众种要素影响，振动较为一再，导致单元原料本钱预测的上升。标的公司正在坐蓐经过中，企业的采购政策调剂、产物组织改变等，也会对单元原料本钱爆发影响。初度评估单元原料本钱预测凭借苛重为标的公司对市集原原料代价走势的开始鉴定、对本身坐蓐手艺和工艺的预期以及对另日采购范畴的预期。因为市集的不确定性和对坐蓐手艺、工艺的预期可以保存误差，第二次加期评估时，研商到标的公司调剂产物组织、拓展市集范围、订定长远起色战术，以顺应市集改变和低落本钱危险。

　　初度评估考中一次评估单元造造用度相差不大，而第二次加期评估单元造造用度小于前两次评估，苛重系造造用度保存肯定的固定本钱特色，OLED市集空间推广、标的公司Hybrid-TFT等主力产物销量超预期拉长、导致第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，同时跟着标的公司降本增效步伐的实行、范畴效应的慢慢表示及产量的上升，单元产物分摊的造造用度等固定本钱估计将慢慢低落。

　　因为标的公司定位高端市集并正在产物组织上举办调剂，并叠加众项自决研发新手艺，弥补了极少本钱较高但市集需求较大的产物，导致第二次加期评估合座毛利率的低落。正在第二次加期评估中，对标的公司的筹办政策举办了长远的了解和调剂，使得毛利率预测特别适合本质景况。跟着标的公司手艺工艺特别成熟、排产周期更为合理、产能爬坡导致简单新产物占比低落，且标的公司踊跃从工艺面、情况、检修以及膜层安排等方面举办扫数改进，以降低屏体良率，从急迅切机安定、删除宕机次数、宕机急迅执掌等方面提拔模组修设安定性，踊跃实行良率改进步伐，标的公司本钱改进力度估计将进一步加大。

　　第二次加期评估与前两次评估研发用度不同苛重原由于：因为标的公司2024年踊跃导入新客户以及各款机型项主意提拔，相较于前两次评估中开荒项目景况预测的数目更众，模治具费有较大提拔导致研发用度前两次评估上升。第二次加期评估连合2024年本质景况举办恰当调剂。

　　初度评估考中一次加期评估预测苛重按标的公司基准日账面保存付息债务，预测期研商维持现有的付息债务范畴，借债利钱按现行本质利率举办，第二次加期评估与前两次评估预测时所采用的根基假设、策动体例及预测经过根基类似，出于留神性研商，第二次加期评估研商了合系付息债务的了偿铺排，是以利钱用度跟着了偿的爆发逐年低落，变成第二次加期评估低于前两次评估，标的公司策动自正在现金流时需正在净利润的底子上加回利钱用度，该不同具备合理性。

　　评估不同缘由了解：评估经过中，折现率的策动经过、取值均适合《羁系法例实用指引—评估类第1号》请求。从不同结果看，两次加期评估折现率较初度评估折现率均有所低落，正在所得税率维持稳固的景况下，折现率苛重受中邦资金市集利率、资金组织及市集危险溢价蜕变的影响。

　　①因为基准日的改变，无危险人为率、市集预期人为率和贷款加权柄率均需求从新测算，市集利率低落影响以及证券二级市集振动性影响，市集危险溢价有所低落，与初度评估考中一次加期评估预测时有所不同。

　　②两次加期评估预测时点与初度评估预测时点采用的样本上市公司类似，基于此刻时点的宏观经济情况、财务战略以及股市行情归纳影响，Beta 取值数据具有不同。

　　③第二次加期评估预测时，研商到资金组织系对WACC模子中确定权力资金本钱与债务本钱比例相合的紧要参数，其该当响应近似行业对同类公司合座投资的财政杠杆比例相合。三次评估的资金组织因市集改变等变成资金组织不同。

　　综上，两次加期评估合系参数与初度评估预测时折现率的改变对评估值有肯定的影响。

　　依照公证天业管帐师工作所（奇特凡是协同）出具的苏公W[2024]A1407号《审计陈诉》，标的公司陈诉期内苛重财政数据景况如下：

　　如上外所示，2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司差别杀青发卖收入105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元，标的公司正在从2023年起首生意范畴有明显扩张，市集份额取得了较大提拔，从2023 年度到2024年1 - 6月，业务收入一直维持拉长态势，企业的经业务绩赓续向好。2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司差别杀青业务总本钱267,742.34万元、636,977.50万元、558,100.24万元，业务总本钱越过预期为导致2023年度净利润为负的苛重缘由。2024上半年标的公司正在本钱把握方面接纳了肯定步伐，赢得了肯定生效，2024年1 - 6月净利润为7,905.92万元，扭亏为盈，标的公司正在筹办束缚方面举办了调剂和优化，红利才气有所复原。

　　2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司差别杀青发卖收入105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元，杀青销量434万片、1,775万片、1,809万片，跟着投产后产物的坐蓐、发卖，标的公司产物良率以及坐蓐线产能慢慢降低，经业务绩肯定水平上取得改进。目前AMOLED行业市集需求茂盛，企业产物或任职的市集竞赛力有所提拔。2023年，标的公司杀青业务收入越过整年预测收入，苛重缘由苛重系OLED产物发卖收入弥补，2023年度标的公司智内行机面板出货量提拔，四序度产物发卖收入杀青环比大幅拉长。同时，标的公司延续促进手艺和产物立异，正在赓续供货头部品牌客户的同时，踊跃拓展更众品牌产物导入，也鼓动了公司业务收入的拉长。是以，第二次加期评估正在前两次评估的底子上调高了销量及单价预测，以响应市集对标的资产产物或任职的强劲需求。这一调剂是基于本质功绩涌现，预期另日市集仍将维持优良的起色态势，企业可能一直推广市集份额，降低发卖收入，三次评估预测业务收入景况适合标的资产本质功绩逐年上升的趋向。

　　2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司差别杀青业务总本钱267,742.34万元、636,977.50万元、558,100.24万元，同时标的公司2023年净利润为-24,963.45万元，业务本钱越过预期，苛重系标的公司产物定位高端市集，叠加众项自决研发新手艺，相应的模组加工难度、手艺请求较高导致业务本钱越过预期。假使标的公司坐蓐所耗用的苛重原原料的市集代价合座呈低落趋向，但为了保障一面产物的质地，一面原料邦产化及二元化率未达预期，变成原料本钱未按预期低落。同时，标的公司定位于任职品牌客户的高端机型，2023年众款产物叠加了窄边框手艺、高改进手艺、AA区开空手艺、柔性卷曲手艺等，手艺难度的延续弥补，导致本钱弥补。三次评估预测中的业务本钱暴露逐年递增的趋向，主若是由于正在第二次加期评估时，销量预测的提拔鼓动了本钱的上升；同时，鉴于前次评估中本钱降幅未达预期，为了可能更为确实地响应企业的本质本钱境况，第二次加期评估对本钱预测举办了提拔。

　　评估景况 评估基准日 评估陈诉出具日 市集预期及企业本质筹办景况 要害参数调剂景况

　　初度评估 2022年7月31日 2023年2月8日 2022年标的公司聚焦于OLED显示，各项生意安定起色，功绩成就明显提拔。标的公司正在从2023年起首生意范畴有明显扩张，市集份额取得了较大提拔。 /

　　第一次加期评估 2023年3月31日 2023年7月26日 2023年AMOLED 行业起色态势优良，市集范畴拉长，正在手机可穿着修设等范围使用广博，且我邦厂商正在环球市集中的份额慢慢提拔。标的公司产物定位高端市集，叠加众项自决研发新手艺，相应的模组加工难度、手艺请求较高导致业务本钱越过预期。中邦资金市集利率、资金组织及市集危险溢价低落。 、 本钱上升、折现率低落

　　第二次加期评估 2024年3月31日 2024年5月10日 2024年AMOLED行业市集需求茂盛，企业产物或任职的市集竞赛力有所提拔。标的公司定位于任职品牌客户的高端机型，2023年众款产物叠加了窄边框手艺、高改进手艺、AA区开空手艺、柔性卷曲手艺等，手艺难度的延续弥补，导致本钱弥补中邦资金市集利率、资金组织及市集危险溢价低落。 。 收入上升、本钱上升、折现率低落

　　依照标的资工业绩振动景况，三次评估收益法预测时均对苛重参数举办了相应的调剂，以更确实地响应企业的本质筹办境况和另日起色趋向。三次收益法估算标的公司股东全盘权力估值结果差别为1,549,644.21万元、1,599,422.67万元和1,484,706.21万元，收益法评估结果暴露先上升后下滑趋向，苛重影响要素如下：

　　初度评估时消费电子市集需求茂盛，行业起色前景乐观，导致预期收益弥补，评估结果较高。因为评估经济形式逆转，崭露衰弱或不确定性弥补，市集需求萎缩，从而影响了另日收益预期。2023年，受终端消费需求影响，企业上半年筹办短期受到肯定水平的障碍，2023年下半年，市集情况有了较大改进，标的公司筹办景况慢慢向好，跟着范畴效应慢慢表露下半年功绩杀青较大幅拉长，归纳红利才气进一步加强。因为产物组织及市集情况振动等缘由，初度评估考中一次加期评估收益法预测一面参数与标的公司目前本质景况具有肯定不同。为肃清各项不同对评估值的详细影响，第二次加期评估时调剂了预测期收入及本钱等参数。

　　因为标的资产于2020年12月点亮，于2021年杀青量产，量产功夫较短，正在初度评估时，鉴于标的公司尚处于起步阶段，然而 AMOLED 行业涌现出了极为辽阔的起色前景和庞杂的市集潜力。当时，AMOLED 手艺正在显演示围的使用延续拓展，市集需求暴露出赓续拉长的态势。基于如此的行业后台，对待标的公司另日的起色预期较为乐观，从而正在初度评估预测中设定了相对踊跃的参数和预期。

　　正在第一次加期评估时，进程归纳了解出现，标的公司所处的市集情况以及本身的起色境况估计景况与初度评估时较为相似。标的公司正在手艺研发、市集拓展等方面的发达也适合预期。是以，正在此次评估中，还是延续了与初度评估相同的评估思途和预测宗旨。

　　第二次加期评估时研商标的公司借帮产物及产线的手艺与产能上风，向客户的中高端产物系列延续排泄，此刻已得胜成为光荣等客户的主力供应商。陈诉期内，OLED面板市集排泄提拔，AMOLED柔性面板市集份额弥补，标的公司客户订单弥补，产能运用率和销量赓续提拔，收入范畴延续拉长，并受益于此刻较低的产能运用率基数，老手业保存阶段性振动时仍能表示急迅拉长趋向。从目前标的公司起色景况看，正在市集供应和需求振动的景况下，因为标的公司的产物定位聚焦于中高端柔性 AMOLED 产物，而且搭载了颇为优秀的手艺道途。该等产物依据本身明显的上风，具备较强的竞赛力，受市集振动的影响相对较小。是以正在第二次加期评估时，是正在公司起色态势较为安定的景况下伸开预测的。

　　初度评估预测时刻，因为标的公司处于起色初期，折现期较长，另日收益的不确定性弥补，危险也相应较高。跟着功夫的推移，极少影响要素变得特别昭彰，不确定性低落，从而正在第一次加期评估预测时缩短了折现期。正在较短的折现期内，另日收益可能更速地转化为现值，使得评估结果上升。第二次加期评估预测维持了与第一次加期评估相像的预测期。

　　初度评估因为对危险的较高忖度或市集资金本钱较高，采用了较高的折现率。跟着企业筹办境况改进、市集危险低落，宏观经济情况中资金本钱低落，折现率随之低落。较低的折现率会弥补另日收益的现值，从而导致第一次加期评估结果的上升。跟着市集利率低落影响以及证券二级市集振动性影响，市集危险溢价有所低落，第二次加期评估折现率赓续低落，导致评估结果的上升，因为第二次加期评估是基于标的公司目前战术起色后台及市集情况下做的预测，比拟前两次评估，第二次加期评估值有所低落。

　　综上所述，标的公司股东全盘权力估值的三次收益法估算结果先升后降苛重系宏观经济情况的改变、公司战术调剂改变、折现期及折现率的改变，合系参数不同与标的资产本质功绩振动趋向相般配。

　　三、标的资产本质杀青功绩与第二次加期评估的预测数据是否保存较大不同，如是，披露爆发不同的缘由及对评估结果的影响，评估预测是否留神合理，本次生意订价是否公道，本次生意是否适合《重组手腕》第十一条的章程

　　因为第二次加期评估预测的预测期为2024年4-12月，未对2024年4-6月孤单举办预测，无法直接对照标的资产本质杀青功绩与第二次加期评估的预测数据，故通过策动2024年1-6月本质杀青金额占整年预测金额的比例举办不同了解。

　　以2024年3月31日对标的资产举办了第二次加期评估，合肥维信诺股东全盘权力评估值为1,484,706.21万元，预测期为2024年4-12月及自此，以2024年3月31日为评估基准日的2024年预测的功绩景况（此中2024年1-3月为已杀青数）与2024年1-6月本质杀青景况对照：

　　项目 2024年度预测金额 2024年1-3月杀青金额 2024年4-6月杀青金额 2024年1-6月杀青金额 待杀青金额 半年竣工率

　　标的公司2024年上半年杀青业务收入544,603.00万元，杀青业务收入占整年预测收入的45.19%；标的公司2024年上半年杀青业务本钱475,701.75万元，杀青业务本钱占整年预测本钱的47.54%。截至2024年6月30日本质竣工的比例略低于50%，苛重系陈诉期内标的公司的业务收入及本钱保存季候性特色，每年上半年受春节等古板节假日影响，业务收入及本钱占整年比例相对较低，AMOLED显示面板行业保存肯定的季候性特色，第一季度广泛为行业发卖出货淡季，第四序度往往是发卖出货顶峰，标的公司2023年第四序度杀青业务收入246,988.05万元，2023年整年杀青收入490,357.61万元，2023年第四序度杀青业务收入占整年杀青业务收入比为50.37%。2024年预测的业务收入、本钱具有较强的可杀青性。

　　标的公司2024年上半年杀青发卖用度、束缚用度、研发用度、财政用度差别为1,043.85、8,608.38、57,964.96、13,077.14万元，杀青时刻用度差别占整年预测金额的28.03%、41.63%、53.81%、47.83%。归纳上半年的本质用度景况和公司的筹办政策、市集情况等要素，2024年整年用度估计与评估预测数据般配。

　　标的公司2024年上半年杀青净利润7,905.92万元，杀青比例15.77%。2024年上半年，跟着消费电子行业景心胸慢慢回暖，OLED手机面板需求茂盛，产物代价有所上涨。公司赓续优化产物组织，以头部客户OLED显示产物为核心宗旨，供应客户的众款产物出货量大幅拉长，毛利率有所改进。跟着市集情况的改进，标的公司筹办景况慢慢向好，归纳红利才气进一步加强，估计2024年整年预测净利润的具有肯定的可杀青性。

　　2024年6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子缔结《手艺及任职许可合同》，由合肥维信诺许可合肥维信诺电子授权操纵OLED模组工艺段新手艺专利，苛重囊括折叠手艺、卷曲手艺、曲面手艺、扫数屏手艺、中尺寸手艺、模组通用手艺等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺付出专利手艺许可操纵费（以下简称“手艺许可收入”）。

　　第二次加期评估时，评估基准日为2024年3月31日。因为《手艺及任职许可合同》尚未缔结，缺乏合同的昭彰商定和合系周到条件，无法确定手艺许可详细收入金额，难以确实筹备资金的流入与分拨，预测时无充满凭借敌手艺许可费正在预测期予以研商，是以，收益法预测数据未预测手艺许可收入的功绩。

　　（三）本次生意订价采用资产底子法评估结果举动凭借，未采用收益法结果举动订价凭借

　　1、资产底子法和收益法对资产代价研商的角度差异，资产底子法更适合标的公司所属的重资产行业的个性

　　资产底子法和收益法对资产代价研商的角度差异，资产底子法是以资产的本钱重置为代价轨范，响应的是资产参加（购修本钱）所消磨的社会需要劳动，标的公司房产、修设资产的基准日代价程度受此刻市集供求影响，是以会爆发评估不同；收益法评估是以资产的预期收益为代价轨范，响应的是资产的筹办才气的巨细，另日显示生意收益的振动会使评估值爆发不同。

　　标的公司住址的显示行业具有资金鳞集、固定资产参加大等重资产行业特性，要害资产代价正在肯定水平上响应了企业老手业内坐蓐才气，广泛对待重资产的造造业、化工业等行业企业，采用资产底子法举办评估可能更直接、确实响应企业资产代价，本次评估本事采用适合标的公司所属的重资产行业的个性。

　　2、收益法涉及假设较众且保存不确定性，政府辅帮、高新税收优惠等一面非企业可控的假设正在本次收益法下未做预测，采用资产底子法评估举动订价凭借更为妥当

　　收益法预测涉及的假设较众，假使本次收益法评估的假设苛重基于标的公司的史籍运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业合座景况，中枢参数具有合理性，但仍保存不确定性。越发一面非企业可控、非筹办合系假设的影响可以会对收益法预测的结果爆发不确定性，囊括标的公司另日可以确认的合系政府辅帮及标的公司后续可以新赢得高新手艺企业天资、赢得税收优惠战略等

　　综上所述，采用资产底子法评估举动订价凭借更为妥当，受收益法合系假设的影响较小，更适合本次生意。

　　标的资产2024年本质杀青功绩与第二次加期评估中收益法的预测数据对等到不同了解详睹本题前述答复，2024年上半年业务收入、本钱杀青比例切近整年预测值的50%，整年功绩预测具有肯定的可杀青性。合于手艺许可收入，因为第二次加期评估时尚无充满凭借对其正在预测期予以研商，是以，收益法预测未蕴涵手艺许可收入的功绩，具有肯定的留神性和合理性。

　　本次生意订价采用资产底子法举动订价凭借，苛重因为资产底子法和收益法对资产代价研商的角度差异，资产底子法更适合标的公司所属的重资产行业的个性，而收益法涉及假设较众且保存不确定性，政府辅帮、高新税收优惠等一面非企业可控的假设正在本次收益法下未做预测，故采用资产底子法评估举动订价凭借更为妥当，标的资产订价与收益法预测结果无直接联系。

　　依照上市公司第六届董事会第二十七次集会决议、第七届董事会第四次集会决议及2023年第二次偶然股东大会决议、《发行股份及付出现金添置资产公约》及其填充公约等合系生意公约，本次生意标的资产的生意代价系以适合《证券法》章程的资产评估机构出具的评估陈诉所载的评估结果为参考凭借，并经生意各方商量确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设条件合理性、评估本事与评估主意合系性和评估订价公道性发外意睹。

　　综上，本次生意涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估陈诉确认的资产底子法评估值举动订价参考凭借，由生意各方商量确定，作价公道。资产订价准绳具有公道性、合理性，不保存损害公司及其股东十分是中小股东好处的景况，适合《重组束缚手腕》第十一条的章程。

　　2、明晰了标的公司收取手艺许可收入的后台，搜检手艺任职许可生意合系需求及决议文献、评估陈诉、合同、审批文献等原料，了解其合理性和需要性以及订价的公道性，了解其是否具有贸易本色，以及对利润的影响；

　　3、查阅优秀造造行业上市公司公然原料，查问了优秀手艺行业收取手艺许可收入的案例；

　　5、查阅标的资产2022年、2023年、2024年1-6月收入、本钱、用度明细外，对照了解评估值与本质数的不同；

　　6、查阅标的资产收入本钱外，了解陈诉期内发卖收入、发卖数目及毛利率景况；

　　7、获取标的资产陈诉期内各期末及截至2024年6月30日的正在手订单景况，抽查了一面正在手订单、客户授权原稿，并查阅陈诉期内标的资产苛重客户发卖合同；

　　9、查阅了同行业可比公司公然披露的资产评估陈诉，明晰用资产底子法评估结果举动订价凭借的合理性。

　　2、明晰了标的公司收取手艺许可收入的后台，搜检手艺任职许可生意合系需求及决议文献、评估陈诉、合同、审批文献等原料，了解其合理性和需要性以及订价的公道性，了解其是否具有贸易实。