股票初学者入门知识随着安全环保压力加大中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）给与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”“发行人”或“公司”）的委托，控制双环科技向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代外人凭据《中华黎民共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐生意经管主见》、《上市公司证券发行注册经管主见》（以下简称“《注册经管主见》”）等相闭功令、规则和中邦证券监视经管委员会及深圳证券贸易所的相闭规则，淳厚取信，努力尽责，苛刻依据依法拟定的生意法规、行业执业外率和德行法例出具发行保荐书，并确保所出具文献真实凿性、确实性和完备性。

　　本发行保荐书中如无更加评释，干系用语具有与《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》中不异的寄义。

　　中信证券指定马晓露、覃鹏宇二人动作双环科技本次发行的保荐代外人，其苛重保荐生意执业景况如下：

　　马晓露：现任中信证券投资银行经管委员会副总裁、保荐代外人，10年以上投资银行生意体味，曾动作保荐代外人结束众瑞医药创业板 IPO项目，主理或到场过知音传媒 IPO、奇致激光 IPO、兴发集团非公然拓行、广济药业非公然拓行、兴发集团发行股份添置资产等项目及武汉科前世物、湖北昌耀新材等企业的改制指点使命。

　　覃鹏宇：现任中信证券投资银行经管委员会副总裁、保荐代外人，曾掌握或到场长威消息科技发达股份有限公司科创板 IPO、福修久策气体股份有限公司创业板 IPO、邦发股份（600538.SH）庞大资产重组、广田集团（002482.SZ）非公然拓行、兴发集团（600141.SH）发行股份添置资产、鹿港文明（601599.SH）公然拓行可转换公司债券、招商汽船（601872.SH）2015 年非公然拓行股票、硅宝科技（300019.SZ）并购重组、骅威文明（002502.SZ）、海南椰岛（600238.SH）、深宇宙 A（000023.SZ）上市公司收购，襄阳轴承（000678.SZ）混改暨上市公司左右权更动等项目。

　　中信证券指定唐楠楠动作双环科技本次发行的项目协办人，指定张铁柱、常迪、余佳鸿、李弘麟为项目构成员。

　　唐楠楠：现任中信证券投资银行经管委员会副总裁，曾苛重到场西藏众瑞医药股份有限公司 IPO项目、春风电子科技股份有限公司庞大资产重组项目、春风电子科技股份有限公司配股项目、湖北宏泰集团收购深圳万润科技股份有限公司项目、武汉天喻消息资产股份有限公司公然搜集受让方让渡控股权项目、邦度能源集团长源电力股份有限公司公司债、湖北共同交通投资开拓有限公司中期单子等项目。

　　Hubei Shuanghuan Science and Technology Stock Co., Ltd.

　　许可项目：损害化学品临蓐；肥料临蓐；损害化学品筹办；食 品增添剂临蓐；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法 须经照准的项目,经干系部分照准后方可展开筹办行动,全部经 营项目以干系部分照准文献恐怕可证件为准）凡是项目：工程 和技巧钻研和试验发达；技巧供职、技巧开拓、技巧磋商、技 术调换、技巧让渡、技巧执行；软件开拓；工业策画供职；仪 器仪外缔制；非寓居房地产租赁；呆滞装备租赁；化工产物生 产（不含许可类化工产物）；轻质修设原料缔制；润滑油加工、 缔制（不含损害化学品）；煤成品缔制；呆滞电气装备缔制；专 用化学产物出卖（不含损害化学品）；煤炭及成品出卖；非金属 矿及成品出卖；金属原料出卖；呆滞装备出卖；化工产物出卖 （不含许可类化工产物）；电气装备出卖；仪器仪外出卖；轻质 修设原料出卖；光电子器件出卖；非食用盐出卖；化肥出卖； 热力临蓐和供应；平凡呆滞装备安置供职；非金属矿物成品制 制；非食用盐加工；污水打点及其再生诈骗；专用装备缮治； 仪器仪外缮治；电气装备缮治；食物增添剂出卖；石油成品销 售（不含损害化学品）；石油成品缔制（不含损害化学品）；货 物进出口；石灰和石膏缔制；石灰和石膏出卖；橡胶成品出卖； 饲料原料出卖；农副产物出卖；食物出卖（仅出卖预包装食物） （除许可生意外,可自决依法筹办功令规则非禁止或控制的项 目）。

　　（二）股权机闭 截至 2024年 9月 30日，发行人股权机闭如下图： （三）股东持股景况

　　截至 2024年 9月 30日，双环集团持有上市公司 25.11%股份，系上市公司控股股东。双环集团根本景况如下：

　　许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货色进出 口（依法须经照准的项目，经干系部分照准后方可展开筹办行动， 全部筹办项目以干系部分照准文献恐怕可证件为准）凡是项目：煤 炭及成品出卖；非金属矿及成品出卖；金属原料出卖；肥料出卖； 呆滞装备出卖；化工产物出卖（不含许可类化工产物）；非食用盐 出卖；金属成品出卖；仪器仪外出卖；劳动维护用品出卖；呆滞电 气装备出卖；呆滞零件、零部件出卖；包装原料及成品出卖；工程 和技巧钻研和试验发达；住房租赁；非寓居房地产租赁；土地操纵 权租赁；呆滞装备租赁；人力资源供职（不含职业中介行动、劳务 役使供职）；劳务供职（不含劳务役使）；消息磋商供职（不含许 可类消息磋商供职）；非食用盐加工（除许可生意外，可自决依法 筹办功令规则非禁止或控制的项目）

　　截至 2024年 9月 30日，长江资产集团持有双环集团 70%股权，为双环集团控股股东，长江资产集团通过双环集团间接控股上市公司。湖北省邦资委持有长江资产集团 100%的股权，上市公司的实践左右人工湖北省邦资委。

　　截至 2024年 9月 30日，本保荐机构自开业务股票账户持有发行人股票204,185股，信用融券专户持有发行人股票 0股，资产经管生意股票账户持有发行人股票 0股，中信证券股份有限公司主要子公司合计持有发行人股票 1,709,089股，占发行人总股本的比例一共为 0.41%。

　　经核查，本保荐机构及其控股股东、实践左右人、主要闭系方持有发行人或其控股股东、主要闭系方股份一共不逾越发行人股份的 5%。

　　凭据《证券发行上市保荐生意经管主见》的规则，本保荐机构与发行人之间并未因上述闭联而组成闭系保荐；本保荐机构与发行人之间存正在的上述闭联不影响保荐机构平正实践保荐职责。

　　（二）发行人或其控股股东、实践左右人、主要闭系方持有保荐机构或其控股股东、实践左右人、主要闭系方股份景况

　　截至 2024年 9月 30日，除恐怕存正在少量、平常的二级市集证券投资外，发行人或其控股股东、实践左右人、主要闭系方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、实践左右人、主要闭系方股份的景况。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级经管职员具有发行人权利、正在发行人任职等景况

　　截至 2024年 9月 30日，本保荐机构的指定的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级经管职员不存正在持有发行人或其控股股东、实践左右人及主要闭系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实践左右人及主要闭系方任职等恐怕影响平正实践保荐职责的情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实践左右人、主要闭系方与发行人控股股东、实践左右人、主要闭系方互相供应担保或者融资等景况

　　截至 2024年 9月 30日，本保荐机构的控股股东、实践左右人、主要闭系方与发行人控股股东、实践左右人、主要闭系方之间不存正在互相供应异于平常贸易要求的担保或者融资等景况。

　　截至 2024年 9月 30日，本保荐机构不存正在与发行人之间的其他闭系闭联。

　　中信证券设内核部，掌握本机构投资银行类项方针内核使命。本保荐机构内部审核全部秩序如下：

　　起初，由内核部依据项目所处阶段及项目组的预定对项目举行现场审核。内核部正在受理申请文献之后，由两名专职审核职员差异从功令和财政的角度对项目申请文献举行初审，同时内核部还外聘讼师及管帐师差异从各自的专业角度对项目申请文献举行审核。审核职员将凭借初审景况和外聘讼师及管帐师的看法向项目组出具审核反应看法。

　　其次，内核部将凭据项目进度聚集和主理内核聚会审议项目发行申报申请，审核职员将把项目审核进程中发明的苛重题目造成书面讲述正在内核会上讲述给参会委员；同时保荐代外人和项目组需求对题目及其处分设施或落实景况向委员举行注释和评释。正在对苛重题目举行饱满咨询的根源上，由内核委员投票外决肯定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具归纳内核会列位委员的看法造成的内核会反应看法，并由项目组举行回复和落实。

　　终末，内核部还将对一连督导功夫项目组报送的干系文献举行审核，并闭切发行人正在一连督导功夫展示的庞大十分景况。

　　2024年 4月 10日，通过中信证券电话聚会编制召开了双环科技向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请举行了咨询，经满堂参会内核委员投票外决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，赞同将湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文献上报囚系机构审核。

　　保荐机构已依据功令规则和中邦证监会及深交所的干系规则，对发行人及其控股股东、实践左右人举行了尽职考核、慎重核查，充清晰晰发行人筹办景况及其面对的危机和题目，实践了相应的内部审核秩序。凭据发行人的委托，保荐机构机闭编制了申请文献，赞同举荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有饱满原故确信发行人适应功令规则及中邦证监会相闭证券发行上市的干系规则；

　　（二）有饱满原故确信发行人申请文献和消息披露原料不存正在失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　（三）有饱满原故确信发行人及其董事正在申请文献和消息披露原料中外达看法的凭借饱满合理；

　　（四）有饱满原故确信申请文献和消息披露原料与证券供职机构宣布的看法不存正在骨子性区别；

　　（五）确保所指定的保荐代外人及本保荐机构的干系职员已努力尽责，对发行人申请文献和消息披露原料举行了尽职考核、慎重核查；

　　（六）确保保荐书、与实践保荐职责相闭的其他文献不存正在失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　（七）确保对发行人供应的专业供职和出具的专业看法适应功令、行政规则、中邦证监会的规则和行业外率；

　　（八）志愿给与中邦证监会根据《证券发行上市保荐生意经管主见》接纳的囚系设施；

　　动作双环科技本次发行的保荐机构，中信证券凭据《公公法》《证券法》《注册经管主见》《证券发行上市保荐生意经管主见》《保荐人尽职考核使命法例》等的规则，由项目组对发行人举行了饱满的尽职考核，由内核部举行了全体评审，并与发行人、发行人讼师及发行人审计师颠末了饱满疏导后，以为双环科技具备了《公公法》《证券法》和《注册经管主见》等功令、规则、外率性文献规则的向特定对象发行 A股股票并上市的要求，本次发行召募资金到位后，将有利于加强发行人的血本势力及竞赛力，接济异日生意一连矫健发达。因而，保荐机构赞同保荐双环科技本次发行。

　　保荐机构对本次发行是否适应《公公法》规则的发行要求举行了尽职考核和慎重核查，核查结论如下：

　　发行人本次发行的股份为境内上市的黎民币平凡股（A股），每股面值为黎民币 1元，每股的发行要求和价值均不异，本次发行的股份同股同权，与发行人曾经发行的股份同股同权，适应《公公法》第一百四十三条的规则。

　　发行人本次向特定对象发行股票接纳竞价发行格式，订价基准日为发行期首日。订价规矩为：发行价值不低于订价基准日（不含订价基准日）前 20个贸易日公司股票贸易均价的 80%，发行价值估计逾越票面金额，适应《公公法》第一百四十八条的规则。

　　保荐机构对本次发行是否适应《证券法》规则的发行要求举行了尽职考核和慎重核查，核查结论如下：

　　（一）本次向特定对象发行不存正在《证券法》第九条禁止性规则的情况 发行人本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然的格式，不存正在《证券法》第九条禁止性规则的情况。

　　发行人本次发行适应《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应该适应经邦务院照准的邦务院证券监视经管机构规则的要求，全部经管主见由邦务院证券监视经管机构规则”的规则，全部查证景况详睹本节“三、本次发行适应《注册经管主见》规则的发行要求”。

　　经保荐机构核查，发行人本次发行适应《注册经管主见》规则的发行要求： （一）本次向特定对象发行不存正在《注册经管主见》第十一条规则的下列情况

　　1、私自蜕化前次召募资金用处未作改正，或者未经股东大会承认； 2、比来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面不适应企业管帐法例或者干系消息披露法规的规则；比来一年财政管帐讲述被出具否认看法或者无法外现看法的审计讲述；比来一年财政管帐讲述被出具保存看法的审计讲述，且保存看法所涉及事项对上市公司的庞大倒霉影响尚未扫除。本次发行涉及庞大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级经管职员比来三年受到中邦证监会行政责罚，或者比来一年受到证券贸易所公然诘问；

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级经管职员因涉嫌犯科正正在被公法陷阱立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考核；

　　5、控股股东、实践左右人比来三年存正在重要损害上市公司优点或者投资者合法权利的庞大违法行动；

　　（二）本次向特定对象发行适应《注册经管主见》第十二条的干系规则 本次发行召募资金总额（含发行用度）不逾越 70,896.00万元，扣除发行用度后将用于收购宏宜公司 68.59%股权项目，召募资金用处适应邦度资产战略和相闭境况维护、土地经管等功令和行政规则的规则；召募资金操纵不存正在持有财政性投资，亦没有直接或间接投资于交易有价证券；募投资金项目实行后不会与控股股东、实践左右人及其左右的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行竞赛、显失平正的闭系贸易，或者重要影响公司临蓐筹办的独立性。

　　综上，发行人本次召募资金操纵适应《注册经管主见》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规则。

　　凭据本次向特定对象发行股票计划，本次发行的发行对象为囊括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江资产集团正在内的不逾越 35名（含 35名）适应要求的特定投资者。

　　发行人本次向特定对象发行股票的特定对象和数目适应《注册经管主见》第五十五条的规则。

　　（四）本次向特定对象发行适应《注册经管主见》第五十六、五十七条规则 凭据本次向特定对象发行股票计划，本次发行的订价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价值不低于订价基准日（不含订价基准日）前20个贸易日公司股票贸易均价的 80%，个中：订价基准日前 20个贸易日公司股票均价=订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易总额/订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易总量，若公司正在上述 20个贸易日内爆发因派发明金股利、送红股、血本公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调剂的情况，则对换整前贸易日的贸易价值按颠末相应除权、除息调剂后的价值盘算。

　　凭据本次向特定对象发行股票计划，控股股东双环集团和间接控股股东长江资产集团认购本次发行的股票，自愿行终了之日起 18个月内不得让渡，若后续干系功令、规则、证券囚系部分外率性文献爆发更动的，则锁按期相应调剂。其他发行对象认购的本次发行的股票自愿行终了之日起 6个月内不得让渡。

　　同时，本次向特定对象发行终了之日，若双环集团和长江资产集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团正在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，正在本次向特定对象发行结束后 18个月内不得让渡，但合用的功令、规则、外率性文献和自律法规应许让渡的情况不受此限。

　　锁定功夫，因公司爆发送红股、血本公积金转增股本等情况所衍生获得的股份，亦应效力上述股份锁定策画。若前述限售期与届时功令、规则及外率性文献的规则或证券囚系机构的最新囚系恳求不相符的，将凭据干系规则或囚系恳求举行相应调剂。

　　发行人本次向特定对象发行股票的锁按期适应《注册经管主见》第五十九条的规则。

　　（六）本次向特定对象发行不存正在《注册经管主见》第六十六条的情况 发行人已出具同意：不存正在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益同意，也不存正在直接或者通过优点干系对象发行对象供应财政资助或者其他补充。

　　（七）本次向特定对象发行不存正在《注册经管主见》第八十七条的情况 截至本发行保荐书签订日，公司总股本为 464,145,765股，双环集团直接持有上市公司 116,563,210股，占上市公司总股本的 25.11%，为公司的控股股东，公司的实践左右人工湖北省邦资委。

　　本次向特定对象发行 A股股票数目不逾越发行前公司总股本的 30%，即不逾越 139,243,729股（含本数）。双环集团和长江资产集团拟差异以现金认购金额 6,000万元、14,000万元，按上述认购金额盘算，认购数目不为整数的，结果保存至个位数并向下取整数。

　　假定按发行数目上限发行 139,243,729股，且双环集团和长江资产集团不到场认购的情况测算，本次发行结束后，双环集团持有上市公司股份比例估计不低于 19.32%。假定按发行数目上限发行 139,243,729股，召募资金金额为 70,896.00万元，且双环集团和长江资产集团依据订立的股份认购赞同中的认购金额到场认购的情况测算，本次发行结束后，双环集团和长江资产集团合计持有上市公司股份比例估计不低于 25.82%。探究目前除双环集团外，上市公司无其他持股 5%以上的股东，估计本次发行后，双环集团仍为上市公司控股股东，公司控股股东、实践左右人不会因本次发行而爆发变革。

　　因而，本次发行不会导致公司的左右权爆发变革，不存正在《注册经管主见》第八十七条所述的情况。

　　综上所述，保荐机构以为，发行人本次向特定对象发行项方针实行适应《公公法》《证券法》《注册经管主见》的相闭规则，适应干系的上市公司向特定对象发行股票相闭要求的恳求。

　　2023年 1月 16日，公司召开了第十届董事会第二十次聚会，审议并通过了《闭于公司适应非公然拓行股票要求的议案》、《闭于公司本次非公然拓行股票计划的议案》、《闭于的议案》、《闭于公司本次非公然拓行股票涉及闭系贸易的议案》、《闭于无需编制前次召募资金操纵景况讲述的议案》、《闭于的议案》、《闭于公司设立召募资金专项账户的议案》、《闭于公司与湖北双环化工集团有限公司签订的议案》、《闭于公司非公然拓行股票摊薄即期回报及接纳加添设施、干系主体同意的议案》、《闭于的议案》、《闭于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权管束本次非公然拓行股票干系事项的议案》、《闭于从头协议的议案》、《闭于暂不召开公司且则股东大会的议案》等与本次发行干系的议案。

　　2024年 1月 8日，公司召开第十届董事会第三十二次聚会，审议通过了《闭于公司适应向特定对象发行股票要求的议案》、《闭于修订公司本次向特定对象发行股票计划的议案》、《闭于的议案》、《闭于的议案》、《闭于无需编制前次召募资金操纵景况讲述的议案》、《闭于公司本次向特定对象发行股票涉及闭系贸易的议案》、《闭于的议案》、《闭于公司设立召募资金专项账户的议案》、《闭于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江资产投资集团有限公司签订的议案》、《闭于签订附要求生效的股权收购赞同暨闭系贸易的议案》、《闭于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及接纳加添设施、干系主体同意的议案》、《闭于的议案》、《闭于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权管束本次向特定对象发行股票干系事项的议案》、《闭于暂不召开公司且则股东大会的议案》等与本次发行干系的议案。

　　2024年 2月 6日，公司召开第十届董事会第三十三次聚会，审议通过了《闭于的议案》、《闭于的议案》、《闭于的议案》、《闭于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签订附要求生效的股权收购赞同的添补赞同暨闭系贸易的议案》、《闭于评估机构的独立性、评估假设条件的合理性、评估形式与评估方针的干系性以及评估订价的平允性的议案》、《闭于照准本次贸易干系的审计讲述和评估讲述的议案》、《闭于召开 2024年第一次且则股东大会的议案》等与本次发行干系的议案。

　　2024年 5月 17日，公司召开第十届董事会第三十七次聚会，审议通过了《闭于的议案》、《闭于的议案》、《闭于的议案》、《闭于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及接纳加添设施、干系主体同意的议案》、《闭于照准本次贸易干系加期审计讲述的议案》等与本次发行干系的议案。

　　2024年 2月 9日，长江资产集团出具了《闭于赞同湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的批复》，照准了本次发行计划的干系事项。

　　2024年 2月 26日，公司召开了 2024年第一次且则股东大会，审议并通过了《闭于公司适应向特定对象发行股票要求的议案》、《闭于修订公司本次向特定对象发行股票计划的议案》、《闭于的议案》、《闭于的议案》、《闭于无需编制前次召募资金操纵景况讲述的议案》、《闭于公司本次向特定对象发行股票涉及闭系贸易的议案》、《闭于的议案》、《闭于公司设立召募资金专项账户的议案》、《闭于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江资产投资集团有限公司签订＜附要求生效的股份认购赞同＞的议案》、《闭于签订附要求生效的股权收购赞同及添补赞同暨闭系贸易的议案》、《闭于评估机构的独立性、评估假设条件的合理性、评估形式与评估方针的干系性以及评估订价的平允性的议案》、《闭于照准本次贸易干系的审计讲述和评估讲述的议案》、《闭于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及接纳加添设施、干系主体同意的议案》、《闭于＜湖北双环科技股份有限公司异日三年（2024-2026年）股东回报筹划＞的议案》、《闭于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权管束本次向特定对象发行股票干系事项的议案》等与本次发行干系的议案，并授权董事会全权管束本次发行干系事项。

　　本次发行尚需深圳证券贸易所审核通过并经中邦证监会作出赞同注册的肯定后方可实行。

　　综上所述，保荐机构以为，发行人已就本次发行实践了《公公法》《证券法》及中邦证监会规则的决议秩序。公司股东大会曾经授权董事会管束本次发行干系事宜，该项授权限度、秩序合法有用。

　　发行人属于化工行业，其经开业绩和发达前景正在很大水准上受宏观经济发达景况的影响，宏观经济的动摇会影响盐化工行业下逛需求，进而影响发行人的结余才略和财政景况。近年来，我邦经济增速有所放缓；同时，发行人所属行业具有必然周期性，假使行业展示周期性下行的情况，则恐怕会对发行人的经开业绩爆发负面影响。

　　发行人所属盐化工行业普通存正在产能控制、境况污染、耗能上等题目，苛重面对相闭政府部分、行业协会的监视经管和自律经管，受宏观调控战略的影响较大。讲述期内，发行人主动落实邦度对化工行业节能降耗的战略恳求，剥离原有合成氨临蓐装备并拟收购宏宜公司新修合成氨装配、实行联碱节能技巧升级改制项目均有利于发行人告竣节能降耗和裁减碳排放的倾向。但如异日行业囚系战略爆发较大变革，上市公司不行凭据战略恳求实时优化升级，则其异日发达空间将受到限制。因而，异日行业战略变革将会给发行人的生意筹办带来必然的战略危机。

　　公司属化工化肥行业，苛重产物有纯碱、氯化铵等，讲述期内具有纯碱、氯化铵产能各 100万吨。凭据中邦纯碱工业协会公然披露数据，2023年我邦共有13家临蓐企业的产能逾越 100万吨，发行人产能位列采用联碱法的纯碱临蓐企业第四。

　　从市集需求方面来看，新能源资产发达估计将夸大纯碱需求，但修设玻璃行业前景难以预测恐怕影响部门纯碱需求。提供方面，跟着安详环保压力加大，纯碱行业掉队产能以及小装配和排放高的装配不断退出，但 2023年此后，邦内纯碱企业进入扩产周期，2023年内新投产的产能囊括远兴能源一期的 400万吨自然碱产能、河南金山的 200万吨联碱产能等，扩大了行业产物总提供量。如异日行业需求延长速率不足行业产能扩张速率，纯碱市集恐怕展示行业竞赛加剧情况，从而对发行人经开业绩组成倒霉影响。

　　个中，煤炭、合成氨易受外部市集价值动摇、市集供需闭联的影响。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司苛重原原料合成氨采购价值差异为3,510.74元/吨、3,713.52元/吨、3,149.28元/吨及 2,369.43元/吨，燃料煤采购价值差异为 844.62元/吨、1,193.60元/吨、1,003.55元/吨及 854.57元/吨，讲述期内均存正在较大动摇。假使异日苛重原原料供说情况爆发变革或者价值爆发十分动摇，而公司产物价值不行实时做出调剂，将直接影响公司产物的毛利率水准和结余才略。

　　2021年度，发行人结束庞大资产出售剥离低效资产及金融欠债，增厚公司净资产、裁减财政用度，同时，发行人苛重产物纯碱和氯化铵自 2021年下半年此后进入上行周期，2022年度发行人开业收入较上期延长 42.45%，归属母公司的净利润较上期延长 106.58%；2023年度，受宏观经济增速放缓、苛重产物市集需求动摇影响，发行人苛重产物纯碱及氯化铵出卖价值均较上年同期展示下滑，进而导致发行人当期开业收入较上期低浸 57,005.13万元，降幅 13.06%。同时，因为氯化铵产物毛利率较上年同期下滑显着，导致发行人当期归属母公司的净利润低浸 25,672.64万元，降幅 29.41%。2024年 1-9月，苛重产物纯碱及氯化铵价值进一步下滑，发行人开业收入同比低浸 63,453.08万元，降幅 22.24%，归属母公司的净利润同比低浸 12,658.28万元，降幅 27.80%。凭据发行人披露的《2024年度事迹预告》，估计 2024年度，发行人告竣归属于上市公司股东的净利润27,000万元–30,000万元，较上年同期低浸56.19% -51.32%。

　　尽量发行人已稳步推动各项筹办安顿，强化本钱用度管控，但如果异日展示苛重产物价值一连下滑、产物市集竞赛加剧、原原料价值大幅上涨、行业战略爆发庞大倒霉变革等情况，发行人将面对经开业绩动摇以至事迹进一步下滑的危机。

　　公司动作化工企业，临蓐进程中涉及汽锅燃煤、碳化、煅烧、过滤、洗涤等工序，会爆发废水、废气等污染物，节能减排职责对照重。跟着绿色低碳、节能减排力过活益强化，环保准绳也会加倍苛刻。假使公司的临蓐工艺达不到环保恳求或者临蓐经管不善导致排放物超标，恐怕被限产或停产举行环保整改，进而对公司经开业绩爆发倒霉影响。

　　化工企业临蓐工艺纷乱，发行人正在纯碱及氯化铵临蓐进程中需求操纵高温、高压蒸汽及巨额大型装备，同时，需操纵液氨等具有损害性的原料，恐怕因装备障碍、临蓐职员操作失误以至自然灾难等来历爆发安详临蓐事项。假使爆发安详临蓐事项，公司将恐怕受到停产整饬、吊销安详临蓐许可证等责罚，进而影响公司经开业绩。

　　截至本发行保荐书签订日，公司及子公司未获得衡宇权属证书的衡宇尚有35处，涉及面积 79,531.83㎡，占比 41.20%。个中，安顿自行拆除房产 10处，面积合计 15,483.74㎡；安顿管束不动产权证书的房产 12处，面积合计 35,595.36㎡；涉及土地跨宗暂不管束不动产权证书的房产 13处，面积合计 28,452.73㎡。

　　以上衡宇均为公司自行修制的厂房或栈房，公司安顿接纳整改判断达标后办证、刻期内渐渐拆除等格式渐渐处分以上未管束产权证书的衡宇题目，干系权属外明的完整使命正正在举行中，上述拟办证房产待发行人整改完毕并判断达标后将管束不动产权属证书，管束不动产权属证书不存正在骨子贫困。

　　公司已就上述衡宇的产权尚未管束的形态及后续的打点计划，获得了住修和筹划部分的书面承认看法，因而以上衡宇的产权瑕疵题目不会影响公司的临蓐筹办行动。其余，控股股东双环集团已出具《同意函》，对因上述房产未获得不动产权证书导致双环科技遭遇牺牲或因而被有权的政府部分处以罚款等行政责罚的，双环集团同意予以全额补充。

　　综上，公司尚未管束权属证书的衡宇曾经主管部分赞同不绝操纵，但该等衡宇修设物产权证管束完毕的期间存正在不确定性。如公司未能实时办妥权属证书或因该等事项受到相闭部分处以责令勘误并责罚款的行政责罚，固然控股股东作出了负担干系牺牲的同意，但仍恐怕对公司异日临蓐筹办爆发必然的倒霉影响。

　　讲述期各期末，发行人正在修工程账面代价差异为 507.91万元、172.50万元、2,023.55万元和 53,304.20万元，占资产总额的比例差异为 0.23%、0.06%、0.67%和 13.96%，2023年尾及 2024年 9月末，发行人正在修工程账面代价扩大较众，苛重系处于征战中的联碱节能技巧改制项目投资金额较大。如项方针实行进程中，因市集境况等身分爆发较大倒霉变革导致项方针实行进度、预期效益达不到预期，则正在修工程恐怕存正在减值的危机，进而对公司的结余才略及财政景况酿成倒霉影响。

　　其余，上述正在修工程投资金额较大，如异日项目修成后投产初期因产能爬坡等来历导致俭朴的本钱无法笼盖新增的折旧用度等运营本钱，则恐怕对公司的财政景况爆发倒霉影响。

　　讲述期内，发行人向闭系方采购商品及给与劳务占当期开业本钱的比例差异为 23.98%、46.06%、49.89%和 50.45%，向闭系方出卖商品及供应劳务占当期开业收入的比例差异为 8.34%、11.65%、14.70%和 29.44%。发行人闭系贸易占对照高，苛重系公司 2021年庞大资产出售剥离原合成氨临蓐装备后，为支持平常临蓐筹办，向闭系方采购合成氨并出卖水电汽等临蓐物资导致。本次发行募投项目实行后，宏宜公司成为发行人子公司，有利于发行人裁减闭系贸易，但若异日公司展示内部左右有用性不够、办理不敷外率的景况，仍恐怕会存正在因闭系贸易价值不服允而损害公司及中小股东优点的情况。

　　讲述期各期，发行人向非闭系前五大客户出卖额占当期开业收入比例差异为15.79%、15.84%、17.74%和 19.74%，发行人向非闭系前五大供应商采购金额占当期总采购额比例差异为 50.41%、32.84%、30.90%和 40.49%。发行人的非闭系供应商存正在必然的集合度，苛重是煤炭供应商。假使异日客户和供应商的集合度进一步抬高，苛重客户和供应商裁减或终止向公司采购或出卖，而公司无法实时拓展新的其他客户或供应商，将导致公司面对经开业绩下滑的危机。

　　2024年此后，发行人联碱节能技巧升级改制项目等正在大型征战项目投资金额需求较大，发行人于2024年新增项目贷款。2024年9月末，发行人持久乞贷余额82,689.00万元，较2023年尾扩大65,766.20万元，增幅388.62%。若异日发行人结余景况因市集境况而爆发倒霉变革，或筹办行动现金流展示倒霉变革，发行人恐怕面对债务了偿压力，进而存正在必然债务了偿危机。

　　本次向特定对象发行 A 股股票计划曾经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深圳证券贸易所审核通过并经中邦证监会赞同注册；能否获取审核通过，以及最终获得证监会赞同注册的期间均存正在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额不逾越 70,896.00万元（含本数），除双环集团及长江资产集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会正在获取中邦证监会注册批复后，凭据申购报价的景况，遵守价值优先等规矩合理确定。如因经济境况变革、证券市集动摇、公司股票价值走势等身分导致询价进程无有用申购报价或认购不够等情况，本次发行召募资金将面对无法全额募足的危机。

　　（三）对本次募投项方针实行进程或实行效益恐怕爆发庞大倒霉影响的身分 1、标的资产估值危机

　　本次贸易中，标的资产贸易价值参考上市公司约请的具有证券、期货生意资历的资产评估机构出具的资产评估讲述载明的评估值，由贸易各方计划确定。凭据永业行出具的《评估讲述》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309号），以 2023 年9月 30日为基准日，宏宜公司 100%股权的评估代价为 103,365.89万元，评估增值率 8.44%。 凭据贸易各方签订的《股权收购赞同》及其添补赞同，本次贸易的标的资产宏宜公司 68.59%股权贸易价值为 70,896.01万元。

　　尽量评估机构正在评估进程中努力尽责，并推行了评估的干系规则，但鉴于资产评估中的分解、鉴定和结论受干系假设和限度要求的控制，本次评估中包括的干系假设、限度要求等身分的弗成预期转移，恐怕将对本次评估结果真实实性酿成必然影响。提请投资者戒备本次贸易标的资产评估值的危机。

　　截至本发行保荐书签订日，标的公司尚有 10处房产尚未获得权属证书，面积合计为 28,064.67㎡，干系房产均为标的公司自修房产，权属清爽，不存正在产权胶葛。上述房产尚未管束权属证书来历系土地和房产权益人纷歧概，待本次贸易结束后，上市公司拟对该部门房产与其项下土地举行权属整合，正在权益人一概的景况下，该部门房产获得产权证书将不存正在骨子性贫困。

　　截至目前，标的公司已就上述衡宇的产权尚未管束的形态及后续的打点计划，获得了住修和筹划部分的书面承认看法，上述房产的权属瑕疵不影响标的公司平常临蓐筹办，但仍不消灭标的公司将因房产瑕疵题目受到经济牺牲的危机。

　　本次召募资金拟收购的宏宜公司主开业务为合成氨的临蓐及出卖。宏宜公司自 2023年 4月修成投产，2023年度及 2024年 1-6月开业收入差异为 107,268.55万元、67,223.98万元，净利润差异为 15,347.78万元、4,015.38万元。2024年 1-6月合成氨均匀市集价值为 2,384.96元/吨，较 2023年均匀市集价值低浸 22.93%，市集价值下跌导致标的公司 2024年上半年事迹有所下滑。受湖北区域合成氨新增产能较众的影响，2024年湖北合成氨市集价值振撼下行，估计将对宏宜公司2024年度开业收入及净利润爆发倒霉影响。

　　标的公司合成氨产物约 90%出卖给发行人用于临蓐，本次贸易结束后，标的公司成为发行人控股子公司，与发行红尘的贸易将被归并抵消，但标的公司合成氨外售部门如故将受到市集价值动摇的影响。固然标的公司将发愤强化经管、抬高效劳来应对宏观经济及产物价值下行带来的倒霉身分影响，但异日仍有恐怕展示标的资产受市集境况影响导致事迹下滑，进而对发行人酿成倒霉影响的危机。

　　本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所延长。如标的公司事迹未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行结束后估计公司当年每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标恐怕会展示必然水准的低浸，将导致公司即期回报会展示必然水准摊薄的危机。

　　本次向特定对象发行结束后，宏宜公司将成为上市公司控股子公司，公司资产范畴将进一步扩大，对公司的职员本质、经管水准和运营才略等诸众方面提出更高恳求，若公司不行修造起与之相适宜的机闭形式和经管轨制，则恐怕给公司平常的筹办经管带来危机。

　　公司临蓐和出卖的主导产物是纯碱和氯化铵。纯碱行业为邦民经济的根源行业，其产物使用场景囊括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸众行业，邦民经济对纯碱行业的需求持久安宁存正在。

　　行业提供方面，受日益苛刻的环保及安详临蓐恳求影响，近年来，纯碱行业内不达标的中小企业已渐渐裁汰。掉队产能渐渐出清，有利于正在环保和安详临蓐方面进入较大、运转外率的企业，提供侧增速受限及掉队产能裁汰的行业趋向为改革行业结余景况奠定坚实根源。

　　行业需求方面，2010-2021年，邦内外观消费量从 1,871万吨延长至 2,861万吨，CAGR为 3.9%。2020年受外部身分影响，消费量小幅回调，但跟着经济苏醒和下逛玻璃行业需求回暖，2021年纯碱消费量同比延长 5.6%。行业内苛重企业产销量支持较高水准，异日行业供需估计支持紧均衡，因而行业具备持久的结余根源。其余，正在“碳达峰、碳中和”大倾向配景下，“十四五”功夫我邦光伏市集希望迎来市集化征战顶峰，从而对干系资产供应较大发达助力。受益于光伏资产的高速发达，邦内光伏装机需求延长及双玻组件浸透率的提拔将联合带头纯碱需求提拔，异日纯碱行业仍具有较大发达空间。

　　公司目前处于“碳达峰”、“碳中和”配景下资产战略调剂的庞大时机期。本次发行的召募资金扣除发行用度后将用于收购宏宜公司 68.59%股权，收购结束后，宏宜公司将成为公司控股子公司。宏宜公司苛重从事合成氨的临蓐与缔制，及其产物的出卖等生意。公司操纵联碱法临蓐纯碱和氯化铵等化工产物。合成氨工段是公司联碱法临蓐纯碱、氯化铵的主要前序工段。

　　2021年 7月结束的庞大资产出售中，公司剥离了临蓐本钱较高的原有合成氨临蓐装备，因而目前上市公司临蓐所需的合成氨均需向闭系方采购，导致上市公司一连爆发较大金额的闭系贸易。2023年 4月宏宜公司 40万吨合成氨升级改制项目告竣投产，目前是湖北省内最大的合成氨临蓐企业之一。估计宏宜公司股权注入上市公司后，能够正在裁减上市公司闭系贸易的同时，确保对上市公司联碱工艺原原料的提供，并进一步加强上市公司结余才略。

　　宏宜公司正在征战中采用前辈的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技巧，适应邦度绿色低碳、节能减排战术导向。宏宜公司的临蓐工艺苛重是采用络续化气化技巧临蓐合成氨，不属于《资产机闭调剂向导目次（2024年本）》中的控制类、裁汰类项目，适应邦度资产战略恳求。

　　本次发行的召募资金用于收购宏宜公司 68.59%股权，可裁减上市公司闭系贸易，进一步加强上市公司结余才略。募投项目与公司主开业务亲热干系，有利于加强公司中枢竞赛力，进一步做强主开业务，适应公司异日发达战术。

　　综上所述，保荐机构以为，公司具有较好的发达前景。本次召募资金投向与公司发达战术、异日发达倾向一概，召募资金的有用操纵将对公司异日生意筹办爆发主动影响，有利于公司提拔归纳竞赛力，适应公司和满堂股东的优点。

　　中信证券给与双环科技委托，控制其本次发行的保荐机构。凭据《闭于强化证券公司正在投资银行类生意中约请第三方等耿介从业危机防控的看法》（中邦证券监视经管委员会告示〔2018〕22号）的规则，保荐机构就本次发行项目中保荐机构和发行人有偿约请百般第三方机构及个别（以下简称“第三方”）的干系景况举行核查。

　　正在本次发行项目推行的进程中，保荐机构不存正在百般直接或间接有偿约请第三方的行动。

　　截至本发行保荐书签订日，发行人正在本次发行项目中除约请中信证券控制保荐机构和主承销商，约请北京德恒讼师事情所控制功令参谋，约请大信管帐师事情所（格外平凡合股）控制审计机构，约请永业行土地房地产资产评估有限公司控制本次召募资金投资项方针资产评估机构等依法需求约请的供职机构以外，不存正在其他直接或间接有偿约请与本项目相闭第三方的行动。

　　经核查，保荐机构以为发行人上述约请行动合法合规，适应《闭于强化证券公司正在投资银行类生意中约请第三方等耿介从业危机防控的看法》（中邦证券监视经管委员会告示[2018]22号）的干系规则。

　　经保荐机构核查，公司所估计的即期回报摊薄景况的合理性、摊薄即期回报设施及干系同意主体的同意事项，适应《邦务院办公厅闭于进一步强化血本市集中小投资者合法权利维护使命的看法》中闭于维护中小投资者合法权利的精神。

　　中信证券给与双环科技的委托，控制其本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的生意准绳、德行外率和努力精神，对发行人的发行要求、存正在的题目和危机、发达前景等举行了饱满尽职考核、慎重核查，就发行人与本次发行的相闭事项苛刻实践了内部审核秩序，并通过保荐机构内核部的审核。

　　保荐机构对发行人本次发行的举荐结论如下：发行人适应《公公法》《证券法》《注册经管主见》等功令规则及外率性文献中闭于上市公司向特定对象发行证券的干系恳求；发行人经管精良、运作外率、具有较好的发达前景，具备上市公司向特定对象发行证券的根本要求；本次发行申请文献不存正在失实纪录、误导性陈述或庞大脱漏。因而，保荐机构赞同向深圳证券贸易所及中邦证监会举荐发行人本次发行，并负担干系的保荐仔肩。