营合同、投资协议、章程、验资报告、审计报告、重大合同等文件，境内机构外汇账户福筑广生堂药业股份有限公司子公司处分轨造

　　（2024年11月修订）

　　第一章总则

　　第一条福筑广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　为强化对子公司的处分负责，正在公司与子公司之间设置优越的处分运作机造，通

　　过科学合理的处分机谋和措施实行公司的政策方针，有用负责危害，庇护公司及

　　投资者的合法权利，鼓励公司典范运作和壮健进展，依据《中华百姓共和邦公司

　　法》（以下简称“《公国法》”）、《中华百姓共和邦证券法》、《上市公司治

　　理准绳》、《深圳证券贸易所创业板股票上市规定》、《深圳证券贸易所上市公

　　司自律监禁指引第2号——创业板上市公司典范运作》等相合法令、法例、典范性

　　文献的规矩，连系公司及其子公司的的确内部境遇、处分央浼和现实景况，特造

　　第二条本轨造所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资历的公

　　全资子公司是指公司投资且正在该子公司中持股比例为100%的公司或非公司造

　　控股子公司是指公司与其他单元或自然人联合出资设立的，公司持有其50%以

　　上股权，或持有其股权比例虽未抵达50%但或许决计其董事会对折以上成员的构成，

　　第三条本轨造合用于本公司及其子公司。本公司的董事、监事、高级处分

　　职员及各本能部分、本公司委派到各子公司担当董事、监事、高级处分职员的人

　　员，应苛刻践诺本轨造，并应依据本轨造实时、有用地做好处分、诱导、监视等

　　公司对参股公司的处分，参照本轨造践诺。参股公司是指本公司持有其股权

　　第四便条公司应典范运作，苛刻服从相合法令、法例及本轨造的规矩，并

　　公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本轨造的央浼逐层设置

　　第五便条公司的进展政策与计议务必顺服本公司拟定的完全进展政策与规

　　第二章处分机构及职责

　　第六便条公司该当依照《公国法》及其他相合法令、法例，完备本身的法

　　子公司应依法设立股东会或股东大会，全资子公司依法不设股东会的除外。

　　子公司规矩上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名践诺董事。

　　公司通过加入子公司股东会（或股东大会）、董事会（或践诺董事）、监事

　　第七条公司依据子公司章程的规矩，向子公司委派董事、监事或举荐董事、

　　监事及高级处分职员的人选，并依据公司的筹划必要对委派或举荐的董事、监事

　　第八条公司委派到子公司的董事、监事及高级处分职员正在其所任职子公司

　　的章程及规章轨造的授权领域里手使权力，并担当相应的仔肩，同时上述职员应

　　对本公司担任。公司委派到子公司的高级处分职员担任本公司筹划规划正在子公司

　　的的确落实劳动，同时应实时向本公司通知子公司的筹划景况、财政状态及其他

　　第九条公司各本能部分依据公司内部负责的各项处分轨造，对子公司的经

　　第三章财政处分

　　第十便条公司财政运作由公司财政部归口处分。子公司的财政部分应经受

　　第十一便条公司不得违反顺序聘任或调换财政担任人。如确需调换的，应

　　第十二便条公司该当根据《企业司帐准绳》及其他相合法令、法例和典范

　　性文献的规矩，参照本公司的财政处分轨造，拟定其财政处分轨造并报公司财政

　　第十三便条公司的财政部分应依据《企业司帐准绳》和财政处分轨造的要

　　第十四便条公司的财政部分应根据其财政处分轨造的规矩，做好财政处分

　　第十五便条公司寻常司帐核算和财政处分中采用的司帐策略及司帐估摸、

　　公司计提各项资产减值计划的司帐策略合用于子公司对各项资产减值计划事

　　第十六条未经本公司准许，子公司不得向其他企业和小我借支资金，也不

　　子公司依据其筹划进展和资金兼顾摆设的必要，需践诺对外借债时，应充盈

　　思索对贷款息金的担当材干和偿债材干，正在上报公司总司理、财政担任人审核同

　　第十七便条公司该当根据公司编造统一司帐报外和对外披露财政司帐消息

　　的央浼，以及本公司财政部对报送实质和岁月的央浼，实时向本公司报送财政会

　　计报外和供给司帐原料。子公司的财政报外同时经受本公司聘任的司帐师事宜所

　　第十八便条公司向公司报送的财政报外和合系原料蕴涵但不限于：资产负

　　债外、利润外、现金流量外、股东权利改观外、司帐报外附注、财政分解通知、

　　第十九条公司的参股公司应正在每个季度解散后15天内，向公司报送该季度

　　第二十条公司总司理、财政担任人和财政部能够央浼子公司按期或不按期

　　第二十一便条公司应依据其公司章程和财政处分轨造的规矩摆设行使资金。

　　子公司不得违反规矩对外投资、对外借债或挪作他用，不得越权举办用度签批。

　　对待上述违规手脚，子公司财政职员有权拦阻并拒绝付款，拦阻无效的，该当直

　　第二十二便条公司正在筹划举动中不得隐讳或虚增其收入、本钱用度或利润，

　　第二十三便条公司如有违反邦度相合财经法例、本公司及子公司财政处分

　　轨造的手脚的，应究查相合当事人的仔肩，并按邦度相合财经法例、公司及子公

　　第二十四便条公司该当恰当保管财政档案，存储年限按邦度相合财政司帐

　　第四章筹划及投资计划处分

　　第二十五便条公司的各项筹划举动务必服从邦度法令、法例、规章和策略，

　　并应依据本公司的总体进展计议、筹划规划，拟定本身筹划处分方针，设置以市

　　场为导向的规划处分系统，确保有规划地实现年度筹划方针，为本公司及其他股

　　第二十六条每年度解散后15日内，子公司的总司理应构造编造本年度劳动

　　通知及下一年度的筹划规划，并经子公司董事会（或践诺董事）准许后上报本公

　　司。子公司的筹划规划应正在本公司审核准许后方可践诺。子公司年度劳动通知及

　　（一）首要经济目标规划总外，蕴涵当年践诺景况及下一年度规划目标；

　　（二）当年临盆筹划现实景况及与规划分歧的讲明，下一年度临盆筹划规划

　　（三）当年筹划本钱用度的现实开销景况及下一年度规划；

　　（四）当年资金行使及投资项目发达景况及下一年度资金行使和投资规划；

　　第二十七条如行业合系策略、商场境遇或处分机造爆发强大转移或因其他

　　不成料思缘由可以影响到筹划规划践诺的，子公司应实时将相合景况上报本公司。

　　第二十八条依据公司筹划处分的现实必要或政府相合主管部分、证券监禁

　　部分的央浼，公司能够央浼子公司对筹划规划的拟定、践诺景况、行业及商场情

　　第二十九便条公司该当依据公司央浼实时提交筹划景况通知；公司可依据

　　筹划处分现实必要，央浼子公司对筹划规划的拟定及践诺景况、行业及商场景况

　　第三十便条公司应完备投资项主意计划顺序和处分轨造，强化投资项主意

　　处分和危害负责，投资计划务必轨造化、顺序化。正在报批投资项目之前，该当对

　　项目举办前期观察考查、可行性磋商、构造论证和项目评估，做到论证科学、决

　　子公司正在的确践诺项目投资时，务必按准许的投资额（发端计划计划）举办

　　负责，确保工程质料、工程进度和预期投资成绩，实时实现项目决算及项目验收

　　第三十一便条公司的对外投资应经受本公司的诱导、监视。

　　子公司举办委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公

　　司董事会或股东会（或股东大会）准许，并经本公司准许。未经本公司准许，子

　　第三十二条公司总司理办公室（简称“总经办”）、财政部担任对子公司、

　　参股公司的寻常处分，应逐一设置投资营业档案，强化对子公司、参股公司的跟

　　第三十三便条公司拟签定的强大合同，正在按审批顺序提交本公司的总司理

　　办公会、董事会或股东大会审议前，应由公司的财政、审计、营销、采购、工程

　　及其他合系本能部分对合同实质举办会审。子公司正在正式签订合同后应实时报送

　　第三十四便条公司举办对外投资（蕴涵历久股权投资、债权投资、证券投

　　资等）、年度预算外的强大资产购置、出售和治理等手脚的，应经历子公司董事

　　会或股东会（或股东大会）审议。子公司正在召开董事会或股东会（或股东大会）

　　聚会之前，应事先通知本公司审核，正在本公司按规矩实践计划顺序后子公司方可

　　第三十五条公司的相合人与子公司爆发相合贸易的，应坚守本公司的《合

　　联贸易规定》。如相合贸易事项需提交本公司董事会或股东大会审议的，正在董事

　　会或股东大会对相合贸易事项举办审议外决时，公司的相合董事或相合股东该当

　　第三十六便条公司的对外担保，应坚守本公司的《对外担保轨造》。未经

　　本公司董事会或股东大会审议准许，子公司不得为其他企业和小我供给任何方法

　　的担保。子公司正在召开董事会或股东会（或股东大会）聚会审议对外担保事项之

　　前，应事先通知本公司审核，正在本公司按规矩实践计划顺序后子公司方可召开董

　　第三十七条正在筹划举动中因为越权行事给本公司或子公司变成亏损的，公

　　司或子公司应对合系仔肩职员予以攻讦、告诫、直至消灭其职务的处分，而且可

　　第五章强大消息通知

　　第三十八便条公司应实时向本公司通知拟爆发或已爆发的强大筹划事项、

　　强大财政事项以及其他可以对本公司股票及其衍生种类贸易代价出现强大影响的

　　《强大消息内部通知轨造》、《外部消息报送和行使途分轨造》、《底细消息知

　　子公司正在爆发公司《强大消息内部通知轨造》规矩的必要通知的强大事项时，

　　第三十九便条公司正在爆发任何贸易举动时，合系仔肩人应把稳查阅并郑重

　　占定贸易对方与本公司或子公司是否生存相合合联，郑重占定合系贸易是否组成

　　相合贸易。子公司对此有疑难的，应随即向公司董事会秘书、财政担任人通知，

　　并由董事会秘书和财政担任人作出认定。若组成相合贸易，应根据本公司《相合

　　第四十条本公司必要解析子公司相合事项的践诺和发达景况时，子公司及

　　合系职员应予以主动配合和补帮，实时、确实、无缺地举办恢复，并按公司的要

　　第四十一便条公司应践诺本公司的《底细消息知爱人挂号处分轨造》。内

　　幕消息知爱人不得以任何形式向任何单元或小我泄漏尚未公然披露的消息，也不

　　第四十二便条公司召开总司理办公会、董事会、监事会、股东会（或股东

　　大会）聚会的，应正在合系聚会解散后2个劳动日内将聚会决议及相合聚会原料报送

　　第四十三便条公司应依据本公司档案处分规矩设置档案处分轨造。子公司

　　的业务执照银行开户许可证、外汇挂号证、印章样式、年度通知、政府部分相合

　　批文、衡宇整个权证、邦有土地行使证、专利证书、招牌注册证、天赋证书、特

　　许筹划权证书、股东会（或股东大会）决议、董事会决议、监事会决议、合股经

　　营合同、投资订交、章程、验资通知、审计通知、强大合一律文献，务必根据有

　　第六章内部审计监视与检验轨造

　　第四十四条公司按期或不按期践诺对子公司的审计监视，由公司审计部分

　　第四十五条内部审计实质首要蕴涵：财政审计、经济效益审计、工程项目

　　审计、强大合同审计、内部负责轨造的拟定和践诺景况审计、单元担任人任期经

　　第四十六便条公司正在接到公司审计部分的审计通告后，该当做好经受审计

　　第四十七条经公司准许的审计意睹书和审计决计投递子公司后，子公司必

　　第四十八便条公司的董事长（或践诺董事）、总司理、副总司理、财政负

　　第四十九便条公司的董事长（或践诺董事）、总司理、副总司理、财政负

　　责人等高级处分职员务必配合对其举办的审计劳动，统统供给审计所需原料，不

　　第五十条公司对子公司的筹划处分践诺检验轨造，的确劳动由公司总司理

　　第五十一条公司对子公司的检验分为例行检验和专项检验：

　　（一）例行检验主倘若检验子公司料理机合的典范性、独立性、财政处分和

　　（二）专项检验是针对子公司生存的或可以生存的题目举办的考查核实，主

　　要核查强大资产购置、出售或治理景况，公司章程及规章轨造践诺景况，内部组

　　织机构设立及运转景况，董事会、监事会、股东大会（或股东会）聚会记实及有

　　合聚会文献，强大债权债务实践景况及资金交游景况，对外投资景况，对外担保

　　第七章行政事宜处分

　　第五十二便条公司的寻常行政事宜由公司总经办归口处分。

　　第五十三便条公司应参照公司的行政处分轨造逐层拟定各自的处分轨造，

　　第五十四便条公司的强大合同、文献、原料等，应根据公司档案处分轨造

　　第五十五便条公司的文献如需加盖公章（或合同专用章）的，应依据用印

　　第五十六便条公司的企业视觉识别和企业文明应与公司维持调和类似。正在

　　第五十七便条公司对外举办局面传播、产物传播时，应事先将合系文稿提

　　第五十八条公司合系本能部分能够应子公司的哀告，补帮子公司处理工商

　　第八章人事处分、调查及赏罚轨造

　　第五十九便条公司应践诺《中华百姓共和邦劳动法》、《中华百姓共和邦

　　劳动合同法》及其他相合法令法例，并依据企业现实景况拟定劳动合同处分轨造，

　　典范用工手脚。子公司应经受本公司人力资源部对其人事处分方面的诱导、处分

　　第六十条非由本公司委派的子公司董事、监事及高级处分职员，子公司应

　　第六十一条公司人力资源部应依据筹划处分的必要，正在其他本能部分的配

　　第六十二便条公司应依照公司的薪酬处分轨造及公司其他合系规矩，连系

　　企业经济效益景况，参照本行业的商场薪酬水准拟定薪酬处分轨造，并报公司备

　　案。子公司应依据对当年筹划规划实现景况的调查结果，确定其高级处分职员的

　　第六十三便条公司应根据本公司央浼，实时将下列消息报本公司登记：

　　（二）年度人工本钱、工资总额规划及上年践诺景况；

　　（四）其他必要报备的人力资源处分方面的合系消息。

　　第六十四条公司委派到子公司的处分职员应庇护本公司的甜头，诚实地贯

　　彻践诺公司对子公司作出的各项计划。子公司的处分职员依照其正在子公司的的确

　　职务行使权力并担当仔肩。子公司处分职员应主动经受本公司各本能部分的监视，

　　本公司向子公司派出的董事、高级处分职员正在筹划处分中显露强大题目，给

　　子公司的董事、监事、高级处分职员正在践诺职务时违反法令、行政法例或子

　　第六十五条公司实行绩效调查轨造，对子公司筹划规划的实现景况举办考

　　第九章绩效调查和激劝限造轨造

　　第六十六条为更好地贯彻落实公司进展政策，慢慢完备子公司的激劝限造

　　机造，有用调动子公司处分职员的主动性，鼓励公司的可接连进展，公司应应时

　　第六十七条公司对子公司实行筹划方针仔肩造调查想法。筹划方针调查责

　　第六十八条公司每年依据筹划规划，首要从出售收入、净利润、出售量、

　　货款回笼景况等方面临子公司下达调查方针，年度解散后依据实现景况举办赏罚。

　　第六十九便条公司应设置目标调查系统，对高级处分职员践诺归纳考评，

　　第七十便条公司中层及以下员工的调查和赏罚计划由子公司处分层担任造

　　第十章附则

　　第七十一条本轨造所称“以上”、“以下”都含本数。

　　第七十二条本轨造未尽事宜，依据我邦相合法令、法例及中邦证券监视管

　　理委员会、深圳证券贸易所颁发的典范性文献和本公司的相合规章轨造的规矩执

　　第七十三条本轨造如与我邦相合法令、法例及中邦证券监视处分委员会、

　　深圳证券贸易所颁发的典范性文献的规矩或经合法顺序窜改后的公司章程相抵触

　　第七十四条公司对分公司的处分负责参照本轨造践诺。

　　第七十五条本轨造自公司董事会审议通过之日起生效践诺，窜改时亦同。

　　第七十六条本轨造由公司董事会担任注解和修订。

　　证券之星估值分解提示广生堂盈余材干较差，来日营收获长性较差。归纳基础面各维度看，股价偏高。更众

　　以上实质与证券之星态度无合。证券之星颁发此实质的主意正在于撒布更众消息，证券之星对其意睹、占定维持中立，不担保该实质（蕴涵但不限于文字、数据及图外）通盘或者个人实质的确实性、可靠性、无缺性、有用性、实时性、原创性等。合系实质错误列位读者组成任何投资创议，据此操作，危害自担。股市有危害，投资需仔细。如对该实质生存反对，或涌现违法及不良消息，请发送邮件至，咱们将摆设核实统治。