本期债券不进行债项评级2023年8月16日本召募仿单依照《中华百姓共和邦公公法》《中华百姓共和邦证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与贸易料理措施（2021年修订）》、《深圳证券贸易所公司债券发行上市审核生意指南第 1号—召募仿单（参考文本）（2023年修订）》、《深圳证券贸易所公司债券上市正派（2022年修订）》及其他现行执法、准则的划定，并维系发行人的现实环境编制。

　　按照《中华百姓共和邦证券法（2019年修订）》的划定，本期债券依法发行后，发行人规划与收益的转变由发行人自行担当，由此转变引致的投资危急，由投资者自行担当。

　　发行人将实时、公允地实行新闻披露职守。发行人及其理想董事、监事、高级料理职员或实行一致职责的职员确保召募仿单新闻披露的的确、确切、完美，不存正在伪善记录、误导性陈述或强大脱漏。主承销商已对召募仿单举行了核查，确认不存正在伪善记录、误导性陈述和强大脱漏，并对其的确性、确切性和完美性继承相应的执法仔肩。

　　发行人许可正在本期债券发行闭头，不直接或者间接认购我方发行的债券。债券发行的利率或者价钱应该以询价、同意订价等体例确定，发行人不会运用发行订价、暗箱操作，不以代持、信赖等体例谋取不正当甜头或向其他相干甜头主体输送甜头，不直接或通过其他甜头相干目标列入认购的投资者供应财政资助、变相返费，不推行其他违反公允比赛、作怪商场程序等行动。

　　发行人如有董事、监事、高级料理职员、持股比例超越 5%的股东及其他相闭方列入本期债券认购，发行人将正在发行结果通告中就相干认购环境举行披露。

　　中邦证券监视料理委员会、深圳证券贸易所对债券发行的注册或审核，不代外对债券的投资代价作出任何评议，也不证据对债券的投资危急作出任何判定。

　　凡欲认购本期债券的投资者，应该讲究阅读本召募仿单全文及相闭的新闻披露文献，对新闻披露的的确性、确切性和完美性举行独立理会，并据以独立判定投资代价，自行继承与其相闭的任何投资危急。

　　投资者认购或持有本期债券视作允许召募仿单闭于权力职守的商定，席卷债券受托料理同意、债券持有人聚会正派及债券召募仿单中其他相闭发行人、债券持有人、债券受托料理人等主体权力职守的相干商定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体供应未正在本召募仿单中列明的新闻和对本召募仿单作任何解说。

　　请投资者眷注以下强大事项，并认真阅读本召募仿单中“危急成分”等相闭章节。

　　本期债券发行上市前，公司比来一期期末净资产为 343.06亿元（2023年 3月 31日兼并财政报外中的股东权柄合计），兼并口径资产欠债率为 72.96%，母公司口径资产欠债率为 73.59%；发行人比来三个管帐年度告终的年均可分派利润为 20.02亿元（2020年度、2021年度和 2022年度告终的归属于母公司股东的净利润 20.85亿元、24.10亿元和 15.10亿元的均匀值），估计不少于本期债券一年息金的 1倍。发行人正在本次发行前的财政目标适合相干划定。

　　评级对象、受评证券存续期时期,评级机构正在受评级机构或受评级证券发行人揭晓年度通知后 2个月内出具一次按期跟踪评级通知,且按期跟踪评级通知应该与前次评级通知连结连贯,另有划定的除外。说合资信评估股份有限公司将延续眷注发行人的规划料理状态、外部规划情况等相干新闻。如浮现发行人映现强大转变，或浮现存正在或映现不妨对发行人出现较大影响的事项时，说合资信评估股份有限公司马虎该事项举行须要观察，实时对该事项举行理会，据实确认或调剂信用评级结果。如发行人不行实时供应跟踪评级材料，导致说合资信评估股份有限公司无法对发行人品级转变环境做出判定，说合资信评估股份有限公司能够终止评级。

　　我邦脉钱商场受宏观经济成长状态、经济及行业战略、邦外里经济情况和投资心情等方面的影响，存正在必然震荡性。合座经济和本钱商场的不景气、行业战略转变不妨导致客户贸易量的降低、商场投融资行为的淘汰、证券投资收益降低、资产料理生意领域萎缩等倒霉环境，从而对质券公司证券经纪生意收入、本钱中介生意、投资银行生意收入、资产料理生意收入、自开业务收入等各项生意收入带来不确定性，进而影响公司的红利状态。

　　按照《证券法》等相干划定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普遍投资者和专业投资者中的个体投资者不得列入发行认购。本期债券上市后将被推行投资者合意性料理，仅专业投资者中的机构投资者列入贸易，普遍投资者和专业投资者中的个体投资者认购或买入的贸易行动无效。

　　本期发行完毕后，公司将尽速向深圳证券贸易所提出闭于本期债券上市贸易的申请。本期债券适合正在深圳证券贸易所的上市前提，贸易体例席卷：立室成交、商量成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财政状态、经开业绩、现金流和信用评级等环境不妨映现强大转变，公司无法确保本期债券的上市申请可以获取深圳证券贸易所允许，若届时本期债券无法举行上市，投资者有权拔取将本期债券回售予本公司，全部回售调理将由本公司与投资人商议后确定。因公司规划与收益等环境转变引致的投资危急和滚动性危急，由债券投资者自行继承，本期债券不行正在除深圳证券贸易于是外的其他贸易场地上市。

　　2019年 4月 18日，发行人第八届董事会第二十六次聚会审议通过了《闭于公司发行境内债务融资用具平常性授权的议案》。2019年 5月 16日，发行人2018年年度股东大会，审议通过了该议案，允许董事会授权规划料理层按照公司现实环境择机推行境内债务融资。2021年 1月 27日，发行人公司办公聚会审议通过本次债券发行相干事宜。

　　本公司于 2022年 1月 5日获取中邦证券监视料理委员会《闭于允许长江证券股份有限公司向专业投资者公然辟行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕11号）允许面向专业投资者发行额度不超越（含）80亿元的短期公司债券的注册。该批文项下已完毕三期发行，存续领域 20亿元。本期债券为该批文项下第四期发行，拟发行领域不超越 15亿元。

　　通知期内，公司净利润分辨为 208,626.84万元、241,488.71万元、153,035.40万元和 75,945.86万元，归属于母公司股东的净利润分辨为 208,537.74万元、240,953.95万元、151,020.68万元和 75,559.72万元。2022年，受证券商场震荡的影响，公司开业收入和净利润较 2021年均映现降低。发行人 2022年利润目标合座下滑的因由系受到邦际宏观局势的转移以及邦内证券商场大幅震荡的影响，发行人经纪生意合座降收；同期间，发行人自开业务下滑较大，映现了耗费的环境。综上两个成分，发行人 2022年红利环境较 2021年映现必然幅度下滑。纵然发行人 2022年净利润及归属于母公司股东的净利润较 2021年下滑超越 30%，发行人已经满意本期债券发行前提，相干景况不会对本期债券发行变成实际停滞。

　　截至召募仿单缔结日，公司不存正在因强大违法违规行动而受到影响本期债券发行的刑罚的环境。

　　2020年至今公司兼并领域内被囚系部分选用的行政刑罚或行政囚系步调的环境如下：

　　1、2020年 3月 26日，中邦证监会深圳囚系局作出《闭于对长江证券股份有限公司深圳分公司选用责令更改步调实在定》（[2020]46号），指出公司部下个人散业部格外贸易监控理会不到位，部分经纪人存正在违规代客理财的环境，且正在经纪人合同有用时期，掌握众家公公法人、股东或高管，开业部对此未选用有用步调予以提防和监控。公司立刻构制相干部分督导深圳分公司举行自纠整改。

　　深圳分公司创设专项劳动组，由分公司总司理牵头，拟订《自查整改劳动安放》，中心对内控机制、经纪人料理、格外贸易监控等方面举行核查整改，并构制与督导全辖分支机构厉肃落实各项自查自纠劳动。2020年 4月，公司向中邦证监会深圳囚系局提交《闭于长江证券股份有限公司深圳分公司内控料理整改环境的通知》，对整改环境举行书面报告。

　　2、2020年 10月 12日，中邦证监会北京囚系局作出《闭于对长江证券股份有限公司北京万柳东途证券开业部选用责令更改步调实在定》（[2020]154号），指出公司北京万柳东途开业部未选用有用步调厉肃榜样员工执业行动，对开业部办公场地的电子筑设操纵环境监视失效，存正在开业部员工持久操纵办公场地电子筑设举行代客理财下单操作的环境。公司立刻构制相干部分督导北京万柳东途证券开业部举行一切自查自纠，选用的步调席卷但不限于：巩固开业部现场贸易筑设管控；巩固中心客户料理；展开员工执业行动专项培训等。2020年 11月，公司向中邦证监会北京囚系局提交《长江证券股份有限公司北京万柳东途证券开业部整改劳动通知》，对整改环境举行书面报告。

　　3、2021年 11月 24日，长江资管因存正在资产料理产物运作不榜样，投资决议不小心，投资对象尽职观察和危急评估不到位等题目，被中邦证监会选用责令更改步调；杨忠动作长江资管总司理、吴迪动作长江资管合规担当人，被中邦证监会选用囚系说话步调实在定。长江资管已举行整改自纠，并定时向中邦证监会上海囚系局提交整改通知。

　　4、2022年 7月 5日，中邦证监会江苏囚系局对公司盐城世纪大道开业部作出《闭于对长江证券盐城世纪大道开业部选用责令更改步调实在定》（〔2022〕82号），指出该开业部存正在内部管制不完好。公司构制该开业部巩固内部管制料理，实时梳理整改，巩固员工及经纪人培训训诲，做好员工执业行动和中心场地监控等劳动，顽强杜绝仿佛行动爆发。

　　5、2022年 10月 11日，中邦证监会广东囚系局对公司子公司长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《闭于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣选用出具警示函步调实在定》（〔2022〕136号），指出该子公司存正在实行延续督导职责经过中未尽到辛勤尽责职守等题目。公司督导该子公司巩固辛勤尽责，尽职引荐发行人证券发行上市，延续督导发行人实行榜样运作、信守许可、新闻披露等职守。

　　6、2023年 1月 6日，中邦证监会湖北囚系局对公司当阳子龙途证券开业部、田浩、彭涛作出《闭于对长江证券股份有限公司当阳子龙途证券开业部等选用出具警示函步调实在定》（〔2023〕2号），指出改开业部存正在员工正在未得到从业资历的环境下，从事相干展业行为。公司构制该开业部夯实内控料理，实时举行自纠整改，对仔肩职员举行平静调查问责，创设专班担当落实各项整改步调，从料理机制、培训宣导等方面归纳发力，中心榜样开业部员工无资历展业的违规行动。

　　7、2023年 7月 16日，公司收到深圳证券贸易所下发的《闭于对长江证券承销保荐有限公司的囚系函》（深证函〔2023〕434号），指出公司动作谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）初度公然辟行股票并正在创业板上市项目标保荐机构，未遵循《保荐人尽职观察劳动规则》等执业榜样的央求，对发行人与重要客户的生意形式、新增生意与新增客户、内部管制、股权让与款的资金流向等方面存正在的格外景况连结敷裕眷注并举行小心核查，公布的核查定睹不确切。上述行动违反了《深圳证券贸易所创业板股票发行上市审核正派》第三十条、第四十二条的划定。深交所确定对公司选用书面警示的自律囚系步调。公司规划料理层构制相干部分及职员举行了长远反思，央求内控部分确凿巩固尽职观察质地管制，生意部分应该苦守囚系划定和生意正派，讲究留心展开尽职观察，竭诚取信、辛勤尽责，对发行人举行一切观察，充理会析发行人的规划状态及其面对的危急和题目，确保出具的文献的确、确切和完美。

　　针对以上囚系步调，公司均按影相闭划定和囚系部分的囚系央求，对长江证券的轨制、流程、内部管制、生意危急等环境举行了一切自查与梳理，确凿选用了相应整改步调，确保规划行为的合法合规，上述囚系步调不会对本期债券发行及主承销资历组成影响。

　　本期债券适合通用质押式回购贸易的根本前提，全部折算率等事宜将按证券备案机构的相干划定实践。

　　截至本召募仿单缔结日，发行人股票贸易平常，未映现股票贸易价钱强大格外震荡景况。

　　投资者正在评议和投本钱期债券时，除本召募仿单披露的其他材料外，应更加讲究地商量下述各项危急成分。

　　正在本期债券的存续期内，邦际、邦内宏观经济情况的转变，以及邦度经济战略转移等成分会惹起商场利率程度的转变。债券属于利率敏锐性投资种类，商场利率的震荡将对投资者投本钱期债券的收益变成必然水准的影响。

　　本期债券发行完毕后，公司将向深交所提出上市申请。因为上市申请事宜须要正在本期债券发行完毕后方可举行，公司无法确保本期债券上市申请必然可以按预期期间解决完毕，亦无法确保本期债券会有活动的贸易。本期债券上市前，公司财政状态、经开业绩、现金流和信用评级等环境不妨映现强大转变，公司无法确保本期债券的上市申请可以获取深圳证券贸易所允许。

　　本期债券不设担保，能否准时足额兑付一律取决于公司的信用。纵然公司已按照现时环境调理了偿债保证步调来管制和保证本期债券的定时还本付息。正在本期债券存续期内，宏观经济情况、本钱商场状态、邦度相干战略等外部成分以及公司自己的生意规划存正在着必然的不确定性，这些成分的转变会影响到公司的运营状态、红利才智和现金流量，不妨导致公司无法依期从预期的还款起源获取足够的资金准时支拨本期债券本息，从而使投资者面对必然的偿付危急。

　　本期债券为无担保债券，无特定的资产动作担保品，也没有担保人工本期债券继承担保仔肩，发行人拟仰赖本身的规划现金收入、众元化融资渠道以及与贸易银行优异的合营相干保证本期债券的准时偿付。公司榜样规划，诺言优异，资产质地杰出，具备较好的红利才智和较强的偿债才智。近年来融资渠道和贸易敌手不竭扩充，与各大贸易银行均连结优异的合营相干，授信额度填塞，融资渠道畅达，具有较强的融资才智。动作上市券商，公司也能够通过股权融资等体例，处分持久成长的资金需求。正在本期债券存续期内，不妨因为不成控的商场、战略、执法准则转变等成分导致目前拟定的偿债保证步调不行或不行一律实行，进而影响本期债券持有人的甜头。

　　通知期内，公司与重要客户的生意走动中不曾爆发过违约。正在将来的生意规划经过中，公司亦将承受竭诚信用的规定，厉肃实行所签定的合同、同意或其他许可。不过，因为宏观经济的周期性震荡和所处行业本身的运转特色，正在本期债券存续期内，假使爆发不成控的商场情况转变，公司不妨不行获取足额资金清偿债务本息，进而使投资者面对发行人的资信危急。

　　经说合资信归纳评定，发行人主体信用品级为 AAA，评级预测为“安谧”，本期债券不举行债项评级

　　固然公司目前资信状态优异，但正在本期债券存续期内，公司无法确保主体信用品级不会爆发负面转变。若资信评级机构调剂公司的主体信用品级则不妨对债券持有人的变成倒霉影响。

　　资信评级机构对本公司的信用评级并不代外资信评级机构对本期债券的清偿做出了任何确保，也不代外其对本期债券的投资做出了任何判定。

　　但若将来公司的外部规划情况爆发强大倒霉转变，公司的规划料理映现格外震荡，公司将不妨无法准时足额偿付相干债务的本金或息金。

　　滚动性危急是指公司无法以合理本钱实时获取填塞资金，以偿付到期债务、实行其他支拨职守和满意平常生意展开的资金需求的危急。公司滚动性危急成分席卷但不限于：资产欠债构造不立室、资产变现艰苦、规划耗损、贸易敌手延期支拨或违约，以及信用危急、商场危急、声誉危急等种别危急向滚动性危急的转化等。跟着公司本钱势力的延续巩固、生意种类日益丰盛，产物外示众元化、庞大化、邦际化的成长趋向，资产端面对的危急类型与刻日构造变得愈加庞大，公司需合理调理公司资产欠债刻日构造，并通过踊跃的滚动性贮藏料理、平日滚动性危急监控、滚动性危急应急料理等步调，确保公司滚动性平和。

　　公司推行稳当的滚动性危急料理战略，通过众项步调举行踊跃提防：（1）相持资金团结料理运作，加强资金头寸和现金流量料理，动态谋划资金缺口，评估公司资金支拨才智；（2）按照危急偏好筑筑领域合意的优质滚动性资产贮藏并每日监测；（3）基于囚系央求及内部滚动性危急料理须要，对滚动性危急目标实行限额料理，逐日谋划、监控相干限额目标；（4）按期和不按期展开滚动性危急压力测试，评估公司危急承担才智，并针对性纠正晋升公司滚动性危急承压才智；（5）按期展开滚动性危急应急训练，不竭完好滚动性危急料理应急机制，进步滚动性危急应急办理才智；（6）延续完好滚动性危急通知体例，向规划料理层及董事会实时通知公司滚动性危急程度及料理状态。纵然这样，正在非常商场环境下，公司仍不妨映现滚动性危急。

　　截至通知期末，发行人有息债务领域为 8,162,599.11万元，占欠债总额的比例为 60.07%。发行人具有较好的融资才智，欠债领域及程度也具有行业属性。

　　但因有息及短期欠债领域较大，发行人存正在必然的偿付危急。公司财政战略稳当，资产构造相对合理，资产滚动性较高。公司延续眷注商场资金面的转变，操纵众项融资用具优化欠债刻日构造，确保资产欠债刻日错配处于合理领域。公司各项重要生意合剃发展，滚动性目标处于平常程度，公司外部融资渠道安谧，资产欠债刻日错配处于合理领域。

　　截至 2021年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 309.75亿元，借债余额为 790.18亿元。截至 2022年 5月 31日，发行人借债余额为 877.11亿元，累计新增借债金额 86.93亿元，累计新增借债占上腊尾净资产比例为 28.07%，超越20%。公司财政状态稳当，目前一起债务均定时还本付息，新增借债事项不会对公司规划环境和偿债才智出现倒霉影响，不组成本期债券发行的实际性故障。

　　我邦证券商场尚处于成长初期，证券商场景气水准受邦外里经济局势、邦民经济成长速率、宏观经济战略、行业成长状态及投资者心情等诸众成分的影响，存正在较强的周期性，从而导致证券公司经开业绩也映现较大震荡。固然公司通过延续优化生意构造，加强内部料理，以期不竭晋升各项生意的红利程度，但因为公司各项生意红利环境均与宏观经济及证券商场周期性转变、行业囚系战略等成分亲热相干，公司仍将面对因商场周期性转变引致的红利大幅震荡的危急。

　　目前，我邦证券公司的红利重要凑集于守旧的证券经纪、投资银行和证券自开业务，同质化环境较为了得，酿成了证券公司数目偏众，绝公共半的证券公司领域过小、本钱势力偏弱的式样，各证券公司之间的比赛日趋激烈。固然证券公司归纳管制完毕后，个人证券公司通过吞并收购、增资扩股、发行上市等体例缓慢放大本钱领域，晋升比赛才智，但总体而言，证券行业的合座比赛式样仍处于由分袂规划、低程度比赛走向凑集化的演变阶段，证券行业的各个生意规模均面对激烈的比赛。其余，银行、信赖、保障等金融机构也慢慢列入证券承销、财政垂问、资产料理等生意，分流证券公司客户资源，与证券公司酿成了激烈比赛。

　　个中，贸易银行正在网点漫衍、客户资源、本钱势力等方面处于显着上风位置，对质券公司的生意规划酿成厉酷的挑衅。如公司不行正在激烈的比赛情况中疾速进步本身的本钱势力、收拢成长机会，将不妨面对生意领域萎缩、红利才智下滑等规划压力。

　　信用危急重要是指发行人或贸易敌手未能实行合同划定的职守，或因为信用评级转移或履约才智转变导致债务的商场代价转移，从而变成耗损的危急。信用危急重要起源于以下生意种别：一是融资融券、股票质押式回购贸易、商定购回式证券贸易、限度性股票融资等融资类生意；二是债券投资贸易、其他信用类产物等投资类生意；三是利率交换、场外期权、远期等场外衍生品生意；四是继承信用危急料理职责的其他生意。近年来，宏观钱币战略合座宽松，滚动性连结宽裕，信用危急泄漏趋缓，债券商场新增违约债券数目和违约主体个数均大幅淘汰。

　　跟着证券公司杠杆的晋升、创更生意的不竭成长，公司继承的各式信用危急日趋庞大，信用危急泄漏日益增大。

　　公司对信用危急选用了众项步调举行料理：（1）完好信用危急料理轨制，健康尽职观察、信用评级、准入料理、资产分类、危急监测、危急办理、危急通知等全流程管控机制；（2）延续完好客户信用评级体例，筑筑团结的评级模子来识别和评估客户信用危急，不竭完好料理流程和料理准绳；（3）延续健康危急限额授权体例，对各生意举行危急限额分级授权，厉控危急敞口、凑集度、信用评级等风控目标；（4）延续优化信用危急计量体例，对客户违约率、违约耗损率、典质物掩盖率、预期信用耗损等风控目标举行计量，设定合理的信用危急压力景象，展开按期和专项压力测试并对测试结果作出应对；（5）筑筑资产质地料理体例，按期展开资产危急排查和资产分类，并通过各式危急缓释步调和各类危急办理措施，渐渐化解存量危急，低落公司继承的危急资产泄漏程度；（6）延续巩固信用危急新闻体例修理，不竭晋升危急评估、计量、监控、预警、通知等料理流程的主动化程度和料理效果。

　　通知期内，公司融资类生意合座资产质地安谧向好，存量危急渐渐压缩化解；自营投资持仓债券以利率债为主，合座信用危急可控。

　　商场危急是指因商场价钱（权柄类证券价钱、利率、汇率或商品价钱等）的倒霉转移而使得公司所持有的金融资产爆发耗损的危急，并可按照标的资产类型分别，分为权柄类价钱危急、利率危急、汇率危急和商品价钱危急等。集团目前面对的商场危急重要凑集正在权柄类价钱危急、利率危急规模，重要再现于公司及子公司操纵自有资金展开权柄类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场外里衍生品贸易及新三板做市等境外里生意。跟着我邦脉钱商场对外盛开的不竭长远，以及公司邦际化政策的渐渐推动，公司所承担的各式商场危急也因本身生意领域的疾速扩展和本钱跨境滚动而不竭增大，公司对商场危急料理的难度也相应晋升。

　　公司总体上对商场危急持踊跃进步的立场，选用了众项步调举行提防：①基于商场转变和生意趋向，分级授权投资种类领域、投资领域和耗损等限额，厉肃落实危急限额管控机制；②实践众元化投资战略，圆活拔取投资种类及比重，踊跃展开战略探索，合意使用股指期货、邦债期货等金融衍生品对冲商场危急；③榜样、科学操纵金融估值用具、内部危急计量模子，动态监控相干危急管制目标和生意状态，归纳使用危急净敞口、VaR值（正在险代价）、希腊字母、久期、基点代价、危急调剂收益、敏锐性理会及压力测试等计量措施，按期量化理会、评估商场危急，有用反响内正在危急状态。

　　通知期内，公司自营投资等各项生意量化目标连结稳定，未映现强大商场危急变乱。

　　合规危急是指因未能恪守执法准则、囚系央求、正派、自律性构制订定的相闭规则，以及实用于证券公司本身生意行为的行动规则，而不妨遭遇执法制裁或囚系刑罚、强大财政耗损或声誉耗损的合规危急。

　　公司以深化才智修理、加强危急防控、优化长效机制、内化合规文明为中心，不竭拓展合规料理纵深。（1）主动合适执法准则、囚系规章和自律正派及行业成长转变，合时拟订修订相干规章轨制及操作规程，巩固新法新规新案例练习解读与触达普及，延续夯实人人懂法遵纪守规气氛；（2）优化中心规模合规危急的按期跟踪摸排调换机制，盘绕“一个加强、两项晋升、三个评估”推动反洗钱劳动增效，众管齐下从泉源提防员工违规执业合规危急；（3）巩固合规宣导，完好文明修理机制体系，踊跃展开同行调换互鉴，主动展开众项课题探索，众途径全方位夯实合规文明培养。

　　公司拓展料理深度，细化危急防处，巩固症结岗亭及中心职员危急管制，众头推动泉源管制，勤苦淘汰合规危急变乱爆发概率。一是加强轨制修理，完好准绳榜样。对比最新执法准则、囚系规章、自律榜样，构制各条线一切梳理完好公司规章轨制，整合优化现有轨制流程，织密轨制网；修订董监高、分支机构担当人及投资司理、保荐代外人、探索职员、投资垂问“一岗一策”，完好合规手册及员工执业行动合规手册，拟订分支机构合规劳动手册等执业榜样。二是走深走实走细，健康长效机制。优化“强军安放”，构制分支机构合规职员总部跟岗练习；展开同行调换互鉴，长远生意一线调研互动，不竭放大合规辐射。三是相持虚功实做，巩固文明培养。完好公司文明修理机制体系，长远展开文明修理践诺与评估劳动；长远展开新规解读、培训宣导、课题探索、警示训诲，众途径全方位展开合规文明培养，加快酿成内素性合规文明。

　　证券行业属于高危急行业，内部管制危急相对待守旧行业愈加了得，既须要营制优异的企业内部管制情况，也须要具备完好的危急评估和料理体例。公司正在各生意规模均订定了内部管制与危急料理步调及厉肃的生意料理轨制和劳动流程。但因公司内部及外部情况爆发转变、当事人的认知水准不足、实践人不厉肃实践、从业职员主观蓄志等环境，现行内部管制机制不妨遗失效用，导致操态度险，进而使公司的生意、声誉受到倒霉影响。

　　公司仍旧筑筑了较为完全的危急料理及内部管制体例，席卷（1）公司按照企业内部管制榜样体例的相干划定和囚系央求，维系公司成长政策和料理须要，通过延续展开内部管制轨制修理、榜样内部管制轨制实践、加强内部管制监视检验，以进一步健康和完好内部管制体例，晋升内部管制程度，保证公司榜样运作和稳当成长。（2）公司通过推行内部审计、展开内部管制自我评议、投行生意内部管制有用性评估、合规料理有用性评估、一切危急料理有用性评估等劳动，对公司内部管制轨制的修理与实践环境举行检验和监视，对浮现的题目实时落实整改，鼓动了公司内部管制体例进一步完好。按照公司内部管制缺陷认定准绳，公司已遵循企业内部管制榜样体例相干划定连结了有用的内部管制。（3）按照相干准则央求，公司邀请了中审众环管帐师事件所（格外普遍共同）对公司的财政通知内部管制的有用性举行了独立审计，并出具了《内部管制审计通知》。

　　新闻工夫正在证券公司生意和料理的诸众方面获得了遍及的运用，席卷凑集贸易、网上贸易、资金结算、三方存管、客户任事等。新闻体例和通讯体例仍不妨映现滞碍、受到强大作梗或被潜正在的不完好成分影响，从而使得公司的平常生意受到作梗或导致数据遗失。创更生意的疾速成长、商场比赛的日益激烈、新兴工夫的遍及运用，都对公司新闻工夫体例提出了更高的央求。假使公司新闻体例不行满意证券生意的成长需求，将对公司的规划料理带来必然危急。

　　为了确保新闻体例的平和性、牢靠性和适用性，公司订定了新闻体例的料理规章、操作流程和危急料理轨制，订定了完美的应急预案，筑筑健康了新闻体例的平和运转机制。公司珍视新闻工夫进入，近年来新闻工夫进入逐年增补。

　　操态度险是指内部流程不完好、人工操作失误、新闻体例滞碍或外部变乱给公司变成耗损的危急。操态度险贯穿于公司各部分、各分支机构、各子公司的各个岗亭、各项劳动流程，具有掩盖面广、品种繁杂且贯穿永远的特色。跟着公司生意领域的不竭增补、生意品种的日趋庞大、归纳化规划及邦际化等经过的推动，如未能实时识别各条线宁静日规划的症结操态度险点并选用有用的缓释步调，不妨导致公司因操态度险料理不善而变成强大耗损。

　　公司对操态度险选用厌烦的立场，通过众项步调举行料理：（1）事前梳理生意流程、梳理生意危急点、网罗外部危急新闻，延续完好、优化现有生意流程、体例效用、生意管控步调等，清扫危急隐患；（2）事中通过各式新闻体例监控生意数据、预警新闻等，理会、排查潜正在危急；（3）过后对危急变乱举行长远理会，实时订定整改计划，督导、落实整改步调，并对危急变乱的仔肩单元和个体举行问责，进一步加强全员危急认识；（4）对中心生意、更生意、危急变乱涉及的生意展开一切自查，排查危急隐患，完好生意合座管控步调，提防危急变乱爆发。

　　2022年 2月 24日，发行人董事会收到李新华先生告退的书面通知，因劳动须要，李新华先生申请辞去公司第九届董事会董事长职务。按照《公公法》、《上市公司自律囚系指引第 1号一主板上市公司榜样运作》、《上市公司管制规则》等执法准则、榜样性文献以及《公司章程》的相闭划定，李新华先生的告退通知自投递董事会时即生效。李新华先生未持有公司股份，告退后仍掌握发行人第九届董事会董事、薪酬与提名委员会委员职务。

　　2022年 2月 25日，发行人召开第九届董事会第十七次聚会，审议通过了《闭于推举公司董事长的议案》，按照发行人董事集结座安排，董事会推举金才玖先生为发行人第九届董事会董事长，其任期自董事会决议生效之日起至发行人第九届董事会届满之日止。

　　2022年 8月 27日，发行人召开第九届董事会第二十次聚会及 2022年第一次偶然股东大会，审议通过了《闭于更正公公法定代外人的议案》，按照《公司章程》的相闭划定，公司将法定代外人更正为董事长金才玖同志。

　　发行人本次法定代外人及董事长转移属于平常人事情动，对发行人公司管制、平日料理、坐褥规划及偿债才智不会变成强大倒霉影响。

　　证券行业正在我邦属于高度囚系的行业，证券公司正在生意资历、产物和任事领域及净本钱等方面均受厉肃囚系。中邦证券业的执法、准则和囚系战略的转变不妨对本公司生意出现直接影响。目前，我邦的证券囚系轨制正处于不竭调剂和完好的经过之中，假使囚系战略映现转变或本公司不行实时合适上述囚系战略转变，不妨会对本公司的生意和经开业绩出现倒霉影响。

　　个人执法、准则和榜样性文献出台后，其注解或指引不妨难以同步推出，变成执法、准则和榜样性文献的全部实践存正在不确定，进步了本公司生意规划的难度。其余，囚系机构放宽对质券行业的管制，不妨导致证券行业比赛加剧，从而对本公司连结及晋升分别生意线的商场份额及排名带来必然的挑衅。

　　2019年 4月 18日，发行人第八届董事会第二十六次聚会审议通过了《闭于公司发行境内债务融资用具平常性授权的议案》。2019年 5月 16日，发行人2018年年度股东大会，审议通过了该议案，允许董事会授权规划料理层按照公司现实环境择机推行境内债务融资。2021年 1月 27日，发行人公司办公聚会审议通过本次债券发行相干事宜。

　　本公司于 2022年 1月 5日获取中邦证券监视料理委员会《闭于允许长江证券股份有限公司向专业投资者公然辟行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕11号）允许面向专业投资者发行额度不超越（含）80亿元的短期公司债券的注册。公司将归纳商场等各方面环境确定债券的发行期间、发行领域及其他全部发行条目。

　　债券名称：长江证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公然辟行短期公司债券（第二期）。

　　债券形势：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券正在证券备案机构开立的托管账户托管记录。本期债券发行完毕后，债券认购人可遵循相闭主管机构的划定举行债券的让与、质押等操作。

　　债券利率及确定体例：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将按照网下询价簿记结果，由公司与簿记料理人遵循相闭划定，正在利率询价区间内商量同等确定。

　　发行体例：本期债券选用网下面向专业机构投资者询价、按照簿记筑档环境举行配售的发行体例。

　　发行对象：本期债券发行对象为正在中邦证券备案结算有限仔肩公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（执法、准则禁止添置者除外）。

　　兑付及付息的债权备案日：本期债券付息/兑付的债权备案日为兑付日之前的第 1个贸易日。

　　付息日：本期债券付息日为 2024年 8月 18日（如遇法定节假日或停顿日，则顺延至其后的第 1个贸易日，顺延时期付息金钱不另计息金）。

　　兑付日：本期债券兑付日为 2024年 8月 18日（如遇法定节假日或停顿日，则顺延至其后的第 1个贸易日，顺延时期兑付金钱不另计息金）。

　　支拨金额：本期债券于付息日向投资者支拨的息金为投资者截至息金备案日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支拨的本息金额为投资者截至兑付备案日收市时投资者持有的本期债券息金及所持有的本期债券票面总额的本金。

　　信用评级机构及信用评级结果：经说合资信评估股份有限公司归纳评定，公司的主体信用品级为 AAA，评级预测为安谧，本期债券无债项评级。

　　召募资金专项账户：本公司将按照《公司债券发行与贸易料理措施》《债券受托料理同意》《公司债券受托料理人执业行动规则》等相干划定，指定专项账户，用于公司债券召募资金的吸取、存储、划转。

　　通用质押式回购调理：本期债券适合通用质押式回购贸易的根本前提，全部折算率等事宜将按证券备案机构的相干划定实践。

　　本次发行完毕后，本公司将尽速向深圳证券贸易所提出闭于本期债券上市的申请，全部上市期间将另行通告。

　　添置本期债券的投资者（席卷本期债券的初始添置人和二级商场的添置人，及以其他体例合法得到本期债券的人，下同）被视为作出以下许可： （一）采纳本召募仿单对本期债券项下权力职守的一起划定并受其统制； （二）本期债券的发行人依相闭执法、准则的划定爆发合法更正，正在经相闭主管部分照准后并依法就该等更正举行新闻披露时，投资者允许并采纳该等更正； （三）本期债券发行完毕后，发行人将申请本期债券正在深圳证券贸易所上市/挂牌贸易，并由主承销商代为解决相干手续，投资者允许并采纳此调理。

　　按照《公司债券发行与贸易料理措施》的相干划定，维系公司财政状态及将来资金需求状态，本次债券发行仍旧由发行人第八届董事会第二十六次聚会、2018年年度股东大会和公司办公聚会照准，并经中邦证监会注册（证监许可〔2022〕11号），本次债券发行额度不超越 80亿元，选用分期发行。本期债券发行领域为不超越 15亿元。

　　本期债券召募资金扣除发行用度后，拟整个用于填充营运资金，席卷但不限于本钱中介生意、证券自开业务、增厚公司滚动性贮藏等。

　　目前公司处于生意转型的史籍机会期，有较大的资金需求，跟着公司各项生意的进一步成长，公司营运资金的需求也将进一步晋升，公司将按照将来证券商场走势和公司生意成长需求圆活、小心地使用资金，援救生意拓展、优化收入构造，重要用处席卷但不限于经纪及证券金融生意，证券自开业务，投资银行生意，资产料理生意，另类投资及私募股权投资料理生意，海外生意等。本期债券召募资金无须于与公司主开业务无闭的开支。按照公司财政状态和资金操纵需求，公司将来不妨调剂个人滚动资金用于偿再有息债务。

　　发行人调剂召募资金用处的，将经债券持有人聚会审议通过，并实时举行新闻披露。

　　公司拟开设囚系账户动作本次召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的存放、操纵及囚系。本期债券的资金囚系调理席卷召募资金料理轨制的设立、债券受托料理人按照《债券受托料理同意》等的商定对召募资金的囚系举行延续的监视等步调。

　　为了巩固榜样发行人发行债券召募资金的料理，进步其操纵效果和效益，按照《公公法》《证券法》《公司债券发行与贸易料理措施》《上市公司囚系指引第 2号——上市公司召募资金料理和操纵的囚系央求》《深圳证券贸易所股票上市正派》《深圳证券贸易所上市公司自律囚系指引第 1号——主板上市公司榜样运作》《深圳证券贸易所公司债券发行上市审核生意指南第 1号——召募仿单参考体例》等相干执法准则的划定，公司订定了召募资金料理轨制。公司将遵循发行申请文献中许可的召募资金用处安放操纵召募资金。

　　公司财政总部对债券召募资金的操纵环境设立台账，精确纪录债券召募资金的开支环境和债券召募资金项目标进入环境。

　　公司审计部按期对债券召募资金的存放与操纵环境举行检验，并实时向审计委员会通知检验结果。

　　按照《债券受托料理同意》，受托料理人应该对发行人专项账户召募资金的吸取、存储、划转与本息偿付举行监视。正在本期债券存续期内，受托料理人应该每年检验发行人召募资金的操纵环境是否与召募仿单商定同等。受托料理人应该正在召募资金到位前与发行人以及存放召募资金的银行订立囚系同意。

　　本期债券发行完毕后，将惹起本公司资产欠债构造的转变。假设本公司的资产欠债构造正在以下假设根基上爆发转移：

　　2、假设不商量融资经过中出现的需由本公司继承的相干用度，本期债券召募资金净额 15亿元；

　　3、假设本期债券召募资金净额 15亿元整个计入 2023年 3月 31日的资产欠债外；

　　基于上述假设，本次发行对本公司兼并报外财政构造的影响如下外： 单元：万元

　　发行人许可将厉肃遵循召募仿单商定的用处操纵本期债券的召募资金，无须于补偿耗费和非坐褥性开支。

　　发行人许可，如正在存续时期更正召募资金用处，将实行相干圭外并实时披露相闭新闻。

　　规划领域：证券投资基金托管；证券投资商榷；证券投资基金出卖任事；证券生意（依法须经照准的项目，经相干部分照准后方可展开规划行为，全部规划项目以相干部分照准文献可能可证件为准）平常项目：证券公司为期货公司供应中央先容生意（除依法须经照准的项目外，凭开业执照依法自决展开规划行为） 二、发行人设立、上市及股本更正环境

　　发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）按照中邦证监会《闭于照准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、强大资产出售暨以新增股份吸取兼并长江证券有限仔肩公司的知照》（证监公司字[2007]196号），于 2007年 12月吸取兼并原长江证券后改名而来。2007年 12月 27日，发行人股票正在深圳证券贸易所复牌，股票简称改名为“长江证券”。

　　石炼化系依照原邦度体系改进委员会“体改生[1997]68号”文、中邦石油化工总公司（后更正为“中邦石油化工集团公司”）[1997]办字 42号文、[1997]办字 203号文，并经中邦证监会以“证监发字[1997]375号”文和“证监发字[1997]376号”文照准，由石家庄炼油厂于 1997年 7月 24日独家发动且以召募体例设立的股份有限公司。

　　石炼化设立时股本总额为 72,000万股，个中邦有法人股 60,000万股，社会公家股 12,000万股。经深圳证券贸易所“深证发[1997]286号”文照准，石炼化发行的通畅股股票于 1997年 7月 31日正在深交所上市贸易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。石炼化正在吸取兼并原长江证券之前的股权构造如下外所示：

　　原长江证券前身为湖北证券，经湖北省百姓政府和中邦百姓银行湖北省分行照准于 1991年 3月 18日创设。初始注册本钱为 1,700万元，个中中邦百姓银行湖北省分行出资 1,000万元，中邦工商银行湖北信赖投资公司出资 200万元，中邦百姓修理银行湖北信赖投资公司出资 200万元，中邦农业银行湖北信赖投资公司出资 100万元，中邦银行湖北信赖投资公司出资 100万元，中邦百姓保障公司湖北省分公司出资 100万元。

　　1996年 8月，湖北证券遵循《闭于中邦百姓银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩题目的知照》的央求与中邦百姓银行脱钩，并正在此经过中申请增资扩股至 1.6亿元。1996年 12月，中邦百姓银行以“银复[1996]429号”文照准了上述增资申请，并同时照准湖北证券将公司名称更正为“湖北证券有限仔肩公司”。

　　1998年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册本钱增补至 3.02亿元之决议。中邦证监会于 1998年 11月 12日以“证监机构字[1998]30号”文照准了增资扩股计划。

　　1999年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册本钱从 3.02亿元增补至10.29亿元之决议。中邦证监会于 2000年 2月 24日以“证监机构字[2000]31号”文照准了增资扩股计划，并允许湖北证券改名为“长江证券有限仔肩公司”。

　　2001年 7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册本钱从 10.29亿元增补至 20亿元之决议。中邦证监会于 2001年 12月 24日以“证监机构字[2001]311号”文照准了增资扩股计划。

　　2004年 7月 31日，原长江证券2004年第一次偶然股东会以更加决议形势审议通过了《闭于长江证券有限仔肩公司改制分立计划的决议》。

　　2004年 12月 29日，中邦证监会以“证监机构字[2004]176号”文照准原长江证券以存续分立体例分立为两个公司。存续公司一连保存原长江证券名称，注册本钱及生意领域庇护褂讪，同时分立新设长欣投资，承袭被剥离出原长江证券的非证券类资产。

　　湖北长欣投资成长有限仔肩公司（以下简称“长欣投资”）于 2005年 6月 22日领取了开业执照，其法定代外人工梅咏明，公司注册本钱为 2亿元百姓币，居处为武汉市江岸区车站途 6号。长欣投资的规划领域席卷：实业投资；物业料理；出卖筑造质料、妆点质料、金属质料（不含珍奇金属质料）、五金交电、机电产物（不含需持证规划和审批规划的产物）。

　　中审众环出具的“众环验字[2005]027号”验资通知载明，以 2005年 5月 30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计 45,546.19万元（含欠债 17,582.07万元）。