金额分别为 323.29万元、411.48万元和 288.02万元（年化后 576.04万元）2023年8月16日中邦证监会或世界中小企业股份让渡编制有限负担公司对本公司股票定向发行所作的任何肯定或看法，均不证明其对本公司股票的价格或投资者的收益作出实际性决断或者担保。任何与之相反的声明均属伪善不实陈述。

　　Artificial Intelligence的缩写，代指人工智能，是磋商、 开辟用于模仿、延长和扩展人的智能的外面、本领、技 术及使用编制的一门新的工夫科学

　　Application Programming Interface的缩写，代指使用编 程接口

　　Dual Inline-pin Package，指 DIP插件加工，位于 SMT 贴片工艺之后，是 PCBA工艺中的一片面，DIP插件是 指不适合被呆板贴装元器件，经历插件后再举办焊接成 型元器件

　　Printed Circuit Board的缩写，代指印制电途板，电子元 器件电气连合的根源元器件，网罗刚性四层板、刚性六

　　Printed Circuit Board Assembly的缩写，代指线途板组 装，PCB空板经历加工摆设上件，或经历波峰焊的整 个制程

　　Software Development Kit的缩写，代指软件开辟用具包

　　Software-as-a-Service的缩写，软件即供职，即通过网 络供应软件供职

　　Surface Mounting Technology的缩写，轮廓贴装工夫， 是一种将无引脚或者短引线轮廓贴装元器件安设正在印 刷电途板或者其他基板的轮廓上，通过回流焊等本领加 以焊接拼装的出产工夫

　　Transmission Control Protocol的缩写，代指传输驾御协 议，一种面向连合的、牢靠的、基于字节约的传输层通 信答应

　　注：本定向发行仿单中，片面合计数与各加数直接相加之和正在尾数上不妨略有分歧，这些分歧是因为四舍五入形成的。

　　新闻传输、软件和新闻工夫供职业（I） 软件和新闻工夫供职业（I65） 软件开辟（I651） 软件开辟（I6510）

　　公司戮力于智能锁驾御编制的研发、计划和出售，首要 为智能安防规模供应“云+端+使用”的一站式智能锁控 制编制相干产物和云平台供职，个中智能锁驾御编制相 合产物网罗智能锁主板、智能锁周边产物以及智能锁， 云平台供职网罗 SaaS供职、怒放平台以及当地化对接方 案供职。

　　1、所属行业状况 公司戮力于智能锁驾御编制的研发、计划和出售，首要为智能安防规模供应“云+端+ 使用”的一站式智能锁驾御编制相干产物和云平台供职，个中智能锁驾御编制相干产物网罗 智能锁主板、智能锁周边产物以及智能锁，云平台供职网罗 SaaS供职、怒放平台以及当地 化对接计划供职。依据邦度统计局公布的《邦民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司 所属行业为“I65软件和新闻工夫供职业”。 2、供应的产物及供职状况 公司戮力于智能锁驾御编制的研发、计划和出售，首要为智能安防规模供应“云+端+ 使用”的一站式智能锁驾御编制相干产物和云平台供职，个中智能锁驾御编制相干产物网罗 智能锁主板、智能锁周边产物以及智能锁，云平台供职网罗 SaaS供职、怒放平台以及当地 化对接计划供职。

　　智能锁驾御编制由 IoT开辟平台、智能硬件和手机或电脑端行业使用三片面构成。智能 硬件通过 TCP答应等将交互数据通过物联网传输到 IoT开辟平台统治和存储，并可实行与 其他智能硬件的连合；IoT开辟平台通过接口等体例向手机或电脑端行业使用供应供职；最 终实行智能锁的互联、驾御。公司的智能锁驾御编制架构如图所示： 物联网云供职平台方面，公司自决研发的 IoT开辟平台，涵盖硬件接入、数据传输、硬 件连合、云供职、行业使用开辟等效用，或许实行智能锁的互联、驾御。IoT开辟平台基于 摆设层、接入层、营业层、存储层、接口层、使用层折柳的架构体例，可实行松耦合和高内 聚的计划思念，让各个营业模块各司其职，实行很好的程度扩容。IoT开辟平台供应实用于 APP、Web、PC、云供职开辟的 API和 SDK，通过分散式集群调节编制主动优化打算资源 的操纵，火速实行高功能平静使用。 智能硬件方面，公司正在高度整合蓝牙校验、暗码算法校验、加密卡校验等工夫根源上， 供应了厚实的硬件产物效用。基于智能锁终端用户场景及需求的庞大众样，公司接续对硬件 计划和嵌入软件举办迭代升级，研发变成众样化的产物效用模块。公司百般智能锁驾御编制 硬件产物的主题比赛力首要显露正在平静性、和平性、通用性、低功耗等方面。 行业使用方面，赛脑智能正在深远清楚智能锁驾御编制的根源上，纠合现实需求开辟出适 合区别场景的行业使用管理计划（SaaS），首要网罗通通锁（TTLock）、好房管家公寓系 统（TTRenting）、伶俐公租房编制、通通旅社（TTHotel）、锁企增值供职编制和供应商系 统等。其余，当上述配套行业使用不行餍足企业的异常需求时，公司可能依据客户的现实众 元化使用场景和本性化需求定制专属 APP或者使用次第。 3、首要营业形式

　　（1）结余形式 公司结余首要来历于网罗智能锁驾御编制相干产物以及云平台供职正在内的系列产物的 出售与运营所获取的相应利润。基于智能锁行业特征，公司首要通过贸易交涉步地举办项目 承揽以获取营业时机，并正在确定营业协作合联后向客户供应合适客户条件的产物与供职。公 司不休抬高产物功能与供职技能，正在智能锁规模拓展本身营业范围，接续晋升公司的结余能 力。 （2）出售形式 公司首要选用直销的出售形式，即直接面临客户举办出售。通过该出售形式，公司与境 外里客户连结了亲热联络，或许深化领略客户需求。正在直销形式下，公司首要通过贸易交涉 等步地获取订单。出售职员担任领略工夫发达宗旨、墟市供需状况及比赛敌手景遇，同时负 责客户需求新闻采集阐明、产物引申、商务交涉及产物售后等。正在直销形式中，出售时机主 要来历于公司本身的出售和墟市营销团队的踊跃开垦，营业渠道首要网罗：展会、品牌效应、 转先容等。公司具有一支体会厚实的营销及供职团队，或许更好地餍足客户需求，与客户修 立恒久平静的协作合联。 （3）采购形式 申诉期内，公司原质料首要网罗芯片、PCB、电容等。公司创立了较为健康的采购轨制， 与首要供应商具有平静的协作合联，或许餍足首要原质料的敷裕供应。正在寻常采购中，公司 采用“以销定采、适量备货”的采购体例，正在保有肯定程度原质料库存状况下，纠合墟市需 求、订单转移、库存状况等身分同意采购安排。公司的首要采购流程如下： ①公司供应链治理部安排组依据出售部提交的出售预测与出售订单拆解原质料需求，向 采购部提交采购申请单； ②采购部依据采购申请单拣选及格供应商举办询比价确定采购本钱，并经审核核准后签 订采购合同。 （4）出产形式

　　公司整个采用委外加工体例举办出产。公司采用“以销定产、适量备货”的出产形式， 纠合墟市出售、和平库存、物料供应等状况确定出产安排及操纵出产。公司向来珍视构修高 效的出产体例，竭力通过出产安排治理、新闻化治理、深化质料驾御等体例晋升产物格料和 交付技能，同时低浸缔制本钱。 公司产物的出产流程首要网罗 SMT贴片、DIP插件、老化、拼装、测试、包装等工序。 申诉期内，公司自决实现产物计划计划、硬件计划、软件开辟、产物构造及出产工艺计划等 主题工序流程，上述合头网络了公司各项自决研发的主题工夫、专利工夫和软件著作权，体 现了公司的主题比赛力。看待行业内工夫成熟、加工流程轨范化水平高的 SMT贴片、DIP 插件和测试等工序和片面根源性的拼装、测试、包装等工序委托外协加工场商举办加工。 公司与外协加工场商协作的整个步地为：公司依据产物出产安排向外协加工场商下达委 托出产订单并供应原质料及工艺材料，外协加工场商依据订单条件举办出产，收取加工费。 外协加工场商实现出产后，公司举办检测、入库。外协加工场商属于专业化的加工企业，质 量平静，本钱较自决加工较低；且加工财产昌隆，外协加工场商的可取代性较强，不会对公 司的供应链形成倒霉影响。 （5）研发形式 公司已变成了较为成熟的研发形式。公司创立了高效、专业的研发中央，由软件部和硬 件部组成。公司以墟市需求为导向，僵持自决研发、产物立异。公司已同意《研发中央治理 轨制》《研发项目立项治理轨制》以及《效率转化外彰轨制》等轨制，创立了一套完好的产 品研发流程。 依据行业发达宗旨、新兴工夫使用以及客户整个需求，公司正在研发经过中接续对现有的 软硬件产物举办迭代升级，并慢慢开辟具备行业前瞻性的立异产物，以确保公司产物与供职 或许餍足行业发达与客户项宗旨需求。公司研发首要分为软件类研发与硬件类研发，整个如 下： ①软件片面研发网罗：立项、需求阐明、产物计划、UI计划、工夫计划计划、开辟与 测试安排、软件精确计划、代码编写、单位测试、集成测试、软件修订、评审公布以及项目

　　总结等流程。 ②硬件产物研发网罗硬件研发和嵌入式软件研发两个方面，包括立项、需求阐明、计划 选型、道理图计划、PCB计划、PCBA打样、嵌入式软件计划、代码编写、软硬件联调等流 程，枢纽阶段需求举办评审，评审结果合适预期进入下一个阶段。客户定制的样品，需求客 户试用并出具确认函，合适客户需求后举办小批量试产。

　　公司不对适《非上市民众公司监视治理要领》合于合法模范筹备、公 司管辖、新闻披露、发行对象等方面的规章。

　　公司存正在违规对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股东、现实控 制人主要损害的境况，且尚未消除或者肃清影响的。

　　董事会审议通过本定向发行仿单时，公司存正在尚未实现的寻常股、 优先股发行、可转换公司债券发行、庞大资产重组和股份回购事宜。

　　加权均匀净资产收益率（依 据归属于母公司悉数者的 扣除绝顶常性损益后的净 利润打算）

　　注：2021年、2022年财政数据经天健司帐师事情所（异常寻常协同）审计，并出具了天健审〔2023〕567号的轨范无保存看法《审计申诉》，2023年 1-6月财政数据未经审计。

　　1、与资产欠债外相干的首要财政数据和目标转化阐明 （1）钱币资金 申诉期各期末，公司钱币资金余额辨别 2,062.12万元、5,434.17万元和 9,948.84万元， 占各期末活动资产的比例辨别为 22.92%、47.67%和 76.26%。公司的钱币资金以银行存款为

　　主，依据筹备需求存正在少量支出宝、PAYPAL、京东和微信账户其他钱币资金。 2022岁暮和 2023年 6月末钱币资金余额较上岁暮辨别补充 3,372.04万元和 4,514.68万 元，增幅辨别为 163.52%和 83.08%，首要系公司筹备行为发生的现金净流入导致，其它本 期理财富物到期赎回（业务性金融资产到期赎回），导致钱币资金补充。 （2）业务性金融资产 申诉期各期末，公司业务性金融资产金额辨别 2,338.00万元、2,640.00万元和 0.00万元， 占各期末活动资产的比例辨别为 25.99%、23.16%和 0.00%。业务性金融资产首要为公司利 用闲置资金置备的理财富物，2023年 6月末，公司不存正在业务性金融资产，首要系公司购 买的理财富物到期导致。 （3）应收单子 申诉期各期末，公司应收单子账面价格辨别为 463.95万元、429.44万元和 35.87万元， 占各期末活动资产的比例辨别为 5.16%、3.77%和 0.27%，公司应收单子均为银行承兑汇票。 2023年 6月末，公司应收单子较 2022岁暮和 2021岁暮消浸，首要系公司与客户结算体例 转移导致。 （4）应收账款 申诉期各期末，公司应收账款账面价格辨别为 416.52万元、922.84万元和 1,068.78万 元，占各期末活动资产的比例辨别为 4.63%、8.10%和 8.19%，占各期开业收入的比例辨别 为 3.19%、5.95%和 12.81%。应收账款占开业收入的比例较低，客户整个回款状况优良。 2022岁暮和 2023年 6月末公司应收账款账面价格较上年度辨别补充 506.32万元和 145.93万元，增幅辨别为 121.56%和 15.81%，公司应收账款补充首要系出售收入的伸长。 （5）存货 公司存货由原质料、库存商品和委托加工物资组成。申诉期各期末，公司存货账面价格 辨别为 3,503.32万元、1,874.92万元和 1,895.73万元，占各期末活动资产的比例辨别 38.94%、 16.45%和 14.53%。2022岁暮公司存货账面价格较 2021岁暮消浸 1,628.40万元，消浸 46.48%，

　　首要系： ①2021年公司芯片等原质料价值上涨，为保险出产筹备平静、低浸原质料供应危机， 公司对芯片等原质料举办了肯定水平的备货。2022年芯片等原质料价值有所回落，公司备 货数目消浸； ②公司采用订单式出产加适度备货的出产形式，公司为连结合理库存，账面存货有所下 降。 2023年 6月末公司存货账面价格较 2022岁暮补充 20.81万元，伸长 1.11%，存货账面 价格未发作鲜明转移。 （6）固定资产 公司固定资产首要网罗运输用具、专用摆设和其他摆设等。申诉期各期末，公司固定资 产账面价格辨别为 83.09万元、190.13万元和 208.01万元，占当期末非活动资产的比例辨别 为 42.31%、41.99%和 32.81%。 （7）操纵权资产 公司操纵权资产为公司租赁的房产及修立物。依据《企业司帐规则第 21号—租赁》的 规章，自 2021年 1月 1日起，公司遵照租赁期最先日尚未支出的租赁付款额的现值计入租 赁欠债，并确认相应的操纵权资产。申诉期各期末，公司操纵权资产辨别为 49.55万元、134.62 万元和 288.37万元，占当期末非活动资产的比例辨别为 25.23%、29.73%和 45.49%。 （8）应付单子 申诉期各期末，应付单子期末余额辨别为 962.93万元、315.06万元和 649.61万元，占 活动欠债总额比例辨别为 23.49%、10.42%和 23.74%。申诉期各期末，公司应付单子为应付 供应商货款，应付单子转移首要系与供应商采购和结算导致。 （9）应付账款 申诉期各期末，应付账款期末余额辨别为 1,088.45万元、1,223.24万元和 1,187.17万元， 占活动欠债总额比例辨别为 26.55%、40.46%和 43.39%。申诉期内，公司应付账款首要为应

　　付供应商货款，应付账款期末余额未发作鲜明转移。 （10）合同欠债 申诉期各期末，公司合同欠债为预收货款，期末余额辨别为 397.87万元、331.78万元 和 353.82万元，占活动欠债总额比例辨别为 9.70%、10.97%和 12.93%。合同欠债金额与公 司出售收入范围同向伸长。 （11）应付职工薪酬 申诉期各期末，公司应付职工薪酬期末余额辨别为 462.63万元、507.04万元和 154.13 万元，占活动欠债总额比例辨别为 11.28%、16.77%和 5.63%。公司应付职工薪酬余额首要 为期末已计提未发放的工资、奖金、津贴和补贴。2023年 6月末，公司应付职工薪酬较 2022 岁暮裁减 352.91万元，首要系 2022年计提员工年终奖导致。 （12）应交税费 申诉期各期末，公司应交税费期末余额辨别为 422.65万元、573.15万元和 248.27万元， 占活动欠债总额比例辨别为 10.31%、18.96%和 9.07%。公司应交税费首要为应交企业所得 税和应交增值税。 2、与利润外相干的首要财政数据和目标转化阐明 （1）开业收入 公司戮力于智能锁驾御编制的研发、计划和出售，首要为智能安防规模供应“云+端+ 使用”的一站式智能锁驾御编制相干产物和云平台供职，受益于行业稳步发达和公司的墟市 拓展，公司的出售收入稳步伸长。 申诉期内，公司开业收入均来历于主开业务收入，金额辨别为 13,053.18万元、15,504.04 万元和 8,340.72万元（年化后 16,681.44万元）。2022年较 2021年补充 2,450.86万元，增 幅 18.78%；2023年（年化后）较 2022年补充 1,177.40万元，增幅 7.59%。 （2）开业本钱 公司开业本钱网罗直接质料、委外加工费、直接人工、安设和供职费以及运输费和其他

　　本钱。申诉期内，公司开业本钱辨别为 7,756.02万元、9,329.61万元和 5,119.52万元（年化 后 10,239.04万元），公司开业本钱随开业收入的伸长呈伸长趋向。 （3）出售用度 申诉期内，公司出售用度辨别为 362.30万元、341.58万元和 150.39万元（年化后 300.78 万元），出售用度首要由职工薪酬和营业引申流传费组成。申诉期内，公司出售用度占开业 收入的比重辨别为 2.78%、2.20%和 1.80%。2022年公司出售用度较 2021年消浸，首要系职 工薪酬消浸导致。 （4）治理用度 申诉期内，公司治理用度辨别为 668.20万元、987.43万元和 517.50万元（年化后 1,035.00 万元），占开业收入的比重辨别为 5.12%、6.37%和 6.20%。2022年公司治理用度较 2021 年补充 319.24万元，首要系职工薪酬和中介费补充导致，2023年（年化后）治理用度较 2022 年补充 47.57万元，首要系职工薪酬补充导致。 （5）研发用度 申诉期内，公司研发用度辨别为 749.23万元、936.48万元和 440.10万元（年化后 880.20 万元），占开业收入的比重辨别为 5.74%、6.04%和 5.28%。公司侧重研发，接续展开产物 和工夫的研发项目，以连结公司的比赛上风。 （6）财政用度 申诉期内，公司财政用度辨别为 14.89万元、-73.33万元和-112.77万元（年化后-225.54 万元），占开业收入的比重辨别为 0.11%、-0.47%和-1.35%。财政用度呈消浸趋向，首要系 利钱收入补充导致。 （7）其他收益 申诉期内，公司其他收益首要为收到的与收益相干的政府补助，首要为软件增值税退税， 金额辨别为 323.29万元、411.48万元和 288.02万元（年化后 576.04万元），公司首要产物 为嵌入式产物，按规章现实税负胜过 3%片面经主管税务局审核后予以退税。

　　3、与现金流量外相干的首要财政数据和目标转化阐明 （1）筹备行为发生的现金流量净额阐明 申诉期内，公司筹备行为发生的现金流量净额辨别为 1,051.43万元、5,029.91万元和 1,733.15万元（年化后 3,466.30万元），筹备行为发生的现金流量接续为正，首要系经开业 务的回款率优良。 （2）投资行为发生的现金流量净额阐明 申诉期内，公司投资行为发生的现金流量净额辨别为-946.43万元、-454.97万元和 2,625.58万元，公司投资行为发生的现金流入首要系公司赎回理财富物收到的现金，公司投 资行为发生的现金流出首要系置备理财富物支出的现金，是以投资行为发生的现金流量转化 首要系公司为抬高资金操纵效力而置备和赎回理财富物所致。 （3）筹资行为发生的现金流量净额阐明 申诉期内，公司筹资行为发生的现金流量净额辨别为-43.03万元和-763.31万元和-54.74 万元，2022年筹资行为现金流出较大，首要系公司 2022年反璧股东告贷所致。

　　公司本次定向发行宗旨为通过增资引进投资者，补充权柄资金，抢抓发达战术机缘，加 疾营业组织与财产发达，实行股权众元化，进一步优化公执法人管辖构造，鼓动公司治理理 念、运营机制、企业文明再升级，助力公司高质料发达。

　　依据《民众公司要领》第四十五条第三款第二项规章：“股东大会就股票发行作出的决 议，起码应该网罗下列事项：（二）发行对象或限度、现有股东优先认购操纵”；依据《定 向发行条例》第十二条规章：“发行人应该遵照《民众公司要领》的规章，正在股东大会决议 中明晰现有股东优先认购操纵。”

　　1、公司章程对优先认购操纵的规章 公司现行有用的公司章程未对股票发行中现有股东的优先认购操纵作出异常规章 2、本次发行优先认购操纵的合法合规性 本次定向发行无优先认购操纵，公司第一届董事会第四次聚会、第一届监事会第四次会 议审议通过了《合于公司正在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明晰 本次定向发行对现有股东不做优先认购操纵，即现有股东不享有优先认购权，该议案尚需 2023年第二次偶然股东大会审议。公司本次股票发行的优先认购操纵合适《民众公司要领》 《定向发行条例》等相干公法法例、模范性文献及《公司章程》的规章。

　　本次发行对象共8名自然人。本次发行对象为合适《投资者妥善性治理要领》《民众公 6 司要领》规章的及格投资者。截至本定向发行仿单签定日，公司股东为名，本次股票发 行后公司将新增股东8名，合计14名，股东合计人数不堪过200人。 1、发行对象根本状况 （1）吴彬，男，1967年 11月 27日，中邦邦籍，无境外永恒居留权；吴彬系公司控股 股东、现实驾御人伍满桂妻子的哥哥，系公司股东悦赛兴和台州赛脑的协同人。截至本次定 向发行仿单披露日，尚未开通世界股转编制证券一类业务权限。 （2）张致豪，男，1992年 8月 8日，中邦邦籍，无境外永恒居留权；张致豪系公司股 东悦赛兴和台州赛脑的协同人张文军之子。截至本次定向发行仿单披露日，尚未开通世界 股转编制证券一类业务权限。 （3）姜通，男，1994年 04月 10日，中邦邦籍，无境外永恒居留权；姜通与公司、董 事、监事、高级治理职员及公司正在册股东之间不存正在相合合联。截至本次定向发行仿单披 露日，尚未开通世界股转编制证券一类业务权限。 （4）宣竞，男，1982年 06月 13日，中邦邦籍，无境外永恒居留权；宣竞与公司、董

　　事、监事、高级治理职员及公司正在册股东之间不存正在相合合联。截至本次定向发行仿单披 露日，尚未开通世界股转编制证券一类业务权限。 （5）张永梁，男，1992年 08月 11日，中邦邦籍，有境外永恒居留权；张永梁与公司、 董事、监事、高级治理职员及公司正在册股东之间不存正在相合合联。截至本次定向发行仿单 披露日，已开通世界股转编制证券一类业务权限。 （6）徐连生，男，1979年 10月 22日，中邦邦籍，无境外永恒居留权；徐连生与公司、 董事、监事、高级治理职员及公司正在册股东之间不存正在相合合联。截至本次定向发行仿单 披露日，已开通世界股转编制证券一类业务权限。 （7）韩民，男，1966年 5月 18日，中邦邦籍，无境外永恒居留权；韩民与公司、董 事、监事、高级治理职员及公司正在册股东之间不存正在相合合联。截至本次定向发行仿单披 露日，尚未开通世界股转编制证券一类业务权限。 （8）罗金祥，男，1983年 2月 22日，中邦邦籍，无境外永恒居留权；罗金祥与公司、 董事、监事、高级治理职员及公司正在册股东之间不存正在相合合联。截至本次定向发行仿单 披露日，尚未开通世界股转编制证券一类业务权限。 2、发行对象合适投资者妥善性条件的证明 （1）是否合适《非上市民众公司监视治理要领》第四十三条或《世界中小企业股份转 让编制投资者妥善性治理要领》的条件 本次定向发行对象属于《民众公司要领》第四十三条规章的发行对象限度。依据《民众 公司要领》和《投资者妥善性治理要领》的规章，本次定向发行对象中片面认购对象尚未开 通世界股转编制证券一类业务权限，上述对象已应许将于本次定向发行新增股份正在中邦证券 注册结算有限负担公司北京分公司实现股份注册前开通世界股转编制证券账户业务权限。 公司本次定向发行对象不存正在境外投资者状况，发行对象合适中邦证监会及世界股转公 司合于投资者妥善性轨制的相合规章。 （2）是否属于失信协同惩戒对象 经对发行对象检索“信用中邦”、“中邦证券监视治理委员会证券期货墟市失信记实查 询平台”、“世界公民法院被施行人新闻盘查”等相干网站公示新闻，截至本定向发行证明 书签定之日，发行对象不存正在属于失信协同惩戒的境况，不属于《世界中小企业股份让渡系 统诚信监视治理指引》中规章的失信协同惩戒对象。

　　（3）是否属于《羁系条例实用指引——非上市民众公司类第 1号》所界说的持股平台 本次定向发行对象均系自然人，不属于简单以认购股票为宗旨而设立的、不具有现实经 开业务的持股平台，亦不属于私募投资基金或私募投资基金治理人。 4 （）发行对象是否属于公司主题员工 本次发行对象均未正在公司及其控股子公司任职，不属于公司主题员工。 3 、发行对象与公司及公司董事、监事、高级治理职员及股东相合合联 参预本次认购的发行对象吴彬系公司控股股东、现实驾御人伍满桂妻子的哥哥，且系公 司股东悦赛兴和台州赛脑的协同人；参预本次认购的发行对象张致豪系公司股东悦赛兴和台 州赛脑的协同人张文军之子；除上述相合合联外，本次发行对象与公司及公司董事、监事、 高级治理职员及股东不存正在其他相合合联。

　　本次股票发行的认购体例为现金认购，发行对象的认购资金来历均为自有资金或自筹资

　　金，资金来历合法，不存正在他人代为缴款境况，不存正在造孽召募他人资金举办投资的境况， 资金来历合法合规。其它，依据本次发行对象出具的应许函，本次股票发行的发行对象不存 正在委托持股或其他代持股等境况。

　　1、订价本领及订价合理性 （1）每股净资产及每股收益 依据天健司帐师事情所（异常寻常协同）出具的“天健审〔2023〕567号”《审计申诉》， 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为 87,151,693.78元，每股 净资产为 17.43元/股，2022年度，公司实行归属于公司股东的净利润 36,223,978.26元，基 本每股收益为 7.24元/股。依据公司《2023年半年度财政报外》，截至 2023年 6月 30日， 公司未经审计的归属于公司股东的净资产为 107,433,766.32元，每股净资产为 21.49元/股， 2023年 1-6月，公司实行归属于公司股东的净利润 20,282,072.54元，根本每股收益为 4.06 元/股。 本次发行价值高于迩来一年及迩来一期的每股净资产。 （2）二级墟市业务状况 公司目前的业务体例为鸠合竞价业务，自 2023年 6月 29日正在世界中小企业股份让渡系 统挂牌以后无业务数据，故二级墟市业务价值对本次股票发行价值不具有可参考性。 （3）权柄分配状况 申诉期内，公司未发作权柄分配。 申诉期后，公司拟以 2023年 6月 30日的资金公积、未分拨利润为根源举办权柄分配， 整个状况睹本节之“（四）发行价值”之“3、董事会决议日至新增股票注册日估计将发作 的权柄分配”片面。

　　（4）前次发行价值 公司自挂牌以后，尚未举办过股票定向 （5）同行业公司市盈率状况 公司戮力于智能锁驾御编制的研发、设 使用”的一站式智能锁驾御编制相干产物和云 智能锁主板、智能锁周边产物以及智能锁， 化对接计划供职。依据中邦证监会《上市公 行业为“I65软件和新闻工夫供职业”； （GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“I65 目前邦内上市公司不存正在与发行人产物 石收集股份有限公司（以下简称“萤石收集” 网云平台供应商；面向智能家居场景下的消费 家居产物为根源，通过众元化的增值供职和 针对行业客户，发行人聚焦于本身擅长的视觉 务助助客户实现智能化转型，或协助客户开辟 公司（以下简称“涂鸦智能”）是环球领先 和连锁零售商的智能化需求，供应一站式人 务涵盖了硬件开辟用具、环球云、伶俐贸易平 生态赋能，打制天下领先的 IoT云平台。深圳 顺科技”）主开业务网罗三方面：①伶俐贸易 ③场景金融营业。捷顺科技的产物线涵盖各 慧泊车场编制、智能门禁、通道闸、都邑级智 业 O2O运营平台等。 经盘查墟市与公司主开业务相仿的同行 可比公司

　　行。 和出售，首要为智能安防规模供应“云+端+ 平台供职，个中智能锁驾御编制相干产物网罗 平台供职网罗 SaaS供职、怒放平台以及当地 行业分类指引》（2012年修订），公司所属 据邦度统计局公布的《邦民经济行业分类 软件和新闻工夫供职业”。 全相仿的公司。同行业中可比公司中，杭州萤 戮力于成为可托托的智能家居供职商及物联 者用户，萤石收集僵持以视觉交互为主的智能 放式 AI算法供职真实赋能用户的伶俐生计； 工夫，依托物联网云平台，通过怒放云平台服 面向庞大场景的管理计划。杭州涂鸦科技有限 IoT云平台，连合品牌、OEM厂商、开辟者 智能物联网的 PaaS级管理计划；涂鸦智能业 开辟三方面，供应从工夫到营销渠道的周全 市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷 社区等行业管理计划营业；②伶俐泊车营业； 软硬件产物，网罗捷泊车及捷生计 APP、智 一卡通编制、泊车场智能治理平台、伶俐商 公司市盈率程度，其根本状况如下： 市盈率（P/E）

　　萤石收集（688475.SH） 涂鸦智能（捷顺科技（002609.SZ） 均匀数 I65 软件和新闻工夫供职 沪深 A股 北证 A股 新三板 整个 A股 注：市盈率以 2023年 8月 14日（董事会召开 由上外可知，同行业中属于 I65类的整个 证 A股公司市盈率中位数约为 16.09倍。公司 公司均匀市盈率程度，与北证 A股行业市盈 于新三板根源层，公司自挂牌以后未发作过二 市公司，而股票订价应试虑其对应墟市的活动 率具有合理性。 综上，本次定向发行价值由公司与投资者 益、同行业可比公司发行状况等众种身分协 2、本次发行不实用于股份支出 依据《企业司帐规则第 11号——股份支 他方供应供职或商品而授予权柄用具或者承 本次发行不涉及公司换取其他方供职以 股份支出的履约要求。本次股票发行价值是正在 开业绩伸长优良预期的条件下，经磋议、交涉 3、董事会决议日至新增股票注册日估计 公司于2023年8月16日正在世界中小企业股

　　57.00 -7.76 78.93 42.72 各板块市盈率统计（中位数） 50.15 16.09 3.52 46.18 一日）收盘价为凭据，上述数据来历于 Wind。 A股公司市盈率中位数约为 46.18倍，整个北 本次发行市盈率为 13.20倍，低于同行业可比 中位数左近。本次发行价值起初斟酌公司处 级股票墟市业务，公司股票墟市活动性低于上 性身分，本次股票发行市盈率低于同行业市盈 归纳斟酌公司功绩状况、每股净资产、每股收 确定，发行价值具有肯定的合理性。 》规章，股份支出是指企业为获取职工和其 以权柄用具为根源确定的欠债的业务。 股权引发的境况，不存正在功绩应许等其他涉及 归纳斟酌公司所处行业发达前景、生长性、经 墟市公道价值。故本次发行不实用股份支出。 发作的权柄分配 让渡编制新闻披露平台公布《2023年半年度

　　2023-007 2023 利润分配预案》（布告编号 ）。该预案若经公司 年第二次偶然股东大会审议通 过并履行权柄分配，则公司将派呈现金盈利10,000,000元、转增250,000,00股，公司总股本将 增至30,000,000股；本次发行数目和发行价值将做相应调治，即发行价值调治为15元/股，发 1,000,000 行数目不堪过 股。

　　1、法定限售状况 本次股票发行对象非公司董事、监事、高级治理职员，不存正在需遵照世界股转编制和《公 执法》相干条例的条件举办限售的境况，本次限售操纵合适《公执法》《公司章程》等相合 公法法例和模范性文献的规章。 2、自发锁定的应许 发行对象无自发锁定的应许操纵。 本次股票发行的新增股份将正在中邦证券注册结算有限负担公司北京分公司注册。新增股 份实现股份注册后可一次性进入世界中小企业股份让渡编制举办公然让渡。

　　本次召募资金操纵主体为挂牌公司，公司将通过与主办券商、存放召募资金的贸易银行 签定三方羁系答应，真实践诺相应计划监视次第、危机驾御设施及新闻披露责任。 本次发行召募资金将用于补没收司活动资金，不涉及用于持有业务性金融资产、其他权 益用具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财政性投资，不涉及直接或间接投资于 以营业有价证券为主开业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生种类、可转换公司债券等的 业务，整个操纵时将不涉及通过质押、委托贷款或其他体例变相变革召募资金用处。 本次召募资金的操纵主体及操纵步地合适邦度财产战略和世界股转编制定位。

　　2、请纠合召募资金用处，披露本次发行召募资金的需要性、合理性、可行性 公司戮力于智能锁驾御编制的研发、计划和出售，首要为智能安防规模供应“云+端+ 使用”的一站式智能锁驾御编制相干产物和云平台供职，受益于行业稳步发达和公司的墟市 拓展，公司的出售收入稳步伸长。申诉期内，公司开业收入首要来历于主开业务收入，金额 辨别为 13,053.18万元、15,504.04万元和 8,340.72万元。2022年较 2021年补充 2,450.86万 元，增幅 18.78%；2023年（年化后）较 2022年补充 1,177.40万元，增幅 7.59%。申诉期内， 公司开业本钱辨别为 7,756.02万元、9,329.61万元和 5,119.52万元（年化后 10,239.04万元）， 公司开业本钱随开业收入的伸长呈伸长趋向。 近年来公司稳步发达，营业范围不休增加，活动资金需求逐年补充。公司本次定向发行 召募资金用于补没收司活动资金。本次召募资金到位后，将有助于缓解公司现有营业范围扩 张带来的资金压力，有利于巩固公司资金能力，优化公司财政构造，晋升公司的结余技能， 巩固抗危机技能，保险公司接续健壮发达，是以本次发行召募资金具有需要性和合理性，符 合公司与理想股东长处。

　　1、本次发行召募资金专项账户的设立状况 公司于 2023年 8月 15日召开第一届董事会第四次聚会、第一届监事会第四次聚会，审 议通过了《合于设立召募资金专项账户并签定

　　的议案》，尚需提 交 2023年第二次偶然股东大会审议，公司就本次股票定向发行将苛峻遵照规章设立召募资 金专项账户，该召募资金专项账户仅用于本次股票定向发行召募资金的存储和治理，不得存 放非召募资金或用作其他用处；正在本次发行认购终结后，公司迁就该召募资金专项账户与主 办券商、存放召募资金的贸易银行签定三方羁系答应，并真实践诺相应计划监视次第、危机 驾御设施及新闻披露责任，担保专款专用。 2、担保召募资金合理操纵的设施 为模范召募资金的治理和操纵，掩护投资者权柄，公司已依据相干公法、法例和模范性 文献的规章和条件同意《召募资金治理轨制》，对召募资金的治理、操纵、羁系、新闻披露 等作出了明晰的规章。《召募资金治理轨制》仍旧公司第一届董事会第四次聚会、第一届监

　　事会第四次聚会审议通过。同时，为驾御寻常筹备中资金运作的危机，公司同意了苛峻的内 控轨制，正在寻常筹备的各合头对资金治理履行了苛峻的管控次第，通过落实圆满的内部驾御 轨制避免召募资金的违规操纵。

　　迩来12个月内，公司或其控股股东、现实驾御人被中邦证监会选用行政监 管设施、行政惩办，被世界股转公司选用书面步地自律羁系设施、规律处 分，被中邦证监会立案观察，或者因违法行动被执法陷坑立案侦察等。

　　截至审议本次股票定向发行的股东大会报告布告中规章的股权注册日，公司正在册股东共 6名，本次发行实现后，公司正在册股东共 14名，公司股东人数累计不堪过 200人，合适《公 众公司要领》中合于宽免向中邦证监会申请注册股票发行的要求，无需经中邦证监会注册， 由世界股转公司自律治理。

　　（十三）本次定向发行需求践诺的邦资、外资等相干主管部分的审批、准许或挂号的状况 公司及本次定向发行对象不属于邦有企业和外商投资企业，依据《定向发行条例》的相 合规章，本次股票发行除需报世界股转公司践诺审核次第外，不涉及向其他主管部分的审批、 准许的境况。

　　本次定向发行前后公司控股股东、现实驾御人未发作转移，公司董事、监事、高级治理 职员亦未因本次发行发作转化。本次发行召募资金拟整个用于增加活动资金，公司主开业务 未发作转移。故本次发行不会对公司筹备治理发生倒霉影响。

　　（二）本次定向发行后公司财政景遇、结余技能及现金流量的转化状况 本次发行后公司的总资产及净资产范围均有所晋升，财政景遇更趋端庄，资产欠债构造 更趋合理，有利于进一步巩固公司比赛能力及结余技能，保险公司营业的拓展。 1、对财政景遇的影响 本次定向发行召募资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时补充，公司资金构造更 趋稳键，公司的资金能力将取得有用晋升，营运资金将取得有用增加，为公司后续发达供应 有用的保险，推动公司进一步实行范围扩张。 2、对结余技能的影响 本次定向发行后，公司资金能力巩固，为公司各项营业的火速、健壮、可接续发达奠定 资金根源，有利于晋升公司的墟市比赛力以及结余技能，推动开业收入和利润的端庄伸长。 3、对现金流的影响 本次定向发行后，公司筹资行为现金流入将同比补充，有助于改正公司资金构造和低浸 财政危机。

　　公司控股股东、现实驾御人工伍满桂、姜兴、马征。本次定向发行前，伍满桂、姜兴及 马征辨别直接持有公司 8.82%、34.57%和 2.28%的股份，三人合计直接持有公司股份比例为 45.67%。伍满桂直接持有公司 8.82%的股份，同时动作悦赛兴和台州赛脑的协同人辨别间接 持有公司 19.86%、2.94%的股份； 本次定向发行后，伍满桂、姜兴及马征辨别直接持有公司 8.54%、33.46%和 2.20%的股 份，三人合计直接持有公司股份比例为 44.20%。伍满桂直接持有公司 8.54%的股份，同时 动作杭州悦赛兴投资治理协同企业（有限协同）和台州赛脑的协同人辨别间接持有公司 19.22%、2.85%的股份；伍满桂、姜兴及马征仍同为公司现实驾御人、控股股东。 本次定向发行前后公司驾御权未发作转移，发行前后公司现实驾御人、控股股东未发作 转移。

　　本次股票发行尚需经世界股转编制审核且出具批准定向发行的函后方可履行。本次股票 发行能否通过世界股转编制审核存正在不确定性，且最终通过审核的时代也存正在不确定性。 除上述危机以外，本次股票发行不存正在其他特有危机。

　　（一）公司自挂牌以后，苛峻遵照《民众公司要领》《非上市民众公司新闻披露治理办 法》等公法法例、自律条例合法合规筹备，公司管辖机制健康，践诺新闻披露责任； （二）公司不存正在违规资金占用等公司权柄被股东及其相合方主要损害且尚未肃清的情 形； （三）不存正在公司及其隶属公司违规对外担保且尚未消除的境况； （四）公司及其现实驾御人、公司现任董事、监事、高级治理职员及本次发行对象不存 正在被列入失信被施行人名单、被施行协同惩戒的境况； （五）公司现任董事、监事、高级治理职员迩来二十四个月内没有受到过中邦证监会行 政惩办或者迩来十二个月内受到过世界中小企业股份让渡编制有限负担公司公然诘责、传达 指斥、认定其不适合掌管公司董事、监事、高级治理职员的境况； （六）本次定向发行不存正在其他主要损害股东合法权柄或者社会民众长处的境况。

　　（1）若本次发行被世界股转编制终止自律审查，甲方及乙方均有权片面消除本答应 而无需承掌管何违约负担。 （2）若甲方收到乙方的本次发行认购款后发行终止，甲方应正在发行终止之日起 10个工 作日内退还乙方认购款及相应利钱（按验资账户内现实发生的利钱为准）。

　　（1）违约负担条目 ①甲方应该正在本答应生效后 6个月内实现乙方本次认购的股份正在中邦证券注册结算有 限负担公司的注册手续，如甲方未正在前述商定时代内实现注册手续的，乙方有权条件甲方按 股份认购答应商定认购金额的 10%向乙方支出违约金。 ②乙方如未能遵照甲方披露于世界股转编制官网的认购布告足额缴纳认购资金的，甲方 有权消除本答应并终止本次发行，且条件乙方按股份认购答应商定认购金额的 10%向甲方 支出违约金。 ③乙方实现认购后，非因甲方身分不行举办股份注册的，甲方不组成违约，甲方应将认 购款退还乙方缴纳认购款的银行账户。 ④如因乙方缘故形成无法注册的，乙方愿意担本次发行行动所发生的相干用度（网罗但 不限于中介机构、世界股转编制等收取的用度）。 ⑤本答应一方作出任何伪善的声明、担保或应许，则被视为违约。本答应任一方违约的， 守约方有权条件违约方抵偿因其违约而对另一方（守约方）形成的牺牲，如牺牲难以打算的， 守约方有权条件违约方遵照股份认购答应商定认购金额的 10%向守约方支出违约金。 （2）缠绕管理机制 正在践诺本答应经过中的一共争议，均应通过友爱磋议管理；如磋议不行，任何一方可向 甲方所正在地的公民法院提告状讼。