8、主营业务：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务Saturday, June 22, 2024中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）行动山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）初度公然荒行股票并正在创业板上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐营业统造主见》《深圳证券贸易所创业板股票上市规矩》《深圳证券贸易所上市公司自律监禁指引第2号—创业板上市公司标准运作》等合连规矩，对鸥玛软件拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易的事项举行了核查。核查的整个情景及核查意睹如下：

　　为进一步延迟公司的不断进展本事和归纳角逐上风，公司拟以自有资金向公司控股股东山东山大资金运营有限公司（以下简称“山大资金”）收购济南机灵数码科技有限公司（以下简称“机灵数码”）100%的股权。依据坤信邦际资产评估集团有限公司出具的《山东山大资金运营有限公司拟让与股权涉及的济南机灵数码科技有限公司股东完全权力价钱资产评估呈报》（坤信评报字[2023]第 0119号，以下简称“《评估呈报》”），以 2023年 7月 31日为评估基准日，机灵数码的股东完全权力评估价钱为 2,632,452.29元，经各方相仿确定，本次收购股权的贸易总价为 2,632,452.29元。本次贸易告终后，机灵数码将成为公司全资子公司，纳入公司兼并报外限造。

　　2024年 6月 11日，公司与山大资金缔结了《合于让与济南机灵数码科技有限公司 100%股权之股权让与契约》。

　　本次贸易的敌手方山大资金为公司控股股东。依据《深圳证券贸易所创业板股票上市规矩》规矩，本次贸易组成相合贸易。

　　公司于 2024年 6月 11日召开第三届董事会第八次集会（外决结果：5票订定、0票驳斥、0票弃权）、第三届监事会第六次集会（外决结果：2票订定、0票驳斥、0票弃权），审议通过了《合于公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易的议案》，相合董事任年峰先生、张立毅先生、胡美琴姑娘，相合监事唐伟先生回避外决。公司独立董事特意集会审议了《合于公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易的议案》。保荐机构亦已发外合连核查意睹。

　　依据《深圳证券贸易所创业板股票上市规矩》及公司同意的《公司章程》《对外投资统造轨造》等相合规矩，本次贸易事项属于董事会审批权限限造内，无须提交股东大会审议。

　　（四）本次贸易不组成《上市公司庞大资产重组统造主见》规矩的庞大资产重组，无需相合部分同意。

　　4、注册所正在：山东省济南市历城区山大南途 29号鲁能科技大厦 A座 506 5、法定代外人：刘丕平

　　8、主交易务：企业并购、资产重组；企业统造、商酌；以自有资金举行股权投资、股权统造；科技类企业的手艺扩张、手艺中介办事；科技收获手艺让与；科技、经济及合连营业的商酌办事。（依法须经同意的项目，经合连部分同意后方可发展规划行动）。

　　山大资金设置于 2019年，主交易务为企业并购、资产重组；企业统造、商酌；以自有资金举行股权投资、股权统造；科技类企业的手艺扩张、手艺中介办事；科技收获手艺让与；科技、经济及合连营业的商酌办事。

　　山大资金系公司控股股东，任年峰、张立毅、胡美琴系公司相合董事，唐伟系公司相合监事。相合董事、相合监事已回避外决。

　　除相合董事、监事回避外决外，山大资金与公司及公司前十名股东、董监高正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面不生计其他干系，也不生计其他也许或仍旧酿成上市公司对其优点倾斜的其他干系。

　　4、注册所正在：山东省济南市高新区舜华途 1500号山东大学齐鲁软件学院高功能计较中央 229号

　　8、主交易务：计较机软硬件、搜集产物、数码产物、办公主动化筑设、电子产物、非专控通讯东西、智能仪器仪外、传感器的开荒、出售；计较构造连手艺商酌；计较机手艺培训；集会办事。（未得到专项许可的项目除外）。

　　10、是否属于失信被履行人：经公司正在中邦履行音信公然网盘查，截至本核查意睹披露日，机灵数码不属于失信被履行人。

　　1、贸易标的公司章程或其他文献中不生计功令规矩以外其他束缚股东权益的条件。

　　2、贸易标的公司股权懂得，不生计代持或委托持股景象、权益瑕疵或权益受束缚的景象，不生计典质、质押或者其他第三人权益，不生计涉及相合资产的庞大争议、诉讼或仲裁事项，亦不生计查封、冻结等法令手腕等情景；贸易标的公司不生计为他人供给担保、财政资帮等情景。

　　3、本次贸易告终后，贸易标的将成为公司全资子公司，仍为依法设立且合法存续的独立法人，机灵数码对其正在本次贸易告终之前依法享有的债权或责任的债务如故以其本身的表面享有或负担，不涉及债权债务变化。

　　经甲、乙两边商洽相仿，标的股权让与价款为群众币 2,632,452.29元，个中，甲方应向乙方支出股权让与款 2,632,452.29元。标的股权让与款正在得到变动后的交易执照后 30个做事日内支出完毕。

　　1、本契约生效之日起 15个做事日内，甲方、乙方应配合标的公司收拾本次股权让与的工商变动立案手续，并得到行政审批办事局换发的交易执照。

　　2、如乙方怠于配合或标的公司怠于收拾且乙方不踊跃治理，甲方有权延迟支出股权让与款。

　　甲、乙两边相仿订定，标的公司正在本契约项下股权让与评估基准日至交割日形成的损益由乙方享有和负担。

　　（1）乙方及标的公司已将公章、财政章、法人章、营业章等全部印章交付给甲方，且乙方未留存标的公司备用印章；

　　（3）乙方及标的公司与甲方已告终公司其他资产的移交做事，囊括但不限于庞大紧急筑设、招牌、专利、软件著作权等常识产权、车辆、庞大紧急营业合同、营业天赋文献等。

　　因本次股权让与涉及的合连税费，服从功令规矩由各方负担；功令规矩没有显然规矩的，由两边均匀责任。

　　坤信邦际资产评估集团有限公司出具了《评估呈报》，以 2023年 7月 31日为评估基准日，采用资产底子法评估结果行动本次评估结论，机灵数码净资产账面价钱为 211.07万元，评估价钱为 263.25万元，增值额为 52.18万元，增值率为 24.72%。

　　本次贸易价值正在坤信邦际资产评估集团有限公司对标的公司完全股东权力举行评估所出具的《评估呈报》所载评估结果底子上，参考完全股东权力的评估结果并经贸易各方相仿确定，本次公司受让机灵数码 100%股权的贸易对价为2,632,452.29元。

　　本次贸易服从公允、平允、自发、诚信的规则，贸易价值合理公道，贸易体例适应墟市规矩，不生计损害公司和股东更加短长相合股东合法权力的景象。

　　1、本次贸易不涉及职员安顿、土地租赁、债务债权变化等情景；不涉及上市公司股权让与或者高级统造职员的人事改观准备陈设。

　　2、本次贸易告终后，不生计将形成同行角逐或新的相合贸易的景象；不会影响公司与控股股东及其相合人正在职员、资产、财政、机构、营业上的独立性；不会导致公司控股股东、本质管造人及其他相合人对上市公司酿成非规划性资金占用。

　　4、经核查，本次贸易的相合方不生计占用公司资金、央浼公司违法违规供给担保等景象。

　　自 2024年 1月 1日到本核查意睹披露日，公司与前述相合方已产生的相合贸易要紧有：

　　本次贸易价值正在坤信邦际资产评估集团有限公司对标的公司完全股东权力举行评估所出具的《评估呈报》所载评估结果底子上，参考完全股东权力的评估结果并经贸易各方相仿确定，本次公司受让机灵数码 100%股权的贸易对价为2,632,452.29元。

　　本次贸易服从公允、平允、自发、诚信的规则，贸易价值合理公道，贸易体例适应墟市规矩，不生计损害公司和股东更加短长相合股东合法权力的景象。

　　1、本次贸易不涉及职员安顿、土地租赁、债务债权变化等情景；不涉及上市公司股权让与或者高级统造职员的人事改观准备陈设。

　　2、本次贸易告终后，不生计将形成同行角逐或新的相合贸易的景象；不会影响公司与控股股东及其相合人正在职员、资产、财政、机构、营业上的独立性；不会导致公司控股股东、本质管造人及其他相合人对上市公司酿成非规划性资金占用。

　　4、经核查，本次贸易的相合方不生计占用公司资金、央浼公司违法违规供给担保等景象。

　　自 2024年 1月 1日到本核查意睹披露日，公司与前述相合方已产生的相合贸易要紧有：

　　为鼓舞公司正在测验与测评范畴更好地拓展营业，不断提拔角逐力，公司拟受让济南机灵数码科技有限公司。

　　本次受让亨通告终后，公司将周全列入机灵数码的规划统造，从悠远来看对公司营业拓展及不断、持重的事迹进展将有着肯定的踊跃影响。

　　本次受让所行使资金均为公司自有资金，不会对公司此刻的财政处境和规划收获形成庞大影响，本次贸易也不会对公司的不断规划本事、司帐核算要领酿成影响，不会影响公司营业的独立性，不生计损害公司及股东优点的景象。

　　本次贸易告终后，机灵数码将成为公司全资子公司，贸易对方不再持有机灵数码的股权，不会酿成对机灵数码的资金占用。本次贸易不会对贸易对方不断规划本事形成庞大倒霉影响。

　　机灵数码要紧从事计较机软硬件产物出售等，也许晤面对墟市拓荒的危害、规划危害、统造危害、平和危害等墟市运营危害。

　　对此，公司将踊跃同意有用的墟市拓展驱策策略，渐渐积蓄客户资源。同时，联结行业运营特质，不断做好精美化统造平和和等各方面的坐蓐管控，延续提拔不断规划本事和墟市事迹。

　　2024年 6月 11日，公司第三届董事会第八次集会审议通过了《合于公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易的议案》，相合董事已回避外决。

　　2024年 6月 11日，公司第三届监事会第六次集会审议通过了《合合于公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易的议案》，相合监事已回避外决。

　　经审核，监事会以为：本次投资不生计损害公司和整个股东，更加是中小股东优点的景象。审议该议案时，相合监事已回避外决。

　　2024 年 6 月 1 日，公司独立董事特意集会 2024 年第二次集会审议通过了《合于公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易的议案》。

　　独立董事相仿以为上述投资不妨巩固公司的产能和营业，添加企业的角逐上风，利于公司的进展。

　　经核查，保荐机构对本次公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易事项发外如下意睹：

　　公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易的事项仍旧公司第三届董事会第八次集会、第三届监事会第六次集会审议通过，相合董事、监事已回避外决，公司独立董事特意集会审议通过，本次相合贸易无需提交公司股东大会审议。该事项奉行了须要的内部审批序次，合连审批序次适应《深圳证券贸易所创业板股票上市规矩》《深圳证券贸易所上市公司自律监禁指引第 2号—创业板上市公司标准运作》等合连功令规矩及《公司章程》的规矩。

　　综上，保荐机构对公司拟受让济南机灵数码科技有限公司 100%股权暨相合贸易事项无反驳。