金融知识占发行人总股本比例为 0.10%邦泰君安证券股份有限公司（以下简称“邦泰君安”“保荐人”或“本保荐人”）经受海潮软件股份有限公司（以下简称“海潮软件”“公司”或“发行人”）的委托，掌管海潮软件本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

　　本保荐人及保荐代外人已依照《中华百姓共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐营业处置宗旨》（以下简称“《保荐营业处置宗旨》”）、《上市公司证券发行注册处置宗旨》（以下简称“《注册处置宗旨》”）、《上海证券来往所股票上市法规》（以下简称“《上市法规》”）等相闭功令、行政原则和中邦证券监视处置委员会（以下简称“中邦证监会”）、上海证券来往所（以下简称“上交所”）相闭章程，忠诚取信，刻苦尽责，庄苛遵照依法制订的营业法规和行业自律范例出具上市保荐书，并包管所出具文献确切、切确、完全。

　　本上市保荐书中如无非常注明，闭连用语具有与《海潮软件股份有限公司向特定对象发行股票召募仿单》中相像的寓意。

　　公司要紧从事数字政府和电子商务周围的软件开垦与消息体例集成营业。此中，数字政府营业要紧面向政府坎阱及其治下奇迹单元，电子商务要紧面向烟草、白酒等营业周围。

　　（6）应收账款周转率=交易收入/期初期末应收账款均匀账面余额； （7）存货周转率=交易本钱/期初期末存货均匀账面余额；

　　（9）每股规划勾当现金流量=规划勾当发作的现金流量净额/期末股本总额； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净补充额/期末股本总额； （11）研发用度占交易收入比例=研发用度/交易收入；

　　宏观经济的兴盛具有周期性震撼的特质。公司产物要紧利用于政府、烟草、白酒等周围，该等周围与宏观经济运转和兴盛周期具有亲昵的闭连。跟着宏观经济的周期性震撼，公司下逛墟市的需求也随之蜕化，进而对公司的规划境况和营业兴盛发作必定水准的影响。

　　软件和消息技巧办事业属于邦度中心荧惑兴盛的财产，为此政府出台了闭连策略从投融资、税收、财产技巧、出口、收入分拨、人才吸引与培植、采购和常识产权爱戴等众方面临软件企业予以支撑。此中，税收优惠能够直接影响到公司确当期事迹。若闭连策略爆发倒霉蜕化，不妨对行业和公司发作不确定影响。

　　公司所属行业为软件和消息技巧办事业，是模范的技巧汇集型行业，技巧发展和产物迭代速率较速，技巧更始是公司维持逐鹿上风的主要权谋。假设公司不行对他日墟市兴盛趋向和公司产物研发倾向举办切确的剖断，或者公司他日的技巧开垦和产物升级无法满意墟市需求，则公司将渐渐遗失墟市逐鹿力，对公司他日延续兴盛规划变成倒霉影响。

　　跟着我邦数字政府创办的继续推动，一方面，大型体例集成商会操纵自己界限上风抢占集成营业墟市；另一方面，互联网巨头基于云资源、生涯办事、社交等平台营业上风最先进入数字政府行业。固然数字政府周围具有优越的兴盛前景，墟市潜力重大，然则较众的墟市插足者，将导致公司面对较众的逐鹿敌手，墟市逐鹿将较为激烈，公司将面对较强的墟市逐鹿压力。

　　截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额 500万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 5件。此中，神州数码消息办事集团股份有限公司与海潮数字贸易、发行人的合同营业缠绕案中，原告神州数码消息办事集团股份有限公司办法海潮贸易数字退还预收款子，并补偿违约金和状师费亏损 2,764.55万元，该案目前一审尚未判断。他日阶段如执法坎阱、仲裁机构作出倒霉于公司的判断或裁决，将对公司经交易绩发作必定的倒霉影响。

　　叙述期各期末，公司应收账款余额分离为 53,592.93万元、73,077.54万元、96,623.03万元和 115,633.60万元，占交易收入比例分离为 29.28%、35.23%、37.84%和 111.91%。此中，公司账龄 1年以上应收账款余额分离为 15,905.16万元、24,696.51万元、42,249.01万元和 52,041.29万元，占叙述期各期末应收账款余额比例分离为 29.68%、33.79%、43.73%和 45.01%，公司账龄 1年以上应收账款占比拟高，且呈延续上升趋向。若宏观经济步地、行业集体资金情况、政府资金审批周期、客户资金周转等成分爆发强大倒霉蜕化，导致客户付款延迟或无法支拨款子，公司将存正在个人或一起款子不行实时接纳或无法接纳的危机。

　　公司要紧客户一样实行庄苛的预算处置轨制，一样正在上半年举办预算立项、审批和采购招标，下半年举办项目验收和付款，导致公司第四时度收入占比拟高。

　　2021-2023年，公司第四时度收入占比分离为 52.34%、42.39%、46.96%，占比拟高。因而，公司存正在必定的事迹季度性震撼危机。

　　叙述期各期末，公司存货账面价格分离为 50,630.77万元、71,461.45万元、37,501.75万元和 41,872.62万元，占资产总额的比例分离为 12.18%、15.58%、8.43%和 10.11%。公司存货要紧系各期末尚未验收结转交易本钱的项目付出。叙述期各期末，存货遵照本钱与可变现净值孰低计量，存货本钱高于其可变现净值的，该当计提存货减价打定。假设存货项目可变现净值未能遮盖存货本钱，则存正在存货减价的危机，进而对公司赢余才干变成倒霉影响。

　　叙述期内，公司交易收入分离为 183,018.77万元、207,424.50万元、255,320.12万元和 103,329.56万元，归属于母公司股东的净利润分离为 4,213.04万元、6,378.26万元、9,098.87万元及-9,473.87万元，存正在必定的震撼。公司营业受宏观经济周期、行业闭连策略、行业逐鹿境况及公司规划境况等众方面成分影响，他日若上述成分展示强大倒霉蜕化，公司营业规划不妨会受到必定倒霉影响，则公司经交易绩存正在震撼乃至下滑的危机。

　　本次向特定对象发行股票尚需得到上海证券来往所审核通过和中邦证监会许诺注册后方可实行。本次发行能否得到闭连拘押部分核准及得到上述核准的韶华均存正在不确定性。

　　本次发行竣工召募资金到位后，公司股本界限及净资产界限将伸张，短期内公司净利润的界限无法与股本及净资产界限维持同步拉长，每股收益和资产收益率等目标不妨会有所低落。

　　股票墟市投资收益与危机并存。股票的代价不但受公司赢余秤谌和公司他日兴盛前景的影响，还受投资者情绪、股票供求闭连、公司所处行业的兴盛与整合、邦度宏观经济景遇以及政事、经济、金融策略等诸众成分的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需实行闭连审批序次，需求必定的韶华方能竣工，正在此时代，公司股票的墟市代价不妨会展示震撼，直接或间接对投资者变成亏损。投资者正在思考投本钱公司股票时，应估计到前述百般成分不妨带来的投资危机，并做出慎重剖断。

　　公司不驱除因政事、经济、自然苦难等其他弗成控成分给公司带来倒霉影响的不妨性，提请庞大投资者贯注闭连危机。

　　本次发行的股票为境内上市百姓币平常股（A股），每股面值百姓币 1.00元。

　　本次发行的股票一起采用向特定对象发行的格式。公司将正在通过上交所审核，并得到中邦证监会许诺批复有用期内拔取妥贴机会向特定对象发行股票。若邦度功令、原则对此有新的章程，公司将按新的章程举办调动。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东海潮科技，发行对象以现金格式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为第十届董事会第五次集会决议告示日，发行股票代价为 10.94元/股，不低于订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价（筹划公式为：订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量）的 80%。

　　公司股票正在订价基准日至发行日时代爆发派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行代价作相应调动。调动公式如下：

　　此中，P0为调动前认购代价，每股派涌现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调动后发行代价为 P。

　　因 2023年年度权柄分配已实行完毕，本次发行的发行代价由 10.94元/股调动为 10.91元/股（保存两位小数并向上取整）。

　　本次向特定对象发行股份数目不超出 25,530,000股（含本数），不超出发行前公司总股本的 30%。正在前述范畴内，最终发行数目由公司董事会及其授权人士依照公司股东大会的授权、中邦证监会闭连章程及发行时的现实境况，与本次发行的保荐机构（主承销商）交涉确定。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时代爆发派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数目上限将依照除权、除息后的发行代价举办相应调动。

　　本次发行的股票自觉行终结之日起 18个月内不得让与。限售期终结后按中本次发行对象所得到本次发行的股份因公司送股、本钱公积金转增等大局所衍生得到的股份亦应按照上述股份锁定放置。功令原则对限售期另有章程的，依其章程。

　　本次向特定对象发行前的公司结存未分拨利润，由本次向特定对象发行股票竣工后的新老股东按持股比例共享。

　　本次发行估计召募资金总额不超出 27,853.23万元，扣除发行用度后将一起用于增加滚动资金。

　　邦泰君安指定徐宇、彭凯行动海潮软件股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代外人。

　　徐宇先生，硕士探讨生，邦泰君安投行奇迹部助理董事。自从事投资银行营业此后担负或插足的项目要紧包罗：研奥电气股份有限公司初度公然垦行股票并正在创业板上市、三未信安科技股份有限公司初度公然垦行股票并正在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定及格投资者公然垦行股票并正在北京证券来往所上市、英科医疗科技股份有限公司公然垦行可转换公司债券等。徐宇先生正在保荐营业执业流程中庄苛按照《保荐营业处置宗旨》等相闭章程，执业记实优越。

　　彭凯先生，硕士探讨生，邦泰君安投行奇迹部董事总司理。自从事投资银行营业此后担负或插足的项目要紧包罗：海潮电子消息财产股份有限公司非公然垦行股票并正在主板上市、海潮电子消息财产股份有限公司配股并正在主板上市、山东结合化工股份有限公司强大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公然垦行股票并正在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公然垦行股票并正在中小板上市、协力泰科技股份有限公司强大资产重组及非公然垦行股票并正在中小板上市、福修傲农生物科技集团股份有限公司初度公然垦行股票并正在主板上市、北京指南针科技兴盛股份有限公司初度公然垦行股票并正在创业板上市、九号有限公司初度公然垦行存托凭证并正在科创板上市、研奥电气股份有限公司初度公然垦行股票并正在创业板上市、三未信安科技股份有限公司初度公然垦行股票并正在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定及格投资者公然垦行股票并正在北京证券来往所上市、邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特定及格投资者公然垦行股票并正在北京证券来往所上市、邦科天成科技股份有限公司初度公然垦行股票并正在创业板上市等。彭凯先生正在保荐营业执业流程中庄苛按照《保荐营业处置宗旨》等相闭章程，执业记实优越。

　　项目协办人：卞程德先生，硕士探讨生，邦泰君安投行奇迹部助理。自从事投资银行营业此后担负或插足的项目要紧包罗：深圳丰德康种业股份有限公司新三板挂牌等项目。卞程德先生正在保荐营业执业流程中庄苛按照《保荐营业处置宗旨》等相闭章程，执业记实优越。

　　项目组其他成员：沈昭、尹雷。上述项目构成员正在执业流程中庄苛按照《保荐营业处置宗旨》等闭连章程，执业记实优越。

　　经核查，截至 2024年 9月 30日，保荐人权柄客需部自营股东账户持有发行人 A股股票 222,600股，融资融券部自营账户持有发行人 A股股票 103,200股，合计持有发行人 325,800股，占发行人总股本比例为 0.10%。保荐人已竖立了有用的消息隔绝墙处置轨制，保荐人持有发行人股份的景象不影响保荐人及保荐代外人公道实行保荐职责。

　　（一）保荐人或其控股股东、现实统制人、主要闭系方持有发行人或其控股股东、现实统制人、主要闭系方股份的境况。

　　（二）发行人或其控股股东、现实统制人、主要闭系方持有保荐人或其控股股东、现实统制人、主要闭系方股份的境况。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其夫妇，保荐人的董事、监事、高级处置职员具有发行人权柄、正在发行人任职等境况。

　　（四）保荐人的控股股东、现实统制人、主要闭系方与发行人的控股股东、现实统制人、主要闭系方彼此供给担保或者融资等境况。

　　（五）保荐人与发行人之间不妨对保荐人及其保荐代外人公道实行保荐职责发作影响的其他闭系闭连。

　　（一）保荐人已遵照功令、行政原则和中邦证监会、上交所的章程，对发行人及其控股股东举办了尽职考查、慎重核查，许诺推举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）保荐人有充实起因确信发行人吻合功令原则及中邦证监会、上交所相闭证券发行上市的闭连章程。

　　（三）保荐人有充实起因确信发行人申请文献和消息披露原料不存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏。

　　（四）保荐人有充实起因确信发行人及其董事正在申请文献和消息披露原料中外达主睹的凭借充实合理。

　　（五）保荐人有充实起因确信申请文献和消息披露原料与证券办事机构发布的主睹不存正在本质性分别。

　　（六）保荐人包管所指定的保荐代外人及本保荐人的闭连职员已刻苦尽责，对发行人申请文献和消息披露原料举办了尽职考查、慎重核查。

　　（七）保荐人包管证券发行保荐书、与实行保荐职责相闭的其他文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏。

　　（八）保荐人包管对发行人供给的专业办事和出具的专业主睹吻合功令、行政原则、中邦证监会、上交所的章程和行业范例。

　　（九）保荐人自觉经受中邦证监会、上交所按照《证券发行上市保荐营业处置宗旨》采用的拘押步伐。

　　2024年 1月 14日，发行人召开第十届董事会第五次集会，审议通过了《闭于公司 2024年度向特定对象发行股票计划的议案》《闭于的议案》等与本次发行闭连的议案。

　　2024年 4月 7日，海潮集团作出了《闭于海潮软件股份有限公司向特定对象发行股票相闭题目的主睹》（海潮投〔2024〕8号），规则许诺公司本次发行计划。

　　2024年 4月 19日，发行人召开 2024年第一次且则股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的闭连议案。

　　依照《公执法》《证券法》《上市公司证券发行注册处置宗旨》等闭连功令、原则及范例性文献的章程，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过以及中邦证监会许诺注册。

　　经核查，保荐人以为，发行人本次向特定对象发行计划通过了合法有用的计划序次，且实行了相应告示序次，吻合闭连功令、原则及范例性文献的章程。

　　本次向特定对象发行计划尚需上交所审核通过并经中邦证监会作出予以注册实在定后方可实行。

　　1、本次发行吻合《公执法》第一百四十三条中式一百四十八条的章程 依照《公司章程》、发行人 2024年第一次且则股东大会闭于本次发行的决议，本次发行股票品种与发行人已发行股份相像，均为百姓币平常股，每一股份具有划一权益，且本次发行代价不低于票面金额，吻合《公执法》第一百四十三条中式一百四十八条的章程。

　　经核查发行人 2024年第一次且则股东大会决议，该决议对新股品种及数额、订价规则、发行决议有用期等做出了决议，吻合《公执法》第一百五十一条的章程。

　　（1）本次发行吻合《证券法》第九条的闭连章程：“非公然垦行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然格式”。

　　（2）本次发行吻合《证券法》第十二条的闭连章程：“上市公司发行新股，该当吻合经邦务院核准的邦务院证券监视处置机构章程的要求，实在处置宗旨由邦务院证券监视处置机构章程”。

　　1、发行人不存正在违反《注册处置宗旨》第十一条不得向特定对象发行股票的景象

　　保荐人查阅了发行人闭于本次发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单、前次召募资金闭连文献和工商备案文献、公司章程、年度叙述等文献，核阅发行人《审计叙述》以及闭连中介机构出具的其他文献，盘问闭连部分官方网站，得到公司及闭连职员出具的书面声明、闭连部分针对发行人的说明文献。经保荐人核查，发行人不存正在《注册处置宗旨》第十一条章程下述不得向特定对象发行股票的景象：

　　（1）专断蜕变前次召募资金用处未作厘正，或者未经股东大会承认； （2）比来一年财政报外的编制和披露正在强大方面不吻合企业管帐标准或者闭连消息披露法规的章程；比来一年财政管帐叙述被出具否认主睹或者无法透露主睹的审计叙述；比来一年财政管帐叙述被出具保存主睹的审计叙述，且保存主睹所涉及事项对上市公司的强大倒霉影响尚未驱除。本次发行涉及强大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级处置职员比来三年受到中邦证监会行政处置，或者比来一年受到证券来往所公然斥责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级处置职员因涉嫌不法正正在被执法坎阱立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

　　（5）控股股东、现实统制人比来三年存正在要紧损害上市公司益处或者投资者合法权柄的强大违法行动；

　　（6）比来三年存正在要紧损害投资者合法权柄或者社会大众益处的强大违法行动。

　　2、本次向特定对象发行股票召募资金用处吻合《注册处置宗旨》第十二条的闭连章程

　　保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。经核查，发行人本次向特定对象发行股票召募资金拟一起用于增加滚动资金，吻合邦度财产策略，不涉及相闭情况爱戴、土地处置等闭连章程。

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为要紧营业的公司

　　保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。经核查，发行人本次向特定对象发行股票召募资金拟一起用于增加滚动资金，不涉及财政性投资，不直接或间接投资于以营业有价证券为要紧营业的公司，吻合上述章程。

　　（3）召募资金项目实行后，不会与控股股东、现实统制人及其统制的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行逐鹿、显失平正的闭系来往，或者要紧影响公司临蓐规划的独立性

　　保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。经核查，发行人本次向特定对象发行股票召募资金拟一起用于增加滚动资金，发行人不会因投资项目实行后与控股股东、现实统制人及其统制的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行逐鹿、显失平正的闭系来往，或者要紧影响公司临蓐规划的独立性，吻合上述章程。

　　3、本次向特定对象发行股票吻合《注册处置宗旨》第四十条的闭连章程 保荐人查阅了发行人闭于本次发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。经核查，发行人本次向特定对象发行股票召募资金拟一起用于增加滚动资金。本次召募资金用处是缠绕公司既有营业举办，不涉及拓展新营业、新产物的景象，召募资金到位后，将增加发行人营运资金，优化本钱构造，有利于公司悠远兴盛。因而，本次向特定对象发行股票召募资金金额及投向具备合理性，募投项目缠绕公司主交易务闭连周围展开，本次发行吻合《注册处置宗旨》第四十条的章程。

　　4、本次发行的发行对象吻合《注册处置宗旨》第五十五条的闭连章程 保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。经核查，本次发行的发行对象为公司控股股东海潮科技，共 1名特定对象，一经发行人董事会及股东大会审议通过。

　　本次发行的发行对象不超出三十五名。因而，本次发行对象吻合《注册处置宗旨》第五十五条的闭连章程。

　　5、本次发行的发行代价吻合《注册处置宗旨》第五十六条的闭连章程 保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。经核查，发行股票代价为 10.94元/股，不低于订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价（筹划公式为：订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量）的 80%。

　　因 2023年年度权柄分配已实行完毕，本次发行的发行代价由 10.94元/股调动为 10.91元/股（保存两位小数并向上取整）。

　　6、本次发行的订价基准日吻合《注册处置宗旨》第五十七条的闭连章程 保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。本次向特定对象发行股票的订价基准日为第十届董事会第五次集会决议告示日。本次发行的发行对象为海潮科技，系公司直接控股股东。海潮科技行动发行对象一经公司董事会及股东大会审议通过。因而，本次发行的订价基准日吻合《注册处置宗旨》第五十七条的章程。

　　7、本次发行的限售期吻合《注册处置宗旨》第五十九条的闭连章程 保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。经核查，本次发行的发行对象为海潮科技，系公司控股股东。海潮科技通过本次发行认购的股份自本次发行终结之日（即自本次发行的股票备案至名下之日）起 18个月内不得让与。发行对象基于本次向特定对象发行所得到的股份因公司分拨股票股利、本钱公积转增股本等景象所衍生得到的股份亦应按照上述股份锁定放置。因而，本次发行锁按期吻合《注册处置宗旨》第五十九条的章程。

　　8、本次向特定对象发行股票吻合《注册处置宗旨》第六十六条的闭连章程 保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献，发行人及控股股东、现实统制人、要紧股东不存正在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益答应，也不存正在直接或者通过益处闭连倾向本次发行对象供给财政资助或者其他抵偿的景象。因而，发行人本次发行吻合《注册处置宗旨》第六十六条的章程。

　　9、本次向特定对象发行股票吻合《注册处置宗旨》第八十七条的闭连章程 保荐人查阅了发行人闭于本次向特定对象发行股票的预案文献、董事会决议、股东大会决议、召募仿单等闭连文献。本次发行对象为发行人控股股东海潮科技，本次发行竣工后，发行人控股股东、现实统制人均不会爆发蜕化，本次发行不会导致发行人统制权爆发蜕化，吻合《注册处置宗旨》第八十七条之章程。

　　（三）本次发行吻合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭章程的适居心睹——证券期货功令适居心睹第 18号》的闭连章程

　　上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规则上不得超出本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次向特定对象发行股票数目不超出 25,530,000股（含本数），不超出本次发行前总股本的百分之三十。

　　上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔绝前次召募资金到位日规则上不得少于十八个月。前次召募资金根本利用完毕或者召募资金投向未爆发改观且按设计进入的，相应间隔规则上不得少于六个月。

　　前次召募资金包罗首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份置备资产并配套召募资金和实用简单序次的，不实用上述章程。

　　公司前次向特定对象发行股票召募资金于 2016年 2月 5日汇入公司召募资金拘押账户，公司审议本次融资的董事会召开日期距前次召募资金到位之日超出十八个月，吻合韶华间隔的央求。

　　通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票格式召募资金的，能够将召募资金一起用于增加滚动资金和清偿债务。通过其他格式召募资金的，用于增加滚动资金和清偿债务的比例不得超出召募资金总额的百分之三十。对待具有轻资产、高研发进入特质的企业，增加滚动资金和清偿债务超出上述比例的，该当充实论证其合理性，且超出个人规则上该当用于主交易务闭连的研发进入。

　　本次公司向特定对象发行股票召募资金总额不超出 27,853.23万元，由公司董事会确定发行对象为海潮科技，召募资金扣除发行用度后将一起用于增加滚动资金，吻合召募资金用于增加滚动资金和清偿债务等非本钱性付出的央求。

　　发行人吻合《公执法》《证券法》等功令原则和中邦证监会及上海证券来往所的相闭章程中闭于上市公司向特定对象发行股票的闭连央求；发行人处置优越、运作范例、具有较好的兴盛前景，具备上市公司向特定对象发行股票根本要求；本次发行申请文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或强大脱漏。因而，保荐人许诺推举海潮软件向特定对象发行股票正在上海证券来往所上市来往，并承当闭连保荐仔肩。