已于纽约证券交易所、香港联合交易所主板上市？期货宝蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”或“公司”）初度公然采行公民币一般股（A股）（以下简称“本次发行”或“A股发行”或“本次A股发行”）并正在科创板上市的申请已于2020年9月18日经上海证券交往所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，于2020年10月21日获中邦证券监视解决委员会（以下简称“中邦证监会”、“证监会”）证监许可〔2020〕2634号文注册赞同。

　　本次发行拟采用向战术投资者定向配售（以下简称“战术配售”）、网下向适应前提的投资者询价配售和网上向持有上海市集非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公家投资者订价发行相纠合的办法举办。中邦邦际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中信修投证券股份有限公司（以下简称“中信修投”）负担本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中金公司与中信修相投称为“联席保荐机构（联席主承销商）”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰协同证券有限仔肩公司（以下简称“华泰协同”）、申万宏源证券承销保荐有限仔肩公司（以下简称“申万宏源”）和中银邦际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）负担本次发行的联席主承销商（中金公司、中信修投、中信证券、华泰协同、申万宏源和中银证券统称为“联席主承销商”）。联席主承销商就拟插足本次战术配售的投资者（以下简称“战术投资者”）的资历是否适应国法规则的央求出具专项核查定睹。

　　为出具本核查定睹，联席主承销商仍旧获得战术投资者的如下担保：其为插足本次战术配售目标所供应的总共证照/证件及其他文献均的确、总共、有用、合法。联席主承销商已遵循《中华公民共和邦公公法》、《中华公民共和邦证券法》、《证券发行与承销解决举措》、《闭于正在上海证券交往所设立科创板并试点注册制的实行定睹》、《科创板初度公然采行股票注册解决举措（试行）》、《上海证券交往所科创板股票发行与承销实行举措》（以下简称“《上交所科创板实行举措》”）、《上海证券交往所科创板股票发行与承销生意指引》（以下简称“《生意指引》”）、《科创板初度公然采行股票承销生意榜样》等闭联国法规则和上海证券交往所生意规矩（以下统称“闭联合用规矩”）的闭联央求对战术投资者闭联事项举办了核查，并委托北京市海问状师事件所对战术投资者配售闭联事项举办核查。

　　基于发行人和战术投资者供应的闭联材料，并遵循北京市海问状师事件所出具的核查定睹，以及联席主承销商举办的闭联核查结果，联席主承销商特就本次战术配售事宜的核查定睹证实如下。

　　（1）与发行人经开业务具有战术合营相闭或长久合营愿景的大型企业或其部下企业；

　　（2）具有长久投资意图的大型保障公司或其部下企业、邦度级大型投资基金或其部下企业；

　　（3）以公然召募办法设立，闭键投资政策网罗投资战术配售股票，且以封锁办法运作的证券投资基金；

　　发行人和联席主承销商遵循本次发行股票数目、股份限售就寝以及实践必要，并遵循闭联国法规则的规矩确定插足战术配售的对象如下：

　　上述29家战术投资者合称为“本次发行战术配售投资者”，此中浙江天猫技艺有限公司（以下简称“浙江天猫”）、中邦修银投资有限仔肩公司（以下简称“修银投资”）、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited，以下简称“GIC”）、Canada Pension Plan Investment Board（以下简称“CPP Investments”）、中油资产解决有限公司（以下简称“中油资产”）、招商局投资兴盛有限公司（以下简称“招商投资”）、中邦人寿家当保障股份有限公司（以下简称“人寿财险”）、中邦公民家当保障股份有限公司（以下简称“人保财险”）、淡马锡富敦投资有限公司（Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd.，以下简称“Temasek Fullerton”）、阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority，以下简称“ADIA”）、中邦人寿再保障有限仔肩公司（以下简称“人寿再保障”）、承平人寿保障有限公司（以下简称“承平保障”）、阳光人寿保障股份有限公司（以下简称“阳光保障”）、泰康人寿保障有限仔肩公司（以下简称“泰康保障”）、中远海运（上海）投资解决有限公司（以下简称“中远海运”）、宁德时期新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时期”）、五矿邦际信任有限公司（以下简称“五矿信任”）、海南交银邦际科创盛兴股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“海南交银”）以下统称“机构投资者”；天下社会保护基金理事会解决的天下社保基金组合和根基养老保障基金组合以下统称“社保及养老基金”；招商基金解决有限公司（以下简称“招商基金”）、易方达基金解决有限公司（以下简称“易方达”）、南方基金解决股份有限公司（以下简称“南方基金”）、汇添富基金解决股份有限公司（以下简称“汇添富”）、嘉实基金解决有限公司（以下简称“嘉实基金”）、中邦基金解决有限公司（以下简称“中邦基金”）、鹏华基金解决有限公司（以下简称“鹏华基金”）、中欧基金解决有限公司（以下简称“中欧基金”）解决的公募基金以下统称“公募基金投资者”；中邦中金资产证券有限公司（以下简称“中金资产”）、中信修投投资有限公司（以下简称“中信修投投资”）以下统称“联席保荐机构跟投子公司”。

　　本次发行战术配售投资者的合规性详睹本核查告诉“二、闭于插足本次发行战术配售对象的合规性”之“（二）插足本次战术配售对象的主体资历”中的实质。

　　遵循《生意指引》第六条第（一）款，初度公然采行股票数目4亿股以上的，战术投资者应不高出30名。本次发行向29名战术投资者举办配售适应《生意指引》第六条的规矩。

　　本次A股初始发行股份数目不高出1,670,706,000股，不高出A股和H股发行后公司总股本（A股逾额配售采选权行使前且H股逾额配售采选权行使前）的5.50%。

　　本次A股发行初始战术配售的股票数目为1,336,564,800股，占A股初始发行数目的80.00%，约占A股逾额配售采选权全额行使后A股发行总股数的69.57%。

　　中金资产系联席保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司，中信修投投资系联席保荐机构（联席主承销商）中信修投的全资子公司。遵循《生意指引》，中金资产及中信修投投资将遵守股票发行代价认购发行人本次公然采行股票，实在比例遵循发行人本次公然采行股票的界限分档确定。本次发行界限亏折10亿元的，跟投比例为5.00%，但不高出公民币4,000万元；发行界限10亿元以上、亏折20亿元的，跟投比例为4.00%，但不高出公民币6,000万元；发行界限20亿元以上、亏折50亿元的，跟投比例为3.00%，但不高出公民币1亿元；发行界限50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不高出公民币10亿元。

　　中金资产和中信修投投资估计跟投比例不同不高出本次A股初始发行数目的2.00%，即33,414,120股；认购金额不同不高出公民币10亿元。实在比例和金额将正在2020年10月26日（T-3日）确定发行代价后确定。

　　注：上外中“允诺认购金额”为战术投资者与发行人和中金公司缔结的战术投资者认股制定及其填补制定（如有）中商定的允诺认购金额（不包蕴新股配售经纪佣金），联席主承销商将向上外战术投资者另行收取新股配售经纪佣金。战术投资者赞同发行人以最终确定的发行代价举办配售，配售股数等于战术投资者获配的申购金钱金额除以本次A股之发行代价并向下取整。

　　本次发行战术配售投资者根据《生意榜样》、《生意指引》等闭联规矩抉择，实在圭臬为：

　　（2）具有长久投资意图的大型保障公司或其部下企业、邦度级大型投资基金或其部下企业；

　　（3）与发行人经开业务具有战术合营相闭或长久合营愿景的大型企业或其部下企业；

　　（4）以公然召募办法设立，闭键投资政策网罗投资战术配售股票，且以封锁办法运作的证券投资基金。

　　遵循浙江天猫的《开业执照》、公司章程等材料及浙江天猫具体认，并于邦度企业信用新闻公示体例（）盘查，浙江天猫的根基新闻如下：

　　经核查，浙江天猫系依法兴办的有限仔肩公司，不存正在遵循闭联国法规则以及公司章程规矩须予以终止的景况。

　　遵循浙江天猫的《开业执照》、公司章程等材料及浙江天猫具体认，并于邦度企业信用新闻公示体例（）盘查，截至本告诉出具之日，淘宝中邦控股有限公司为浙江天猫的控股股东，阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited，已于纽约证券交往所、香港协同交往所主板上市，股票/存托凭证代码：BABA、9988，以下简称“阿里巴巴集团”）为浙江天猫的实践管制人。浙江天猫的股权构造如下所示：

　　经核查，并遵循浙江天猫具体认，浙江天猫为阿里巴巴集团兼并报外范畴内的企业。阿里巴巴集团通过境外持股主体持有杭州阿里巴巴汇集科技有限公司100%股权，杭州阿里巴巴汇集科技有限公司持有发行人5%以上股份。

　　截至2020年6月30日，阿里巴巴集团通过其全资子公司Des Voeux Investment Company Limited持有中金公司4.64%股份，不属于持有中金公司5%以上的股东。除上述外，浙江天猫与发行人、联席主承销商之间不存正在其他相干相闭。

　　经核查发行人于2020年9月22日披露的《蚂蚁科技集团股份有限公司初度公然采行股票并正在科创板上市招股仿单（注册稿）》“第五节 发行人根基处境”之“八、闭键股东及实践管制人的根基处境”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或外决权的闭键股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的相闭”的闭联实质，自2011年今后，发行人与阿里巴巴集团通过一系列框架及奉行制定配合精确了发行人与阿里巴巴集团正在众个生意界限的财政及贸易相闭，上述制定确立了发行人与阿里巴巴集团之间长久、安闲的贸易合营相闭。

　　截至2020年3月31日，阿里巴巴集团的资产总额为13,129.85亿元。浙江天猫为阿里巴巴集团兼并报外范畴内的企业，浙江天猫属于大型企业的部下企业。

　　以是，浙江天猫属于“与发行人经开业务具有战术合营相闭或长久合营愿景的大型企业或其部下企业”。遵循《生意指引》第二章闭于“战术投资者”的规矩，浙江天猫行为与发行人经开业务具有战术合营相闭或长久合营愿景的大型企业或其部下企业，具有插足发行人初度公然采行战术配售的资历，适应《生意指引》第八条第（一）项的规矩。

　　遵循浙江天猫出具的允诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资历，插足本次战术配售仍旧依法执行外里部容许次第，插足本次战术配售适应其投资范畴和投资界限，不存正在任何国法、行政规则、中邦证券监视解决委员会、上海证券交往所及中邦证券业协会颁布的榜样性文献或者其章程禁止或限定插足本次战术配售的景况；2）其为本次战术配售股票的实践持有人，不存正在受其他投资者委托或委托其他投资者插足本次战术配售的景况；3）其具备优异的市集声誉和影响力，具有较强资金势力，认同发行人长久投资价格，并将遵守最终确定的发行代价认购允诺认购数目/金额的发行人股票。

　　遵循浙江天猫出具的允诺函，其总共认购本次战术配售股票的资金根源为其自有资金，且适应该资金的投资目标。经核查浙江天猫截至2020年6月的财政报外，浙江天猫的活动资金足以遮盖其与发行人缔结的认股制定中商定的允诺认购金额。

　　天下社会保护基金理事会为邦务院直属工作单元，由邦务院直接向导，并继承邦务院或邦务院授权部分的监视。天下社会保护基金理事会是天下社会保护基金的解决运营机构，闭键职责网罗：解决运营天下社会保护基金，并经邦务院容许，受托解决根基养老保障基金投资运营；遵循邦务院容许的范畴和比例，可能直接投资运营或采选并委托专业机构运营基金资产。

　　经核查，截至本告诉出具之日，天下社会保护基金理事会持有发行人2.94%股份。